证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2010-094
吉林电力股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
吉林电力股份有限公司第五届董事会第二十七次会议通知于2010年11月26日以书面送达方式发出。2010年12月8日下午，在公司三楼第二会议室召开。会议应到董事九人，实到董事九人，公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。
出席会议的董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。
会议审议并通过了如下事项：
一、审议《关于落实股改优化方案拟收购蒙一风电、蒙二风电100%股权的议案》
会议在审议该项议案时，根据有关规定，关联董事原钢先生、程志光先生回避表决。与会的7名非关联董事一致同意公司为落实股改优化方案以协议转让方式收购蒙东协合新能源有限公司持有的蒙东协合镇赉第一风力发电有限公司100%股权、蒙东协合镇赉第二风力发电有限公司100%股权，两个风电公司资产评估值分别为8,825.20万元、9,478.66万元，股权转让价格以经国资委备案的资产评估结果为准。
独立董事对此议案所涉及的关联交易认为：本次关联交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；本次评估各项评估假设符合公正、客观、科学的原则，评估结论合理，收益现值法评估结果可以体现资产基础法评估结果中未能体现的无形资产价值，如风场开发权价值等，更能反映项目价值，公司使用该项评估的结果作为收购股权的参考价格，定价公允。该关联交易事项未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不影响公司独立性。该关联交易有利于公司产业结构调整，增强公司盈利能力，符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
会议以7票赞同、0票反对、0票弃权，通过了该项议案，同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、审议《关于召开2010年第六次临时股东大会的议案》
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开2010年第六次临时股东大会的议案》。公司拟于2010年12月27日在吉林省长春市人民大街9699号，召开公司2010年第六次临时股东大会。股权登记日为2010年12月20日。（详细内容见公司关于召开2010年第六次临时股东大会的公告。）
提交股东大会审议的议案有：
《关于落实股改优化方案拟收购蒙一风电、蒙二风电100%股权的议案》。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○一○年十二月八日
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2010-095
吉林电力股份有限公司第五届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林电力股份有限公司第五届监事会第二十三次会议通知于2010年11月26日以书面送达方式发出。2010年12月8日下午，在公司三楼第二会议室召开。会会议应到监事五人，实到监事五人，出席会议的监事占公司全体监事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。
会议审议并通过了《关于落实股改优化方案拟收购蒙一风电、蒙二风电100%股权的议案》。
会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，通过了该项议案，同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事认为：公司董事会就上述事宜事前告知了我们,同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后,获得了我们的认可,同意将上述事项提交董事会审议。该项关联交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；本次评估各项评估假设符合公正、客观、科学的原则，评估结论合理，收益现值法评估结果可以体现资产基础法评估结果中未能体现的无形资产价值，如风场开发权价值等，更能反映项目价值，公司使用该项评估的结果作为收购股权的参考价格，定价公允。该关联交易事项未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不影响公司独立性。
监事会认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；本次关联交易完成后，可增加公司清洁能源的比重，为公司提供更好的效益支撑。
特此公告。
吉林电力股份有限公司监事会
二○一○年十二月八日
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2010-096
吉林电力股份有限公司关于
落实股改优化方案暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的背景情况
1、2010年7月28日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《公司优化股改部分特别承诺事项暨关联交易议案》。
截止到2010年9月15日，公司已经成功收购了内蒙古锡林格勒白音华煤电有限责任公司（以下简称“白音华公司”）持有的吉林里程协合风力发电有限公司（以下简称“吉林里程协合”）51%股权和吉林泰合风力发电有限公司（以下简称“吉林泰合”）51%股权，切实履行了股改优化方案承诺事项之一“以清洁能源的风电资产优化存在关停风险的小火电”。
2、吉林里程协合、吉林泰合风电项目设计装机容量各为200MW，拟分四期开发，公司已经收购的吉林里程协合和吉林泰合是该风电项目一期工程。
为确保二期风电的开发进度及申报CDM项目，吉林里程协合、吉林泰合原股东方——白音华公司、协合风电投资公司（系中国风电集团有限公司的全资子公司）已经于2009年7月共同投资成立了蒙东协合新能源有限公司（以下简称“蒙东协合”）。2009年11月，蒙东协合又注册成立了蒙东协合第一风力发电有限公司（以下简称“蒙一风电”）和蒙东协合第二风力发电有限公司（以下简称“蒙二风电”），专门开发吉林里程协合、吉林泰合两风电项目的二期工程（2×4.95万千瓦）。
3、基于上述情况，为兑现股改优化方案承诺事项之二“以风电的后续开发项目优化无法开发的油页岩综合开发项目”，在公司大股东和实际控制人的支持下，公司拟收购吉林里程协合、吉林泰合的二期项目，即以协议转让的方式收购蒙东协合持有的蒙一风电100%股权和蒙二风电100%股权。
（二）董事会审议表决情况
经公司第五届董事会第二十七次会议审议，本项议案有表决权的董事7名，2名关联董事实行回避表决。会议以“7票同意、0票反对0 票弃权”审议通过了《关于落实股改优化方案拟收购蒙一风电、蒙二风电100%股权的议案》。与会的7名非关联董事一致同意公司以协议转让方式收购蒙东协合持有的蒙一风电、蒙二风电100%股权，拟收购的两个风电公司资产评估值分别为8,825.2万元、9,478.66万元，股权转让价格最终以经国资委备案的资产评估结果为准。
（三）是否构成关联交易
因上述股权占有方蒙东协合的大股东白音华公司持有蒙东协合51%的股权，而中电投集团持有白音华公司75%的股权，中电投集团持股65%的中电投蒙东能源有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）持有白音华公司25%的股权，因此本次交易构成关联交易。蒙一风电、蒙二风电原股权结构如下图：
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二、拟收购风电公司简介
（一）蒙一风电
蒙一风电成立于2009年11月19日，企业住所：吉林省镇赉县建平乡金山卜村；法定代表人姓名：杨智峰；注册资本：5,800万元。
经营范围：开发建设运营风电场；风力发电技术咨询、培训及服务研究开发；提供工程配套服务；风电产品销售；风电项目投资。
该项目位于吉林省镇赉县建平乡境内，为公司控股子公司吉林里程协合所属吉林镇赉风场二期工程，将建风机33台，装机容量为49.5MW。
（二）蒙二风电
蒙二风电成立于2009年11月19日，企业住所：吉林省建镇赉县黑鱼泡镇；法定代表人姓名：杨智峰；注册资本：5,800万元。
经营范围：开发建设运营风电场；风力发电技术咨询、培训及服务研究开发；提供工程配套服务；风电产品销售；风电项目投资。
该项目位于吉林省镇赉县建平乡境内，为公司控股子公司吉林泰合所属吉林镇赉风场二期工程，将建风机33台，装机容量为49.5MW。
三、关联交易的必要性
1、切实履行股改优化方案，兑现资本市场承诺
由于公司股改优化方案已经向资本市场承诺：以吉林里程协合、吉林泰合风电的后续开发优化吉林能交总因未能获得国家有权部门的最终核准文件，而无法转由吉电股份开发的吉林桦甸油页岩综合开发项目。因此收购蒙一风电、蒙二风电股权可以兑现资本市场承诺。
2、有利于公司的持续健康发展
目前，公司火力发电机组占其总装机容量达90%以上，随着国务院《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》国办发[2007]53号文的实施，可再生能源发电将被优先调电，火力发电将被列为次之，调整以火力发电为主的吉电股份产业结构迫在眉睫。收购蒙一风电、蒙二风电即将投产的发电资产，更加有利于吉电股份产业结构的调整，公司清洁能源装机将从198MW提高到297MW,提升公司的盈利能力。
四、关联交易的可行性
（一）拟收购风电项目优于油页岩综合开发项目
1、风电的后续开发项目与油页岩综合开发项目比较
（1）油页岩项目开发权已无法获得审批
按照国家发改委的立项批复要求，按年产页岩油20万吨，年需处理油页岩矿261万吨，投资回收期为9.52年，因铁路压矿，吉林桦甸油页岩综合开发项目开采年限只有6.89年，因此项目投资成本无法收回；此外，个体小矿无序开采造成资源破坏问题、地质构造限制了油页岩大规模开采及安全生产问题、资源整合费用过高问题、处理铁路压矿需再追加投资2.4亿元等问题，使得吉林桦甸油页岩整个项目失去了大规模综合开发价值，无法达到国家发改委的立项批复要求，吉林能交总已终止了该项目的开发。
（2）风电项目后续开发情况分析
①风电规划及设计情况
根据吉林里程协合、吉林泰合与吉林省镇赉县政府签订的在镇赉风电开发建设项目的协议，设计装机总容量各为200MW。拟分四期开发。公司已经收购一期项目——吉林里程协合、吉林泰合的51%股权，预计两个风电场第二期工程（2×4.95万千瓦）2010年末并网发电。
2、风电项目具有较高的投资价值
蒙一风电、蒙二风电地处吉林省白城市镇赉县，是吉林省风能储量最丰富的地区之一，处于国家重点发展的“三北地区”千万千瓦级风力发电产业带上。根据有关规定，蒙一风电和蒙二风电将享受所得税三免三减半、增值税即征即退50%的优惠政策；免交城市维护建设税和教育附加税的优惠政策；上网电价均为0.58元/千瓦时。
根据吉林省电力勘测设计院《吉林镇赉风电场二期（49.5MW）工程可行性研究报告》及《吉林镇赉黑鱼泡风场二期49.5MW）工程可行性研究报告》结论：
根据测算，蒙一风电本工程静态投资为45,632万元、单位投资为9219元/kw。动态投资为46,733万元、单位投资为9,441元/kw。根据吉林省风电可批复电价的实际情况，本工程财务评价在不考虑申请CDM的情况下，按照税前电价0.58元/kwh，税后电价0.53元/kwh进行测算，得出资本金内部收益率为8.02%，净现值为1,951（Ic=8%）万元；全投资内部收益率为8.45%，财务净现值为1,340.68（Ic=8%）万元。
根据测算，蒙二风电静态投资为45,008.07万元、单位投资为9,092.54元/千瓦。动态投资为46,005.36万元、单位投资为9,294.01元/千瓦。根据吉林省风电可批复电价的实际情况，本工程财务评价在不考虑申请CDM的情况下，按照税前电价0.58元/kwh、税后电价0.53元/kwh进行测算，得出融资前所得税前内部收益率为9.11%，净现值为8602.74（Ic=6.5%）万元；得出融资前所得税后内部收益率为7.3%，财务净现值为2507（Ic=6.5%）万元。融资后分析项目资本金内部收益率为15.62%，投资方内部收益率为7.3%。
总之，两风电项目资本金内部收益率高于行业基准收益率水平，具有较高投资价值。
（二）拟收购的股权不存在法律障碍
蒙一风电、蒙二风电公司产权清晰，管理规范，历史沿革清楚，股权转让不存在法律障碍。
（三）拟收购项目已获得核准
2010年初，蒙一风电、蒙二风电分别就CDM问题与英国联合碳资产有限公司谈判，2010年4月6日，签署了《清洁发展机制减排量购买协议》。目前，蒙一风电、蒙二风电的CDM申请均已获得国家发改委应对气候变化司的例会审查，其中蒙一风电项目已于2010年10月获得国家发改委清洁发展机制项目的批准文件。
2010年6月18日，蒙一风电、蒙二风电获得吉林省发改委的核准文件。预计将在2010年底前投入试运。
（四）已取得相关股东方的支持
2010年9月10日，蒙东协合召开2010年临时股东会，其股东方白音华公司和协合风电投资公司（中国风电的全资子公司）同意蒙东协合将其全资子公司蒙一风电100%股权，蒙二风电100%股权转让给吉电股份，同意转让价格最终以中介机构的资产评估值为基准。
作为蒙东协合的非关联方股东—协合风电投资有限公司，认为本次交易价格经有证券从业资格的资产评估机构评估，并最终以国资委产权局评估备案价格为准，交易价格公允，程序到位，同意转让。
五、收购方式、定价原则及审计评估情况
（一）收购方式
公司拟以协议转让的方式收购蒙东协合持有的蒙一风电100%股权和蒙二风电100%股权。
（二）定价原则
公司本次收购股权的定价原则是交易双方——吉电股份与蒙东协合协商后，以沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估结果为定价基础，确定为人民币18,303.86万元（蒙一风电8,825.20万元、蒙二风电9,478.66万元）。该项资产评估基准日为2010年9月30日，评估方法采用资产基础法和收益法。
本次收购价格最终以经报国资委备案的资产评估结果为准。
（三）审计、评估情况
1、审计情况
经具有证券从业资格的天职国际会计师事务所有限公司分别对蒙一、蒙二风电的专项审计，出具了无保留的审计报告结果如下：
根据天职京审字[2010]2048号、2051号专项审计报告，截至审计基准日2010年9月30日：蒙一风电账面资产总额25,180.97万元、负债总额19,380.97万元、所有者权益5,800.00万元；蒙二风电账面资产总额22,743.98万元、负债总额16,943.98万元、所有者权益5,800.00万元。
2、评估情况
（1）评估结果
经具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司分别对蒙一、蒙二风电风电公司进行资产评估，结果如下：
根据沃克森评报字[2010]第0260号、第0261号资产评估报告，截至评估基准日2010年9月30日：采用收益法对蒙一风电的股东全部权益价值的评估值为8,825.20万元，评估值较账面净资产增值3,025.20万元，增值率52.16%；采用收益法对蒙二风电的股东全部权益评估值为9,478.66万元，评估值较账面净资产增值3,678.66万元，增值率63.43%。
（2）评估方法的选定
评估机构在审阅了相关资料后，选用的是未来收益折现法，即将权益自由现金流量作为股东全部权益预期收益的量化指标，并使用资本资产定价模型（CAPM）计算折现率。本次评估各项评估假设符合公正、客观、科学的原则，评估结论合理，收益法评估结果可以体现成本法结果中未能体现的无形资产价值，如风场开发权价值等，更能反映项目价值，目前国内资本市场已经有了长足的发展，电力类上市公司也比较多，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
因此最终使用收益法评估的结果作为收购股权的参考价格，定价更公允。
（3）采用收益现值法评估结果说明：
①截至基准日，蒙一风电和蒙二风电的风场项目虽然是在建工程项目，但工程建设按计划执行，蒙一风电和蒙二风电形象进度分别为57%、59%；
②鉴于风电建设期短特点，截至评估报告日，主要设备已到场就位，风场部分回路已试运行；截至2010年11月30日，已有11台风机并网试运行，预计年末全部投产发电；
③收益法测算涉及到的投资依据明确（被评估单位根据目前工程实际签订的合同及预计费用提供了投资预测，蒙一风电和蒙二风电的总投资分别为4.2亿元、4.1亿元）；上网电价（含税价0.58元/Kwh）已获批复，并网协议已签订；年利用小时参考一期风场已并网发电小时及可研数据确定；正常运营费用预测参考前期标准结合可研进行预测，数据可信度高；
④收益法结果可以体现成本法结果中未能体现的无形资产价值，如风场开发权价值等。
（4）评估的参数选定的合理性分析
①收益法评估明细表 （附后）
②折现率的选定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益自由现金流量，则折现率选取资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本。
股权资本成本按国际通常使用的CAMP模型求取，计算方法如下：
公式：Ke=Ra+β×（Ru-Rf）+a
式中：Ke—所有者权益（股权资本）的成本；
Ru—市场预期报酬率；
Rf—无风险报酬率；
Ru-Rf—市场风险溢价；
β—有财务杠杆风险报酬系数；
a—企业个别风险调整系数。
无风险报酬率，取待偿期为5年以上国债到期利率加权平均值为3.68%。市场风险溢价比率，美国纽约大学最近一期发布的中国的市场风险溢价为5.85％。考虑企业生产经营与参照企业的优势和劣势，市场利率风险，通货膨胀风险和市场与行业风险，确定企业特定风险收益率为2%。β为衡量公司系统风险的指标，由于国内目前没有风力发电为主业的上市公司，水力发电与风力发电经营类似，因此，本次评估选取4家水电上市公司进行调整确定βU取平均值为0.7214。
企业的负债比例为80%，权益比例为20%。随着贷款的逐年偿还，负债比例将逐年减少。经计算蒙一公司依据付息债务变动确定折现率为26.82%-9.9%，蒙二公司依据付息债务变动确定折现率为26.78%-9.9%。
③主要收入计算
蒙一风电、蒙二风电收入主要为售电收入、CDM收入及补贴收入。
A、年发电量的预测
蒙一风电主要依据《关于<吉林镇赉风电场二期（49.5MW）工程可行性研究报告（修改版）>的评估报告》对风场风资源的研究计算结论：年发电量9573.3万Kwh（已考虑厂用电、变损、线损等损耗），年利用小时2000小时。
蒙二风电评估主要依据吉林省电力勘测设计院2010年5月编制的《吉林镇赉黑鱼泡风电场（49.5MW）二期工程可行性研究报告（修改版）》（070008-sj）对风场风资源的研究计算结论：年发电量9919.9万Kwh（已考虑厂用电、变损、线损等损耗），年利用小时2066小时。
B、电价预测
本次评估根据发改价格〔2008〕1876号文要求，当项目运行达到30000h后需要进行差别电价测算收益情况，考虑到该风场的年利用小时为2000h和计算周期为21年，只有在项目16年时适用差别电价，考虑社会发展的诸多因素，本次评估按电价不变测算。根据国家发展和改革委员会发改价格[2009]1906号《国家发展改革委关于完善风力发电上网电价政策的通知》及吉林省发展和改革委员会文件，确定电价为含税0.58元/kwh。
C、CDM收入预测
风电项目其他业务收入为CDM收入，蒙一风电、蒙二风电已与英国联合碳资产有限公司签订项目产生的温室气体减排量转让协议，转让总量分别为170.05、176.2万吨二氧化碳当量，每吨二氧化碳当量转让价格为11欧元。
④主要成本预测
根据《关于<吉林镇赉风电场二期（49.5MW）工程可行性研究报告（修改版）>的评估报告》、《关于<吉林镇赉黑鱼泡风电场（49.5MW）二期工程可行性研究报告（修改版）>的评估报告》确定蒙一风电、蒙二风电项目涉及的成本费用包含主营业务成本、其他业务成本、营业税金及附加及管理费用、财务费用等。
六、收购价格合理性分析
1、风电二期收购价格与一期收购价格相比更有优势
2010年公司收购吉林里程协合、吉林泰合风电各51%股权共计支付价款1.826亿元，本次收购蒙一风电、蒙二风电各100%股权收购价格约为1.830亿元（以国资委备案后的资产评估结果为准），由于风电一期、二期项目工程建设进度存在差异，为使蒙一风电、蒙二风电与吉林里程协合、吉林泰合具有可比性，特选取单位容量取得价格进行比较分析。
吉林里程协合、吉林泰合风电资本金比例为30%。比照吉林里程协合、吉林泰合，假设蒙一风电、蒙二风电资本金也按资本金比例30%测算。
公司收购吉林泰合、吉林里程协合风电各51%的股权共计支付1.830亿元，取得相应的权益容量为5.05万千瓦（9.9万千瓦*51%），平均每千瓦收购价格为3,623元。
公司收购蒙一风电、蒙二风电各100%的股权需支付1.830亿元（根据天职国际出具的审计报告，两家风电公司账面注册资本合计为1.16亿元），后期尚需对两个风电共计增资约1.33亿元（根据沃克森出具的资产评估报告，两风电总造价8.3亿元，如果按30%的资本金比例，需投入注册资本2.49亿元，至评估基准日，两风电注册资本合计1.16亿元，尚需注入1.33亿元），总投资共计约3.16亿元。此次收购吉电股份取得相应的权益容量为9.9万千瓦，平均每千瓦收购价格为3,192元。
根据以上分析，蒙一、蒙二风电的单位容量收购价格要低于吉林里程协合、吉林泰合风电单位容量收购价格，因此本次收购更有优势。
2、相似条件下与其他公司，收购价格合理性对比分析
详见下表：
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注：上述表格内数据系根据上市公司在巨潮资讯网发布的公告自行整理，计算结果与其实际情况可能有偏差。
结论：根据目前风电市场行情和单位权益容量收购价格，本次股权收购定价合理。
七、公司收购后效益有保障
（1）工程已接近竣工，并网销售合同已经签订
蒙一风电、蒙二风电工程已进入风机安装调试阶段，并已与电网公司签订售电合同，其年上网电量与公司已收购的里程协合、泰合风电持平（各为10500kwh），上网电量可以保障；
（2）工程造价低，折旧成本大幅下降，可以提升收益水平
随着风电设备价格的降低，蒙一风电、蒙二风电工程总造价大幅降低，预计工程总成本由一期的9亿元降至二期的约8亿元左右，折旧额减少使公司年运行成本大幅降低，有利于风电项目业绩提升；
（3）基础建设投入减少，有效降低运行成本
因为蒙一风电、蒙二风电是吉林里程协合和吉林泰合风电的二期工程项目，部分设施可与一期共用，能降低运营成本。
综上，如不发生其他重大不利因素，预计蒙一风电、蒙二风电未来收益有保障。
八、关联方基本情况
（一）蒙东协合
法定地址：沈阳市和平区文萃路8号4层
法定代表人：王树东；公司性质：有限公司
主营业务：开发建设运营风电场；风力发电技术咨询、培训及服务研究开发；提供工程配套服务；风电产品销售；风电项目投资。
蒙东协合分别持有蒙一风电、蒙二风电100%股权。白音华公司持有蒙东协合51%股权，协合风电投资公司持有49%股权。
（二）中国电力投资集团公司
中电投集团是在国家电力体制改革过程中，按照《国务院关于组建中国电力投资集团公司有关问题的批复》（国函[2003]17号文），在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是国务院同意进行授权投资的机构和国家控股公司的试点，为五家大型国有独资发电企业集团之一。中电投集团根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[2002]5号文）精神于2002年12月29日正式组建，企业法人营业执照确定最初设立日期为2003年3月31日；公司住所：北京市西城区金融大街28号院3号楼；法定代表人：陆启洲；注册资金：120亿元人民币；注册号：1000001003773。
中电投集团是集电源的开发、投资、建设、经营及管理，电能设备的成套、配套、监造、运行、检修、销售，电力及相关技术的科技开发为一体，按照现代企业制度运作，跨地区、跨行业、跨所有制和跨国（地区）经营的特大型电力集团。
截至2009年末，中电投集团共有纳入合并报表的子公司88家。总资产37,634,515.93 万元，净资产5,809,451.62万元。2009年度实现销售收入10,065,761.13万元，净利润223,902.24 万元。
（三）内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限公司
公司性质：有限责任
公司住所：内蒙古西乌旗巴彦乌拉镇海日罕街
法定代表人：王树东；注册资本：90000万元
股权结构：中电投75%，中电投蒙东能源集团公司25%
主营业务：铁路、港口、电力、煤炭、物流产业的建设和经营。
白音华公司成立于2003年12月28日。2008年1月中电投集团将其持有的白音华煤电公司75%的股权委托蒙东能源管理。
白音华公司所开发的项目处于蒙东和辽西地区，拥有西部大开发和振兴东北老工业基地的双重区位优势。在建项目有正线331公里的赤峰至大板至白音华铁路、正线282公里的锦州至朝阳至赤峰铁路、年产1500万吨的白音华二号露天矿、库容3785万立方米的高勒罕水库等项目。拟开发建设的项目有：锦州港专业化煤炭码头、铁路沿线物流基地、大板电厂等。
截至2009年末总资产138.27亿，净资产42.38亿。2009年度实现销售收入21.21亿，净利润-41.58万元。
九、尚需履行的程序
1、本次收购事项经董事会审议通过后需提交股东大会审议批准；
2、蒙一、蒙二风电资产评估尚需取得国家国资委资产评估备案文件；
3、以协议转让方式受让蒙一、蒙二风电100%股权尚需获得国家国资委批准文件。
十、存在的风险
1、风力发电大范围建设在我国刚刚起步，风力发电对电网的稳定运行影响较大，电网目前的管理和运行模式以适应水、火、核电为主，要适应风力发电的要求尚需一定的时间和过程；
2、存在灾害性天气使机组非正常损毁的风险，风电机组最大能够承受的风力不超过12级，如果遭遇破坏性风，设备有损毁的风险；
3、目前国内风电装机容量扩张较快，上网电量能否保持稳定存在不确定性。
十一、对公司的影响
1、有利于公司产业结构的调整
收购蒙一、蒙二风电，将加大公司清洁能源的份额，有利于公司产业结构的调整，从而提升公司在吉林区域的核心竞争力。
2、有利于增加公司盈利能力
风力发电是国家支持鼓励的项目，在目前财政、税收等优惠政策支持下，风电项目的净资产收益率高于火电，且具有持续的盈利能力。蒙一风电、蒙二风电地处国家重点发展的“三北地区”七大千万千瓦级风力发电产业带，风电资源优势明显，发展前景可观。收购这两个风电公司，可以为公司提供效益支撑。
3、落实股改优化方案，履行对资本市场承诺，有利于维护公司资本市场形象，有利于公司股东利益最大化。
十二、独立董事的事前认可情况及发表的专项意见
（一）公司独立董事事前认可情况：公司董事会就上述事宜事前告知了我们,同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后,获得了我们的认可,同意将上述事项提交董事会审议。
（二）公司独立董事的专项意见
公司独立董事认为：本次评估各项评估假设符合公正、客观、科学的原则，评估结论合理，收益法评估结果可以体现成本法结果中未能体现的无形资产价值，如风场开发权价值等，更能反映项目价值；公司使用该项评估的结果作为收购股权的参考价格，定价公允，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不影响公司独立性。该关联交易有利于公司产业结构的调整，增强公司盈利能力，符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
十三、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十七次会议决议
2、公司第五届监事会第二十三次会议决议
3、蒙一风电、蒙二风电审计报告（天职京审字[2010]2048号、2051号）
4、蒙东协合新能源有限公司拟转让蒙一风电、蒙二风电股权项目资产评估报告书（沃克森评报字[2010]第0260号、第0261号）
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○一○年十二月八日
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2010-097
关于召开吉林电力股份有限公司
2010年第六次临时股东大会的通知
重要提示：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
会议召集人：公司董事会
会议召开时间：2010年12月27日上午9：30
会议召开地点：吉林省长春市人民大街9699号，吉林电力股份有限公司三楼第三会议室
会议召开方式：现场会议
出席对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员，公司法律顾问；
2、截止2010年12月20日下午3:00 时收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
3、不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，代理人需持有书面的股东授权委托书。
二、会议审议事项
审议《关于落实股改优化方案拟收购蒙一风电、蒙二风电100%股权的议案》。
三、会议登记方法
1、登记方式：出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。
2、登记地点：吉林省长春市人民大街9699号，吉林电力股份有限公司资本部。
3、登记时间：2010年12月26日上午10：30—11：30，下午13：30-16：30（信函以收到邮戳日为准）。
4、出席会议所需携带资料
（1）自然人股东
自然人股东本人出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。
（2）法人股东
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，能证明法定代表人资格的有效证明。
四、其他事项
1、会务常设联系人
联 系 人：石岚 孙娟
联系电话：0431—81150933、81150932
传 真：0431—81150997
电子邮箱：jdgf875@cpijl.com
通讯地址：吉林省长春市人民大街9699号
邮政编码：130022
2、会议费用情况
会期一天。出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告。
附：吉林电力股份有限公司2010年第六次临时股东大会授权委托书
吉林电力股份有限公司董事会
二○一○年十二月八日
吉林电力股份有限公司
2010年第六次临时股东大会授权委托书
吉林电力股份有限公司：
兹委托 先生/女士（身份证号： ）代表本人（或单位）出席贵公司于2010年12月27日在吉林省长春市人民大街9699号召开的2010年第六次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决：
■
委托人(法定代表人)签名： 身份证号:
股东账户卡号： 持股数：
代理人签字：
（公司盖章）
年 月 日
| 收购 方 | 收购 时间 | 收购事项 | 总投资，系指收购价格及股东需追加投资合计 | 收购资产装机容量 | 收购股权比例 | 单位收购价格（按总投资计算） | |||
| 总投资 | 收购价格 | 股东需追加投资 | 资本金 比例 | ||||||
| 万元 | 万元 | 万元 | % | 万千瓦 | % | 元/千瓦 | |||
| 申华 控股 | 2010.4 | 由其全资子公司按照初始投资额收购武川县义合风力发电有限公司49%股权 | 4,900.00 | 4900 | 0 | 22% | 4.95 | 49% | 2,020.20 |
| 吉电 股份 | 2010.12 | 收购蒙一风电、蒙二风电100%股权 | 23,303.86 | 18,303.86 | 5,000.00 | 20% | 9.9 | 100% | 2,353.93 |
| 闽东 电力 | 2010.11 | 由其子公司收购营口风力发电股份有限公司股权 | 7,342.97 | 7,342.97 | 0 | 不详 | 3.366 | 86.13% | 2,532.81 |
| 华能 国际 | 2009.4 | 向母公司附属公司华能新能源收购启东风电65%股权 | 15,500.00 | 10,300.00 | 5,200.00 | 21% | 9.15 | 65.00% | 2,606.14 |
| 申华 控股 | 2008.5 | 收购阜新联合风力发电公司50%股权并对其进行增资 | 8,899.50 | 6075 | 2,824.50 | 不详 | 4.95 | 51.00% | 3,525.25 |
| 序号 | 议案名称 | 表决结果 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 关于落实股改优化方案拟收购蒙一风电、蒙二风电100%股权的议案 | ||||
蒙二风电：
| 年度/项目 | 预测年期 |
| 2010年10-12月 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 营业收入 | 0.00 | 5,071.22 | 5,840.85 | 5,840.85 | 5,840.85 | 5,840.85 | 5,840.85 | 5,840.85 | 5,840.85 | 5,840.85 | 5,840.85 | 5,840.85 | 5,840.85 | 5,840.85 | 5,840.85 | 5,840.85 | 5,840.85 | 5,840.85 | 5,840.85 | 5,840.85 | 5,840.85 |
| 营业成本 | 2,477.02 | 2,538.07 | 2,709.71 | 2,709.71 | 2,709.71 | 3,053.01 | 3,053.01 | 3,053.01 | 3,053.01 | 3,053.01 | 2,799.91 | 2,799.91 | 2,799.91 | 2,799.91 | 2,799.91 | 2,971.56 | 2,971.56 | 2,971.56 | 2,971.56 | 2,971.56 | |
| 营业税金及附加 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 54.99 | 66.88 | 66.88 | 66.88 | 66.88 | 66.88 | 66.88 | 66.88 | 66.88 | 66.88 | 66.88 | 66.88 | 66.88 | 66.88 | 66.88 |
| 管理费用 | 0.00 | 38.32 | 38.32 | 38.32 | 38.32 | 38.32 | 38.32 | 38.32 | 38.32 | 38.32 | 38.32 | 38.32 | 38.32 | 38.32 | 38.32 | 38.32 | 38.32 | 38.32 | 38.32 | 38.32 | 38.32 |
| 财务费用 | 0.00 | 1,817.49 | 1,680.58 | 1,488.90 | 1,298.03 | 1,106.69 | 906.24 | 704.02 | 500.42 | 288.12 | 67.00 | -2.29 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | 0.00 | 738.39 | 1,583.88 | 1,603.92 | 1,794.79 | 1,986.13 | 1,788.29 | 1,978.62 | 2,182.22 | 2,394.52 | 2,615.64 | 2,938.03 | 2,935.74 | 2,935.74 | 2,935.74 | 2,935.74 | 2,764.09 | 2,764.09 | 2,764.09 | 2,764.09 | 2,764.09 |
| 营业外收支净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 343.66 | 417.97 | 417.97 | 417.97 | 417.97 | 417.97 | 417.97 | 417.97 | 417.97 | 417.97 | 417.97 | 417.97 | 417.97 | 417.97 | 417.97 |
| 利润总额 | 0.00 | 738.39 | 1,583.88 | 1,603.92 | 1,794.79 | 1,986.13 | 2,131.95 | 2,396.59 | 2,600.19 | 2,812.49 | 3,033.61 | 3,356.00 | 3,353.71 | 3,353.71 | 3,353.71 | 3,353.71 | 3,182.06 | 3,182.06 | 3,182.06 | 3,182.06 | 3,182.06 |
| 所得税费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 224.35 | 248.27 | 266.49 | 599.15 | 650.05 | 703.12 | 758.40 | 839.00 | 838.43 | 838.43 | 838.43 | 838.43 | 795.52 | 795.52 | 795.52 | 795.52 | 795.52 |
| 净利润 | 0.00 | 738.39 | 1,583.88 | 1,603.92 | 1,570.44 | 1,737.86 | 1,865.46 | 1,797.44 | 1,950.14 | 2,109.37 | 2,275.21 | 2,517.00 | 2,515.28 | 2,515.28 | 2,515.28 | 2,515.28 | 2,386.54 | 2,386.54 | 2,386.54 | 2,386.54 | 2,386.54 |
| 加：折旧 | 0.00 | 1,631.12 | 1,631.12 | 1,631.12 | 1,631.12 | 1,631.12 | 1,631.12 | 1,631.12 | 1,631.12 | 1,631.12 | 1,631.12 | 1,631.12 | 1,631.12 | 1,631.12 | 1,631.12 | 1,631.12 | 1,631.12 | 1,631.12 | 1,631.12 | 1,631.12 | 1,631.12 |
| 摊销 | 0.00 | 253.10 | 253.10 | 253.10 | 253.10 | 253.10 | 253.10 | 253.10 | 253.10 | 253.10 | 253.10 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：资本性支出 | 29,421.72 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营运资金追加额 | 0.00 | 156.14 | 0.00 | 42.91 | 0.00 | 0.00 | 99.57 | 2.97 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 42.92 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 付息债务的增加 | 26,948.28 | ||||||||||||||||||||
| 付息债务的减少 | 2,466.47 | 3,468.10 | 3,445.23 | 3,454.66 | 3,622.08 | 3,650.11 | 3,678.69 | 3,834.36 | 3,993.59 | 1,334.99 | |||||||||||
| 企业股权自由现金流 | -2,473.44 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2,824.44 | 4,148.12 | 4,146.40 | 4,146.40 | 4,146.40 | 4,146.40 | 3,974.74 | 4,017.66 | 4,017.66 | 4,017.66 | 4,017.66 |
| 折现率 | 26.78% | 26.78% | 25.52% | 23.74% | 20.47% | 18.92% | 17.29% | 14.83% | 13.42% | 11.95% | 10.41% | 9.90% | 9.90% | 9.90% | 9.90% | 9.90% | 9.90% | 9.90% | 9.90% | 9.90% | 9.90% |
| 折现年限 | 0.13 | 0.75 | 1.75 | 2.75 | 3.75 | 4.75 | 5.75 | 6.75 | 7.75 | 8.75 | 9.75 | 10.75 | 11.75 | 12.75 | 13.75 | 14.75 | 15.75 | 16.75 | 17.75 | 18.75 | 19.75 |
| 折现系数 | 0.97 | 0.84 | 0.67 | 0.56 | 0.50 | 0.44 | 0.40 | 0.39 | 0.38 | 0.37 | 0.38 | 0.36 | 0.33 | 0.30 | 0.27 | 0.25 | 0.23 | 0.21 | 0.19 | 0.17 | 0.15 |
| 企业股权自由现金流现值 | -2,399.24 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1,073.29 | 1,493.32 | 1,368.31 | 1,243.92 | 1,119.53 | 1,036.60 | 914.19 | 843.71 | 763.36 | 683.00 | 602.65 |
| 企业股权自由现金流现值和 | 8,742.64 |
| 加：溢余资产 | 375.45 |
| 资产回收价值 | 360.57 |
| 股东全部权益价值 | 9,478.66 |
| 评估基准日净资产账面价值 | 5,800.00 |
| 评估值增值额 | 3,678.66 |
| 评估值增值率 | 63.43% |
| 年度/项目 | 预测期间年度资本性支出 |
| 2010年10-12月 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 营业收入 | - | 4,894.29 | 5,637.03 | 5,637.03 | 5,637.03 | 5,637.03 | 5,637.03 | 5,637.03 | 5,637.03 | 5,637.03 | 5,637.03 | 5,637.03 | 5,637.03 | 5,637.03 | 5,637.03 | 5,637.03 | 5,637.03 | 5,637.03 | 5,637.03 | 5,637.03 | 5,637.03 |
| 营业成本 | - | 2,358.52 | 2,418.15 | 2,591.62 | 2,591.62 | 2,591.62 | 2,938.54 | 2,938.54 | 2,938.54 | 2,938.54 | 2,938.54 | 2,662.62 | 2,662.62 | 2,662.62 | 2,662.62 | 2,662.62 | 2,836.08 | 2,836.08 | 2,836.08 | 2,836.08 | 2,836.08 |
| 营业税金及附加 | - | - | - | - | - | - | 33.60 | 64.54 | 64.54 | 64.54 | 64.54 | 64.54 | 64.54 | 64.54 | 64.54 | 64.54 | 64.54 | 64.54 | 64.54 | 64.54 | 64.54 |
| 管理费用 | - | 52.94 | 52.94 | 52.94 | 52.94 | 52.94 | 52.94 | 52.94 | 52.94 | 52.94 | 52.94 | 52.94 | 52.94 | 52.94 | 52.94 | 52.94 | 52.94 | 52.94 | 52.94 | 52.94 | 52.94 |
| 财务费用 | - | 1,887.13 | 1,752.93 | 1,568.38 | 1,384.06 | 1,198.37 | 1,004.07 | 813.16 | 615.67 | 409.79 | 195.19 | -5.66 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | - | 595.70 | 1,413.01 | 1,424.09 | 1,608.41 | 1,794.10 | 1,607.88 | 1,767.85 | 1,965.34 | 2,171.22 | 2,385.82 | 2,862.59 | 2,856.93 | 2,856.93 | 2,856.93 | 2,856.93 | 2,683.47 | 2,683.47 | 2,683.47 | 2,683.47 | 2,683.47 |
| 营业外收支净额 | - | - | - | - | - | - | 209.96 | 403.39 | 403.39 | 403.39 | 403.39 | 403.39 | 403.39 | 403.39 | 403.39 | 403.39 | 403.39 | 403.39 | 403.39 | 403.39 | 403.39 |
| 利润总额 | - | 595.70 | 1,413.01 | 1,424.09 | 1,608.41 | 1,794.10 | 1,817.84 | 2,171.24 | 2,368.73 | 2,574.61 | 2,789.21 | 3,265.98 | 3,260.32 | 3,260.32 | 3,260.32 | 3,260.32 | 3,086.86 | 3,086.86 | 3,086.86 | 3,086.86 | 3,086.86 |
| 所得税费用 | - | - | - | - | 201.05 | 224.26 | 227.23 | 542.81 | 592.18 | 643.65 | 697.30 | 816.50 | 815.08 | 815.08 | 815.08 | 815.08 | 771.72 | 771.72 | 771.72 | 771.72 | 771.72 |
| 净利润 | - | 595.70 | 1,413.01 | 1,424.09 | 1,407.36 | 1,569.84 | 1,590.61 | 1,628.43 | 1,776.55 | 1,930.96 | 2,091.91 | 2,449.48 | 2,445.24 | 2,445.24 | 2,445.24 | 2,445.24 | 2,315.14 | 2,315.14 | 2,315.14 | 2,315.14 | 2,315.14 |
| 加回：折旧 | - | 1,669.43 | 1,669.43 | 1,669.43 | 1,669.43 | 1,669.43 | 1,669.43 | 1,669.43 | 1,669.43 | 1,669.43 | 1,669.43 | 1,669.43 | 1,669.43 | 1,669.43 | 1,669.43 | 1,669.43 | 1,669.43 | 1,669.43 | 1,669.43 | 1,669.43 | 1,669.43 |
| 摊销 | - | 275.92 | 275.92 | 275.92 | 275.92 | 275.92 | 275.92 | 275.92 | 275.92 | 275.92 | 275.92 | 275.92 | 275.92 | 275.92 | 275.92 | 275.92 | 275.92 | 275.92 | 275.92 | 275.92 | 275.92 |
| 扣减：资本性支出 | 29,129.82 | - | - | - | - | 0.40 | 0.40 | 0.40 | 0.40 | 0.40 | 0.40 | 0.40 | 0.40 | 0.40 | 0.40 | 7.57 | 7.57 | 7.57 | 7.57 | 7.57 | 7.57 |
| 营运资金追加额 | - | 121.91 | 14.91 | 43.37 | - | - | 95.13 | 7.73 | - | - | - | -16.63 | - | - | - | - | 43.36 | - | - | - | - |
| 付息债务的增加 | 26,209.96 | ||||||||||||||||||||
| 付息债务的减少 | - | 2,419.14 | 3,343.45 | 3,326.07 | 3,352.71 | 3,514.79 | 3,440.43 | 3,565.65 | 3,721.50 | 3,875.91 | 3,650.31 | ||||||||||
| 企业股权自由现金流 | -2,919.86 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 386.55 | 4,411.06 | 4,390.19 | 4,390.19 | 4,390.19 | 4,383.02 | 4,209.56 | 4,252.92 | 4,252.92 | 4,252.92 | 4,252.92 |
| 折现率 | 26.82% | 26.82% | 25.63% | 23.97% | 20.77% | 19.32% | 17.80% | 15.40% | 14.07% | 12.69% | 11.25% | 9.90% | 9.90% | 9.90% | 9.90% | 9.90% | 9.90% | 9.90% | 9.90% | 9.90% | 9.90% |
| 折现年限 | 0.13 | 0.75 | 1.75 | 2.75 | 3.75 | 4.75 | 5.75 | 6.75 | 7.75 | 8.75 | 9.75 | 10.75 | 11.75 | 12.75 | 13.75 | 14.75 | 15.75 | 16.75 | 17.75 | 18.75 | 19.75 |
| 折现系数 | 0.9696 | 0.8368 | 0.6708 | 0.5538 | 0.4928 | 0.4321 | 0.3899 | 0.3803 | 0.3605 | 0.3516 | 0.3537 | 0.3625 | 0.3298 | 0.3001 | 0.2731 | 0.2485 | 0.2261 | 0.2057 | 0.1872 | 0.1703 | 0.1550 |
| 企业股权自由现金流现值 | -2,831.10 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 136.72 | 1,599.01 | 1,447.88 | 1,317.50 | 1,198.96 | 1,089.18 | 951.78 | 874.83 | 796.15 | 724.27 | 659.20 |
| 企业股权自由现金流现值和 | 7,964.38 |
| 38加：溢余资产 | 492.86 |
| 资产回收价值 | 378.58 |
| 减：溢余负债 | 10.62 |
| 股东全部权益价值 | 8,825.20 |
| 评估基准日净资产账面价值 | 5,800.00 |
| 评估值增值额 | 3,025.20 |
| 评估值增值率 | 52.16% |
①收益法评估明细表蒙一风电：