证券代码：000608证券简称：阳光股份公告编号：2010-L30

阳光新业地产股份有限公司

关于受让Guthrie（Shenyang）Pte. Ltd.所持有的沈阳世达物流有限责任公司14%股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

阳光新业地产股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）与Guthrie（Shenyang）Pte. Ltd.（以下简称“Guthrie(Shenyang)”）将共同签署《沈阳世达物流有限责任公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本公司将受让Guthrie(Shenyang)持有的沈阳世达物流有限责任公司（以下简称“世达物流”）14%的股权，并支付相应的股权转让价款共计人民币2,310万元。

2006年11月13日，本公司及本公司控股子北京首创风度房地产开发有限责任公司（以下简称“风度公司”）与沈阳商业城股份有限公司签署《股权转让协议》，受让了沈阳商业城股份有限公司所持有的世达物流100％的股权及相关资产，详细情况请参见本公司刊登于2006年11月15日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的2006-L39和2006-L40公告。

2007年2月9日，本公司、风度公司与Reco Shine共同签署《沈阳世达物流有限责任公司股权转让协议》，将共同持有的世达物流70％的股权转让予Reco Shine。详细情况请参见本公司刊登于2007年2月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的2007-L3号公告、2007－L6号公告，以及2007年3月13日的2007－L7号公告。

2008年2月15日，Reco Shine 将其所持有的世达物流70%股权中的14％转让予Guthrie (Shenyang) ,本公司放弃该部分股权的优先认购权。详细情况请参见本公司刊登于2007年12月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的2007－L54号公告和2007－L56号公告。

由于世达物流的控股股东Reco Shine Pte. Ltd.（以下简称“Reco Shine）是本公司第一大股东，本次交易构成本公司的关联交易。

上述议案已经公司第六届董事会2010年第七次临时会议审议通过。董事会审议上述议案时，关联方董事李国绅先生、孙建军先生进行了回避表决。本公司独立董事饶戈平先生、徐祥圣先生、黄翼忠先生已经事先审议、研究了上述关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。公司独立董事对上述关联交易议案发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方基本情况

（一）关联方基本情况

Reco Shine持有本公司218,400,000股的股份，为公司第一大股东，占公司总股本的29.12％，其基本情况如下：

成立日期：2006年3月28日

注册地：新加坡

法定地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912

注册资本：$2.00（新加坡元）

企业类型及经济性质：有限公司

Reco Shine的控股股东为Recosia China Pte Ltd，实际控制人为新加坡政府产业投资有限公司（GIC RE）。

Reco Shine 专为持有本公司股权而成立，截止2010年3月31日，Reco Shine Pte Ltd净资产2,724,658美元，2010财年实现收入2,815,005美元，净利润2,608,960美元。

（二）交易对方基本情况

Guthrie (Shenyang)

中文名称：佳之地（沈阳）私人有限公司

成立日期：2004年11月25日

注册地：新加坡

法定地址：1 Fifth Avenue, #02-06/07, Guthrie House, Singapore 268802

注册资本：$2（新加坡元）

企业类型及经济性质：有限公司

控股股东：Guthrie International Holdings Pte Ltd

本公司与Guthrie (Shenyang)之间不存在任何关联关系。

三、关联交易标的基本情况

1、世达物流基本情况如下：

成立时间：2005年4月6日

注册资本：人民币2,0270万元

住所：沈阳市东陵区长青街121号

法定代表人：张媛媛

公司类型：有限责任公司（中外合资企业）

经营范围：仓储服务（不含危险化学品仓储）、自有房屋产权出租、物业管理

股权结构：本公司持有其30%的股权，Reco Shine持有其56%的股权，Guthrie(Shenyang)持有其14%股权。

2、世达物流拥有沈阳市东陵区长青街121号商业项目（以下简称“项目”），项目已于2009年1月开业，土地使用权终止日期为2031年4月27日，建筑面积43,436.41平方米，可租面积29,171.30平米，主要用于商业租赁经营，主要承租方为沃尔玛超市。

3、审计情况

根据普华永道中天会计师事务所有限公司（具有证券从业资格）于2010年 11月22日出具的《沈阳世达物流有限责任公司2009年度及截至2010年6月30日止6个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2010）第22399号），世达物流最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

单位：元

■

4、评估情况

北京天健兴业资产评估有限公司（具有证券从业资格）于2010年11月23日出具了《阳光新业地产股份有限公司拟收购沈阳世达物流有限责任公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2010）第460号，以下简称：“《评估报告》”）。评估基准日2010年6月30日。评估方法：资产基础法。在持续经营的假设前提下，经资产基础法评估后沈阳世达公司的资产、负债评估结果汇总如下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

■

即：沈阳世达物流有限责任公司股东全部权益价值为17,535.41万元。

四、交易的定价政策及定价依据

1、定价原则：以资产评估报告的评估价值为定价依据，经交易双方友好协商确定交易价格。

2、交易价格

根据《评估报告》，截止2010年6月30日，世达物流的全部股东权益价值为17,535.41万元，Guthrie (Shenyang) 持有世达物流14%股权评估值为2,454.96 万元。因此，根据评估结果，经双方协商，本公司受让世达物流14％的股权的最终交易价格为2,310万元。

3、投资性房地产增值的原因

世达物流公司净资产帐面价值为15,021.02万元，评估价值为17,535.41万元，评估增值2,514.39万元，主要原因在于：世达物流拥有的沈阳市东陵区长青街121号商业项目属于沈阳市的重要商业区域，项目东临万科花园新城小区，西临长青街；南临万科花园新城小区，北临方南路，该地区主要以住宅为主，附近有中兴超市长青店、瑞丰家园、新世纪家园、万科花园新城小区、东北装饰材料城、长青MOTO新城小区等，周围的商业服务配套设施正处在发展阶段。近年来该项目所在区域的房地产市场物业交易价格有较大幅度增长。周边地区商业物业交易情况如下：沈阳瑞盛国际汽配城项目，位于沈阳市铁西区北二西路启工街26号，商铺销售价格单价为6200元每平方米；中远·颐和丽园项目，位于大东区、皇姑区、于洪区三区交界处，地处一环路内，商铺销售单价为7400元每平方米；东北汽配商贸中心，位于沈阳市和平区胜利南街92号，商铺销售单价为7600元每平方米。

五、交易协议的主要内容

1、成交金额：Guthrie (Shenyang)向本公司转让标的股权的价格为人民币贰仟叁佰壹拾万元（RMB23,100,000），即本公司为受让标的股权应向Guthrie (Shenyang)支付数额为贰仟叁佰壹拾万元（RMB23,100,000）的转让价款。

2、支付方式：在世达物流取得合资公司新营业执照之日起10日内，本公司应向相关外汇管理部门申请办理世达物流的相关外汇变更登记手续以及本公司支付转让价款所需的购付汇手续，并在取得相关外汇管理部门的批准后30日内（但Guthrie（Shenyang）办理收取转让价款的完税手续所需时间或Guthrie（Shenyang）委托本公司代为办理Guthrie（Shenyang）收取转让价款的完税手续所需的时间不计入前述30日的期限内）向Guthrie（Shenyang）一次性支付全部转让价款。转让价款应以美元支付，汇率以本公司向Guthrie（Shenyang）支付转让价款当日中国人民银行公布的人民币与美元汇率中间价为基准汇率（如遇公休日和法定假日，以下一个工作日的基准汇率为准）。

3、协议的生效:自Guthrie（Shenyang）授权代表签字及本公司法定代表人或授权代表签字并加盖乙方公章之日起成立，自本公司内部相应的权力机构批准并经审批机关批准之日起生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

1、公司受让世达物流14%股权，将优化项目股权结构，提高公司对该项目的控制力。2009年1月项目开业后即委托交易对方Guthrie（Shenyang）管理，由于1年多以来Guthrie（Shenyang）受托经营后虽然经过积极努力，但本项目营业状况并不理想，而本公司仍看好项目未来的收益和资产升值的空间，但由于经营理念和Guthrie（Shenyang）不一致而无法在本项目上得以实施。因此，经过世达物流三方股东协商，本公司将受让Guthrie（Shenyang）持有的14%股权，并且，本交易完成后，该项目将不再由Guthrie(Shenyang)方面管理，而完全委托本公司管理。因此，增持世达物流股权将能够改善世达物流公司治理结构，加强本公司对世达物流的控制经营能力，有利于公司更好的托管世达物流项目资产，提升项目盈利能力。

2、公司受让世达物流14%股权，有利于拓展公司商业地产运营业务。发展商业地产业务为公司战略重点，商业地产的经营价值链条上可分为开发、持有、运营等环节，其中商业地产的运营服务将成为公司发展商业地产的一项重要业务。目前本公司管理的商业地产项目已经达到22个，商业地产运营服务业务已经一定的规模。根据与世达物流股东方达成的初步意向，在本公司收购世达物流14%的股权后，该项目将不再由Guthrie(Shenyang)方面管理，而完全委托本公司管理。本公司将委派商业管理团队受托管理世达物流项目，为该项目提供策划、招商、商业运营等管理服务，并收取相应的管理费。受托管理协议具体内容，包括管理费的具体收取比例，将在与股东方就协议达成一致后予以披露。

3、公司受让世达物流14%股权，有利于分享项目增值的权利。一般而言，商业地产项投资回报的周期较长，在开业初期由于项目投资成本折旧摊销较大而租金收入较低增长较慢，因而开业初期几年项目一般都处于亏损状态。就本项目而言，项目于2009年1月才开业，开业时主要租户仅有沃尔玛商场，其他租户在随后一年多内才逐步引进及调整，且新租户一般享有一定期限的免租期，因此，本项目2009年和2010年上半年才连续亏损。但从经营活动现金流可以看出，2010年上半年经营性现金流收入已经占到2009年全年的近70%，较去年同期有一定的增长；2010年上半年经营活动净现金流已经为正，表明从项目运营看来已经开始经营盈余。公司认为，项目经过调整改造，具备具有较大的升值潜力，从长期投资的角度来看，项目未来的收益和资产升值的空间较大，能确保公司的投资回报。因此，在公司现有资金条件下，增持世达物流部分股权，能够获得了分享未来项目增值的权利。

4、公司受让世达物流14%股权后，持有世达物流公司股权比例为44%，未取得对世达物流公司的控制权，因此不会将世达物流公司纳入合并报表范围。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2010年年初至披露日，与Rece Shine累计已发生的各类关联交易的总金额为14,810千元。

八、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事饶戈平先生、徐祥圣先生、黄翼忠先生已经事先审议、研究了上述关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。

公司第六届董事会2010年第七次临时会议审议上述关联交易议案时，关联方董事进行了回避表决，董事会审议表决履行了合法的程序。

公司聘请了具有证券从业资格的审计机构和评估机构对世达物流进行了审计和评估，以评估结果作为交易的定价依据。评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性和胜任能力、评估假设和评估结论合理。

公司购买世达物流 14％的股权，目的在于改善世达物流公司治理结构，加强对项目的经营控制能力，同时也是公司拓展商业地产运营业务和分享项目增值权利的需要。

因此，我们认为，上述关联交易决策程序合法、交易价格体现了公允性，不存在损害公司及社会公众股股东的利益的情况。

十二、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事意见

3、股权转让协议

4、审计报告

5、评估报告

特此公告。

阳光新业地产股份有限公司

董事会

二○一○年十二月九日

证券代码：000608证券简称：阳光股份公告编号：2010-L31

阳光新业地产股份有限公司

关于收购上海坚峰投资发展有限公司72.2%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

阳光新业地产股份有限公司（以下简称；“公司”或“本公司”）、黄秀文女士、季秀红女士、黄国平先生于2010年12月3日共同签署了《项目合作框架合同书》（以下简称：“本合同”），本公司或本公司安排的其他方将收购上海坚峰投资发展有限公司（以下简称：“坚峰公司”））72.2%股权（其中，受让黄秀文所持有的坚峰公司42.2%股权，受让季秀红所持有的坚峰公司30%股权）股权转让款总计人民币11,480万元；从而间接取得成都锦尚置业有限公司（以下简称：“项目公司”）50.54%的股权。项目公司持有成都市一环路东五段商业项目（以下简称：“锦尚项目”）。

黄国平先生作为黄秀文女士和季秀红女士（以下简称：“转让方”）的担保人，愿意为转让方履行本合同项下所承担的义务和责任承担连带担保责任。

上述议案已经由公司第六届董事会2010年第七次临时会议审议通过，出席会议的4名董事，3名独立董事参与表决并全票通过上述议案。

本项交易尚需经过股东大会批准。

本项交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、转让方基本情况

黄秀文女士

身份证号码：310225197507082424

住址：上海市浦东新区浦电路48弄18号2002室

季秀红女士

身份证号码：310102197903061262

住址：上海市浦东新区东园一村101号203室

2、担保人基本情况

黄国平先生

身份证号码：310225195106162416

住址：上海市浦东新区浦电路48弄18号2002室

3、黄秀文女士、季秀红女士、黄国平先生均与上市公司及上市公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、坚峰公司

名称：上海坚峰投资发展有限公司

住所：浦东新区康桥镇沪南路2575号1231室

成立时间：2008年3月3日

法定代表人：黄秀文

注册资本：人民币500万元

实收资本：人民币500万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：实业投资，项目投资，企业管理，资产管理，投资管理，投资信息咨询，商务信息咨询。

股权结构：黄秀文女士持有坚峰公司70%股权，季秀红女士持有坚峰公司30%股权。

2、项目公司

名称：成都锦尚置业有限公司

住所：成都锦江区一环路东五段87号

成立日期：2003年4月7日

法定代表人：黄秀文

注册资本：（人民币）5000万元

实收资本：（人民币）5000万元

公司类型：有限责任公司（中外合作）

经营范围：商业房地产开发、销售、租赁（凭许可证经营的项目，须取得许可后方可经营）。

股权结构：坚峰公司持有项目公司70%股权，冠昇集团有限公司（以下简称：“冠昇公司”）持有项目公司29%股权、欧尚（中国）香港有限公司持有项目公司1%股权。

黄秀文女士持有冠昇公司50%股权，季秀红女士持有冠昇公司50%股权。

3、项目公司股权结构图

（1）项目公司现在的股权结构图如下：

■

（2）本公司受让坚峰公司72.2%股权之后，项目公司的股权结构图如下：

■

（3）根据转让方披露，欧尚（中国）香港有限公司，是法国欧尚超市集团依照香港法律在香港设立的一家控股公司，其注册地在香港 FLAT/RM2503,Bank of America Tower,12 Harcourt Road，Central。

（二）标的资产情况

1、项目公司持有锦尚项目，该项目位于成都市一环路东五段17-87号。项目建设用地面积为31,191.51平方米，由A、B两个地块组成，具体情况如下：

（1）A地块共取得三个土地证，编号分别为成国用（2007）第866号、成国用（2007）第867号、成国用（2007）第868号），土地使用权终止日期为2042年9月28日；B地块共取得两个土地证，编号分别为成国用（2004）第341号、成国用（2004）第344号，土地使用权终止日期分别为2043年6月25日。

（2）A、B地块占地面积分别为19,741.1平方米、11,450.41平方米，其中，A地块由项目公司2007年与成都市国土资源局通过协议转让方式取得面积19,234.37平方米及整合零星土地507.73平方米，价格为19,150万元，规划用地性质为商业，可兼容20%住宅面积；B地块由项目公司2003年通过拍卖方式取得，拍卖转让价款约为人民币8,588万元，用地性质为商业用地。

（3）A、B地块经政府批准的地上计入容积率建筑面积分别为139,783.7平方米、35,199.1平方米，合计174,982.8平方米；地下建筑面积分别为45,656.82平方米、20,533.26平方米，合计66,190.08平方米。

（4）项目用地现状：项目地块内大部分建筑物已拆平，仅余地块东北角及西南角部分建筑待拆除。

截至2010年8月31日，坚峰公司持有项目公司70%股权的账面价值为3,500.00万元，评估价值为19,198.08万元。

2、项目抵押、查封及重大诉讼情况

（1）项目公司以B地块部分土地（土地证号：成国用（2004）字第344号）为成都九眼桥电器市场股份有限公司的以下贷款提供抵押担保：抵押合同编号为“成城保最抵0506”，担保金额为人民币15,000,000.00元，抵押权人为成都市成华区保和农村信用合作社，实际借款额为人民币2,900,000.00元（时间为2005年4月15日）。上述抵押贷款在2010年9月21日打印的贷款卡信息中仍显示为有效状态。截至目前该贷款已经偿还完毕，并于2010年9月21日在成都市国土资源局进行了解抵押手续，但未在银行信息系统中进行同步注销。

经核实，本公司认为，上述抵押担保实质上已经解除，不会对项目权属及经营情况构成不利影响。

（2）根据四川省成都市中级人民法院于2010年9月27日作出的（2010）成保字第6号《民事裁定书》（复印件），申请人上海万通投资有限公司和项目公司因申请诉前财产保全而提供担保，该院裁定，将项目公司B地块部分国有土地使用权【证号为：成国用（2004）第344号、面积为：2015.11平方米】予以查封（限额450万元），查封期限从2010年9月27日至2012年9月26日，上述担保土地使用权在担保期间不得转让、变更、抵押等。截至本公告披露日，上述查封尚未解除。如项目公司能够提供与被查封的成国用（2004）第344号地块查封限额（450万元）价值等同的财产作为担保，项目公司也可向法院申请置换担保物，该地块的查封可以解除。

由于上述对本项目的查封属于项目公司主动申请的诉前财产保全而提供的担保，因此该查封对项目权属的风险来源于转让方。根据本合同约定，转让方保证在本公司第二笔交易价款支付前将上述查封解除，由此产生的诉讼责任或损失均由转让方承担。因此，鉴于上述约定，本公司认为，认为上述查封不会对项目土地权属及项目后续开发建设带来重大不利影响。

（3）根据坚峰公司提供的2010年10月27日四川省成都市中级人民法院（2010）成民初字第833号《民事裁定书》（复印件），因原告项目公司申请诉前财产保全而提供担保，该院裁定将项目公司在光大银行成都玉双路支行开立的账户087826120100305006656存款金额500万元予以冻结；但根据项目公司对光大银行成都玉双路支行2010年11月12日的银行询征函结果显示未见披露有冻结的500万元存款。

经公司核查，由于上述银行存款冻结申请主体为项目公司，即本次交易对象，因此，本公司认为，上述项目公司银行存款冻结不会对项目公司资产造成重大不利影响。

（4）中国建筑第六工程局（“第六工程局”，即原告）诉项目公司（被告）建筑工程施工合同纠纷案。根据2006年2月20日四川省成都市中级人民法院作出的（2005）成民初字第855号《民事判决书》，项目公司应向第六工程局返还履约保证金人民币350万元。根据原、被告双方于2007年3月13日签订的《执行和解协议》、《执行和解补充协议》，项目公司应于2007年4月25日前向原告付清上述全部款项，否则将承担迟延履行期间的双倍债务利息。根据向成都市国土资源局的查询，在该案过程中，项目公司B地块（编号为成国用（2004）341号、344号《国有土地使用证》地块）于2006年11月28日再次被成都市中级人民法院查封，查封文号为（2006）成执字第1290号。该项查封截至2010年11月18日仍未解除。

根据本合同约定，转让方保证在本公司第二笔交易价款支付前将上述查封解除，由此产生的诉讼责任或损失均由转让方承担。因此，鉴于上述约定，本公司认为，认为上述查封不会对项目土地权属及后续开发建设带来重大不利影响。

（5）综上，对于上述项目项目抵押、查封及重大诉讼情况，以及项目可能存在的潜在经济纠纷，根据本合同约定，均由转让方负责解决并承担相关全部费用，以避免本公司或本公司安排的其他方或项目公司遭受损失。因此，本公司认为不会对项目土地权属及后续开发建设带来重大不利影响。

3、转让方保证，项目土地不存在土地闲置问题，项目公司亦不需要支付任何土地闲置费用。

（五）坚峰公司审计情况

1、根据中磊会计师事务所有限责任公司（具有证券从业资格）于2010年11月 23日出具的《上海坚峰投资发展有限公司审计报告》（中磊审字[2010]第12088 号），坚峰公司最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

单位：元

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（六）坚峰公司评估情况

北京天健兴业资产评估有限公司（具有证券从业资格）于2010年11月23日出具了《阳光新业地产股份有限公司拟收购上海坚峰投资发展有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2010）第492号，以下简称：“《评估报告》”）。评估基准日：2010年8月31日。评估方法：资产基础法。在持续经营的假设前提下，经资产基础法评估后上海坚峰公司总资产账面价值为3,999.95万元，评估价值为19,698.03万元，增值额为15,698.08万元，增值率为392.46%；总负债账面价值为3,500.00万元，评估价值为3,500.00万元，无增减值变动；净资产账面价值为499.95万元，净资产评估价值为16,198.03万元，增值额为12,919.08万元，增值率为3,139.93%。

评估结论汇总见下表，详细情况见资产评估明细表。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

■

其中长期股权投资单位——成都锦尚置业有限公司股东全部权益价值为27,425.83万元，则上海坚峰公司持有的70%股权的价值为19,198.08万元；最终上海坚峰公司股东全部权益价值为16,198.03万元。

四、交易协议的主要内容

（一）成交金额

1、本公司或本公司安排的其他方因间接受让项目公司50.54%股权，应向转让方支付的股权转让价款约人民币11,480万元（含注册资本金及溢价），即本公司或本公司安排的其他方为收购坚峰公司72.2%股权应向转让方支付的股权转让价款约人民币11,480万元（含注册资本金及溢价）。

2、本公司或本公司安排的其他方通过坚峰公司偿还上海万通投资有限公司（以下简称：“上海万通公司”,原名为上海兴旺国际服饰城市场经营管理有限公司）部分欠款人民币2,170万元，由转让方负责安排坚峰公司以现有账面现金偿还上海万通公司欠款人民币500万元。转让方应负责提供有关上述欠款的合同依据以及清偿上述欠款的相应财务凭证。

3、本公司或本公司安排的其他方通过项目公司支付给转让方及其关联方向项目公司提供的用于取得项目用地的土地使用权（包括项目公司在本合同签订前已支付的土地出让金、A地块土地兼并款和实际已发生的拆迁相关费用）和项目公司在本合同签订前正常经营所发生的部分借款约人民币11,615万元。

4、本公司或其安排的其他方通过项目公司支付本合同签订后尚需支付的土地出让金、A地块土地兼并款，以及转让方为完成项目拆迁达到自然平整且无任何地上建筑物、具备开工条件尚需花费的部分拆迁相关成本和其他部分相关费用（包括财务费用、咨询顾问费、市场调研费等成本支出）约人民币3,535万元。

（二）支付方式

1、第一笔交易价款的支付：

双方确认，本合同项下的第一笔交易价款为人民币11,720万元（含定金人民币2000万元）（以下简称“第一笔交易价款”），包括本公司或本公司安排的其他方向转让方支付收购坚峰72.2%股权的转让价款11,480万元，以及通过坚峰公司偿还上海万通公司部分欠款240万元。

该款项的支付条件概述：在本合同规定时间完成坚峰公司72.2%股权转让工商变更手续（包括约定的项目公司董事会成员变更）后三个工作日内支付，且在2011年1月5日之前，且项目公司、坚峰公司股权未被查封。本合同具体约定如下：

（1）在本合同签订之日起10日内，本公司或本公司安排的其他方就间接取得项目公司50.54%股权与转让方签订各具体协议，安排如下：转让方与本公司或本公司安排的其他方签署转、受让转让方持有的坚峰公司72.2%股权相关股权转让协议及其他办理坚峰公司72.2%股权转让工商变更登记所需文件。

（2）在本合同签订之日起1个月内（或甲、乙双方另行约定的其他时间），本公司或本公司安排的其他方完成间接取得项目公司50.54%股权事宜，安排如下：转让方和本公司或本公司安排的其他方应办理完毕坚峰公司72.2%股权转让的工商变更登记手续（以坚峰公司取得新营业执照为准，且该新营业执照中记载的坚峰公司法定代表人已变更为本公司或本公司安排的其他方委派人员）。

（3）以上约定的条件成就（但因本公司或本公司安排的其他方不配合办理上述股权转让手续导致该条约定条件不能成就的除外）后3个工作日内，且在下列条件全部成就的前提下，本公司或本公司安排的其他方将第一笔交易价款支付至转让方指定账户：

（i）在2011年1月5日之前，且项目公司、坚峰公司股权未被查封。

（ii）双方按照本合同有关约定共同完成项目公司董事会成员变更事宜。

2、第二笔交易价款的支付：

在下列条件全部成就的前提下, 转让方书面通知本公司，在接到通知后3个工作日内，本公司或其安排的其他方向转让方支付本合同项下的第二笔交易价款，即人民币 5,860 万元，包括本公司或本公司安排的其他方通过坚峰公司偿还上海万通公司部分欠款1,930万元，以及通过项目公司偿还部分欠款3,930万元：

该款项的支付条件概述：转让方按约定在本合同签订之日起9个月内完成全部拆迁工作并付清全部拆迁相关费用，且项目土地权属不存在任何限制。在收到转让方书面通知后3个工作日内，支付第二笔交易价款。本合同具体约定如下：

（1）转让方应于本合同签订之日起9个月内负责完成项目用地范围内的全部拆迁工作并付清拆迁相关全部费用（包括但不限于拆迁补偿款等）。转让方完成项目全部拆迁（项目用地达到自然平整且无任何地上建筑物，能够满足项目开工建设的要求）；

（2）项目土地的查封或其他强制措施已全部解除，并已办理完毕查封注销手续。

（3）项目土地的抵押已全部解除，并已办理完毕抵押登记注销手续。

如转让方未能按期完成项目拆迁工作或上述约定的任何一项条件的，则本公司或其安排的其他方有权顺延支付第二笔交易价款。

3、第三笔交易价款的支付：

在项目公司取得开工证（最晚不超过本合同签订后一年内）后，转让方书面通知本公司，在接到通知后3个工作日内，本公司或本公司安排的其他方向转让方支付本合同项下的第三笔交易价款，即人民币2,930万元，全部为本公司或本公司安排的其他方通过项目公司偿还的部分欠款。

4、第四笔交易价款的支付：

在本条下列全部条件成就的前提下，3个工作日内，本公司或本公司安排的其他方向转让方支付第四笔交易价款，计人民币2,860万元，全部为本公司或本公司安排的其他方通过项目公司偿还的部分欠款：

（1）在项目公司取得4号楼、5号楼（4、5号楼为转让方已披露的规划方案的写字楼部分）以转让方已披露的规划设计进行分割销售的商品房预售许可证（本合同签署后由于法律、法规或政策变化的原因导致无法分割的情况除外）

（2） 转让方提供的可计入项目公司成本的发票或经本公司认可的其他有效凭证合计已达到35000万元。

5、第五笔交易价款的支付：

本合同签订之日起一年内，本公司或本公司安排的其他方向转让方支付全部剩余价款。

本公司或本公司安排的其他方同意按银行同期贷款利率上浮20%的利率标准【即银行同期贷款利率*（1+20%）】向转让方支付第五笔交易价款自本合同签订后至实际付款日的期间的利息，本公司同意第五笔交易价款和利息应一并支付（该笔利息不包含在交易总价款人民币28,800万元内）。

（三）交易定价依据

1、定价原则：以资产评估报告的评估价值为定价依据，经交易双方友好协商确定交易价格。

2、交易价格

根据《评估报告》，截止2009年5月31日，坚峰公司的全部股东权益价值为16,198.03万元，坚峰公司72.2%股权评估值为11,694.98万元。因此，根据评估结果，经双方协商，本公司或本公司安排的其他方将收购坚峰公司72.2%股权的最终交易价格为11,480万元。

3、坚峰公司评估增值主要由于其长期股权投资单位——成都锦尚置业有限公司的存货——拟开发的锦尚项目的土地使用权评估增值造成。锦尚项目的土地使用权评估增值原因在于，该地块取得时间较长，目前的土地市场价格水平较原取得时有较大幅度的上涨。

（四）收购款项的资金来源：本公司将以自有资金支付该项目的股权转让价款。

（五）协议的生效：经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并经各方相关权力机构批准之日起生效。

（六）转让方曾于2010年3月25日与四川永竞投资实业有限责任公司（以下简称：“四川永竞公司”）签订了《上海坚峰投资发展有限公司及冠昇集团有限公司股权转让协议》。根据该协议，在四川永竞公司支付第一笔交易价款人民币2.3亿元后，双方办理冠昇公司100%股权的工商变更登记手续；在四川永竞公司支付全部交易价款人民币6亿元后，双方办理坚峰公司100%股权工商变更登记手续。根据黄秀文口头披露，四川永竞公司已向上海坚峰投资发展有限公司及关联方支付了部分款项，并已实际用于项目用地拆迁。但黄秀文认为，因四川永竞公司至今未能付清第一笔交易价款，其与季秀红有权单方解除该协议。根据黄秀文口头披露，其与季秀红已于2010年11月5日向四川永竞投资实业有限责任公司发出书面解除函。

就此，本合同双方约定如下：

（1）双方明确，如因转让方曾与其他公司签订相关合作协议或股权转让协议，并就上述协议解除事宜导致的任何责任及损失均由转让方自行承担，与本公司无关。

（2）如因转让方原因导致坚峰公司、项目公司股权被查封、冻结的，本公司或本公司安排的其他方有权暂不支付后续交易价款，直至上述股权的查封、冻结解除之日。

因此，本公司董事会认为，上述约定足以控制上述协议所产生的交易风险，避免本公司因上述协议而遭受损失，保障本公司的合法权益。

五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

1、通过收购坚峰公司72.2%股权，从而间接收购项目公司50.54%的股权，公司将获得锦尚项目的开发建设的控制权，为公司新增一项土地储备，扩大了公司地产规模，符合公司的长期发展战略。

2、锦尚项目总投资约人民币20亿元，主要原因为鉴于项目位于成都市一环路九眼桥区域，位置在成都非常优越且具有不可替代的稀缺性，公司计划将本项目打造高档商场、写字楼及高端住宅为一体的综合体项目，建设标准为精装修。整个建设周期预计3年，待项目开发建设并投入市场，将给公司带来良好的收益，有利于公司的长远发展。

3、转让方不存在对坚峰公司的资金占用，坚峰公司亦不存在对转让方的担保。

六、备查文件

1、董事会决议

2、坚峰公司营业执照

3、项目公司营业执照

4、《项目合作框架合同书》

5、审计报告

6、评估报告

特此公告。

阳光新业地产股份有限公司

董事会

二○一○年十二月九日

证券代码：000608证券简称：阳光股份公告编号：2010-L32

阳光新业地产股份有限公司

2010年第二次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召集人：本公司董事会

2、本公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

本次股东大会的召开已经公司第六届董事会2010年第七次临时会议审议通过。

3、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2010年12月27日下午13:30

（2）网络投票时间：2010年12月26日－2010年12月27日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年12月27日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年12月26日下午15:00至2010年12月27日下午15:00中的任意时间。

（3）催告公告日期：2010年12月21日

4、股权登记日：2010年12月20日

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）截至2010年12月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦7层

二、会议审议事项

议案1：关于与Reco Shine Pte. Ltd.共同对北京瑞景阳光物业管理有限公司进行增资的关联交易议案。

议案2：关于为全资控股子公司北京东光兴业科技发展有限公司提供担保的议案。

议案3：关于购买董事及高管责任险的议案。

议案4：关于受让Guthrie（Shenyang）Pte. Ltd.所持有的沈阳世达物流有限责任公司14%股权的关联交易议案。

议案5：关于收购上海坚峰投资发展有限公司72.2%股权的议案。

上述议案已经公司第六届董事会2010年第七次临时会议审议通过，有关议案的详细内容请参见刊登于2010年12月4日及本公告日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的2010－L27号、2010－L28号、2010－L29号及2010－L30号、2010－L31号公告。

三、会议登记方法

1、登记时间：2010年12月24日

2、登记方式：

A．个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。

B．法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

C．委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。

D．股东也可用传真方式登记。

3、登记地点：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦7层

四、参加网络投票的具体操作流程

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年12月27日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：360608；投票简称：阳光投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

■

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2．采用互联网投票的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2010年12月26日15:00至2010年12月27日15:00期间的任意时间。

四、其它事项

1、会议联系方式

会议联系人：史勤艳

联系电话：010－68366107

传真：010－88365280

邮编：100044

2、会议费用

与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

阳光新业地产股份有限公司

董事会

二○一○年十二月九日

附件：授权委托书格式

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席阳光新业地产股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利：

1．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；

2．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投反对票；

3．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；

4．对可能纳入议程的临时提案有/无表决权。如果有表决权，对关于（ ）的提案投赞成票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投弃权票；

5．对1-4项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

委托人（签字或法人单位盖章）：

法人代表签字：

委托人深圳证券帐户卡号码：

委托人持有股数：

个人股东委托人身份证号码：

委托日期：

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：

	2010年6月30日	2009年12月31日
资产总额	281,934,937	285,047,281
应收账款	2,634,848	2,171,624
其它应收款	156,207	155,149
负债总额	131,724,733	125,150,557
所有者权益	150,210,204	159,896,724
	2010年1－6月	2009年度
营业收入	7,228,045	12,430,216
营业利润	-9,691,170	-22,120,261
净利润	-9,686,520	-22,345,812
经营活动产生的现金流净额	321,563	-3,049,660

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	2,191.46	2,191.46	-	-
非流动资产	26,002.03	28,516.42	2,514.39	9.67
其中：可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	25,739.81	28,272.75	2,532.94	9.84
固定资产	217.22	198.66	-18.55	-8.54
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	-	-	-
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	-	-	-
其他非流动资产	45.00	45.00	-	-
资产总计	28,193.49	30,707.88	2,514.39	8.92
流动负债	4,475.57	4,475.57	-	-
非流动负债	8,696.90	8,696.90	-	-
负债合计	13,172.47	13,172.47	-	-
净资产	15,021.02	17,535.41	2,514.39	16.74

	2010年8月31日	2009年12月31日
资产总额	406,465,000.41	257,316,423.88
应收账款	0	0
其它应收款	652,100.00	732,100.00
负债总额	408,706,302.39	263,374,422.86
所有者权益	-10,569,065.86	-14,441,048.58
	2010年1－8月	2009年度
营业收入
营业利润	-1,337,915.51	-873,252.96
净利润	-128,017.28	-611,726.37
经营活动产生的现金流净额	116,126,496.12	-3,713,878.84

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	499.95	499.95	-	-
非流动资产	3,500.00	19,198.08	15,698.08	448.52
其中：长期股权投资	3,500.00	19,198.08	15,698.08	448.52
资产总计	3,999.95	19,698.03	15,698.08	392.46
流动负债	3,500.00	3,500.00	-	-
非流动负债	-	-	-
负债合计	3,500.00	3,500.00	-	-
净资产（所有者权益）	499.95	16,198.03	15,698.08	3,139.93

议案序号	议案名称	议案序号
100	总议案	100.00
1	关于与Reco Shine Pte. Ltd.共同对北京瑞景阳光物业管理有限公司进行增资的关联交易议案	1.00
2	关于为全资控股子公司北京东光兴业科技发展有限公司提供担保的议案	2.00
3	关于购买董事及高管责任险的议案	3.00
4	关于受让Guthrie（Shenyang）Pte. Ltd.所持有的沈阳世达物流有限责任公司14%股权的关联交易议案	4.00
5	关于收购上海坚峰投资发展有限公司72.2%股权的议案	5.00