A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2010-025

B股代码 900936 B股简称 鄂绒B股

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份

有限公司2010年第九次

董事会决议公告暨召开2010年第五次临时股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2010年12月10日上午以通讯表决方式召开了第九次会议，会议参加成员、人数、会议程序及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

一、以5票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于转让项目投资权益的议案》；

二、以5票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于转让下属参股公司部分股权的议案》；

（以上内容详见同日披露的《关联交易公告》）；

三、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于聘任为公司进行2010年度审计的会计师事务所的议案》；

公司自2009年开始聘请大信会计师事务所有限公司为本公司进行年度财务报告的审计。经过一年的合作，双方建立了良好公正的业务合作关系。公司认为：大信会计师事务所在相关业务的处理上具有丰富的经验，该事务所执业人员有良好的执业素质和执业道德，对会计信息的审计结果能真实地反映企业的实际情况，能较好地满足股东和债权人等对公司财务状况的了解需求。根据财务活动的持续性特征，公司拟定2010年续聘大信会计师事务所为本公司进行年度财务报告的审计，审计费用另行商定。

四、以5票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司对2010年度与日常经营相关的关联交易审议的议案》；

1、本公司对 2010年度关联交易发生额进行了测算，预计全年关联交易明细如下：

单位 ：元

关联交易类型	按产品或劳务等进一步划分	关联方名称	2010年预计	2009年度	定价原则
购买商品	购买商品及材料	鄂尔多斯集团公司及控股子公司	73,857,272	67,883,522	（1）
接受劳务	支付委托加工费		1,223,138	50,950	（1）
	咨询服务管理费		5,662,038	5,204,079	（1）
	咨询费		9,000,000	7,000,000	（2）
	运输费		1,341,278	1,232,792	（3）
	支付佣金		7,313,600	11,655,796	（4）
	土地租赁费		1,785,600	1,785,600	（5）
	水电汽等服务费		12,932,558	11,847,315	（6）
销售商品	销售商品及材辅料		90,409,745	83,097,192	（1）
	代收销售货款		143,640,000	177,885,780	（1）
提供劳务	收取受托加工费		405,770	372,950	（1）
资金借贷	借款发生额		4,394,789,780	2,176,000,000	（8）
	归还借款发生额		4,394,789,780	2,176,000,000	（8）
	利息支出		2,254,788	5,380,401	（8）
购买商品	购买商品及材料	三井物产株式会社		93,942,349	（1）
销售商品	销售商品及材辅料		243,862,770	216,167,010	（1）
资金借贷	借款发生额			30,948,817	（8）
	利息支出			1,372,902	（8）

购买商品	购买商品及材料	鄂尔多斯市牧星绒羊绒制品有限公司、北京泰科医学科技公司、鄂尔多斯联合化工有限公司、北京爱瑞邦德服装有限公司、鄂尔多斯双欣电力有限责任公司、内蒙古鄂尔多斯埃肯材料有限公司、北京鄂尔多斯时装有限公司、上海鄂尔多斯羽绒制品有限公司、内蒙古鑫太矿业有限公司、圣宝荷能源、宁夏鄂尔多斯荣昌羊绒制品有限公司、鄂尔多斯市东胜区维丰绒毛实业有限责任公司、鄂尔多斯市东瑞羊绒制品有限责任公司、鄂尔多斯市东友绒业有限公司、内蒙古东科纺织品检测有限公司、内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司	130,030,469	119,513,299	（1）
销售商品	销售商品及材辅料		460,096,316	422,882,643	（1）
提供劳务	收取受托加工费		5,986,442	2,498,939	（1）
	收取租赁费		633,337		（7）
	收取水电汽等服务费		1,359,825	2,581,656	（6）
接受劳务	支付委托加工费		10,175,982	5,252,688	（1）
资金借贷	借款发生额			20,000,000	（8）
	归还借款发生额			20,000,000	（8）
	利息支出			189,000	（8）
资金借贷	借出款项发生额	鄂尔多斯市同源化工有限责任公司、鄂尔多斯双欣电力有限责任公司、内蒙古鄂尔多斯埃肯材料有限公司、深圳鄂尔多斯创展服装有限公司\内蒙古鄂尔多斯天可华节能发展有限公司	145,000,000	69,450,000	（8）
	收取款项发生额		80,000,000	170,000,000	（8）
	利息收入		3,500,000	6,200,493	（8）

备注：

(1)与本公司发生购销关系的关联方为纳入本公司全年整体生产经营计划的联营方和合作商，与本公司发生的购销业务的价格依据双方协议价作为定价基础。

与本公司之间支付及收取的加工费、租赁费、服务费、佣金及代理费、商标使用费等按双方合同约定价为定价基础。

(2)根据与鄂尔多斯集团签订的《咨询服务协议》，鄂尔多斯集团为本公司提供日常法律事务咨询 、推进客户关系咨询、部分办公及会议场所、信息网络开发咨询服务。

(3)根据与鄂尔多斯集团签订的运输服务协议，鄂尔多斯集团以市场价格向本公司提供运输服务。

(4)根据2010年外销接单情况，预计向国外代理商支付出口佣金112万元。

(5)根据与鄂尔多斯集团签订的土地使用权租赁协议，本公司向鄂尔多斯集团租用本公司生产设施占地之土地使用权，年租金为人民币1,785,600元。

(6)根据与关联方签订的公共设施供应协议，关联方与本公司之间以市场价格互相提供水、电、汽等服务。

(7)公司根据与关联方签订的房屋租赁协议收取房屋租赁费。

(8)公司按照同期银行借贷利率与关联方发生借贷关系。

2、本议案形成与关联方控股股东——内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司和实际控制人——内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司的交易，关联董事王林祥先生、杨志远先生、赵魁先生、张奕龄先生应回避表决。

3、主要关联方介绍

（1）集团公司：本公司的控股股东，法定代表人王林祥，注册资本179148万元，股权结构为：投资控股集团持股75.51%，华辰信托有限责任公司持股24.06%，鄂尔多斯羊绒实业投资公司持股0.42%，注册地鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号，成立日期1991年4月29日。主要经营业务或管理活动：主营羊绒、羊毛、驼绒、驼毛、及其制品、呢绒精纺面料、服装建筑材料、电子元件、矿泉水、供热、供水、加工、销售、酒店、饮食；兼营娱乐旅游服务、传呼通讯服务。

（2）投资控股集团：法定代表人王林祥，注册资本43329.4万元，股权结构为：杨志远先生持股26.16%，李凤义先生持股18.46%，张银荣先生持股18.46%，侯永旺先生持股18.46%，王俊峰先生持股18.46%。公司经营范围：投资于羊绒羊毛系列产品的生产、加工、销售电子、陶瓷、热电、信息。

（3）三井物产：本公司下属子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司之股东，是日本著名的综合商社之一，业务网络遍布全球。成立时间于1947年7月25日，主要经营范围：钢铁制品、金属资源、基础设施项目、汽车、船舶、航空、化学品、能源、食品、零售、消费服务、信息事业、金融市场、物流。

4、关联交易影响

上述关联交易的发生是根据公司日常生产经营需要而开展的正常业务活动，是公司业务特点和业务发展的需要，是严格按市场化原则进行供需选择的，不会对公司非关联股东造成不利影响和损失，符合公司及全体股东利益的。

5、独立董事意见

以上关联交易是按照正常商业条件进行的，定价采用了市场公允价格，体现了公平、公正、合理的原则，决策程序合法有效，在提交公司董事会审议时，关联董事回避表决，董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

五、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司对下属子公司提供担保的议案》；

公司下属子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司（以下简称“电力冶金公司”），需向交通银行股份有限公司东胜支行申请贷款人民币捌亿元整，期限为叁年；承兑汇票为人民币伍亿元整，期限壹年。申请由本公司为其提供连带责任保证担保。

公司2009年度经审计总资产为20,618,919,288元，归属于母公司的净资产为3,968,251,272元，其中贷款担保事项单笔担保额已超过公司净资产的10%；公司及控股子公司目前对外担保总额为 7,319,000,000元，已超过公司净资产的50%，公司连续12个月内对外担保总计为3,706,000,000元，未超过公司总资产的30%。

六、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于确定公司2010年第五次临时股东大会召开时间及内容的议案》；

（一）、召开会议基本情况：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间： 2010年12月28日（星期一）上午9：00

3、会议地点： 内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号

鄂尔多斯智能办公楼4楼会议室

（二）、会议审议事项

1、《关于转让项目投资权益的议案》

2、《关于转让下属参股公司部分股权的议案》

3、《关于聘任为公司进行2010年度审计的会计师事务所的议案》

4、《关于公司对2010年度与日常经营相关的关联交易审议的议案》

5、《关于公司对下属子公司提供担保的议案》

（三）、会议出席对象

1、本公司董事、监事、高级管理人员；

2、公司聘任的律师及董事会邀请的嘉宾；

3、2010年 12月17日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人，及2010年12月22日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人（B股股东的最后交易日为12月17日）。

凡符合上述资格的股东，法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（后附）、委托人股东帐户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

登记地点：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司证券业务处 内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号

邮 编：017000

联系电话：0477-8543509/8543776/8543200（总机）

传 真：0477-8536699

联 系 人：曾广春李丽丽张智渊

登记时间：2010年12月23日—2010年12月27日

上午8：00-11：30 下午14：30-18：00

（四）、其他事项

1、上述股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、会期半天，出席会议股东交通及食宿费用自理。

现将此议案提请董事会审议，并请各位董事投票表决。

特此公告

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

2010年12月11日

附件一：

兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2010年第五次临时股东大会，并对本次会议议案全权行使表决权。

委托股东签名（盖章） 受托人签字：

委托股东身份证号码： 受托人身份证号码：

委托股东股东帐号： 委托股东持股数：

委托日期： 年 月 日

A股代码600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2010-026

B股代码900936 B股简称 鄂绒B股

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份

有限公司关联交易公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● ● 交易内容

1、本公司拟以17000万元的价款向鄂尔多斯集团房地产开发有限责任公司（以下简称“房地产公司”）转让鄂尔多斯兴泰房地产开发有限公司呼市分公司（以下简称“内蒙党校项目”）中本公司持有的30%的投资权益。

2、本公司拟以13834万元的价款向房地产公司转让上海久大置业有限公司（以下简称“上海久大”） 中本公司持有的34.89%的股权及北京鄂尔多斯科技发展有限公司（以下简称“北京科技”）持有的1.73%的股权。

● ● 关联人回避事宜

上述两次股权转让，均形成与控股股东——集团公司之子公司房地产公司的交易，因此上述交易构成了关联交易，关联人——公司董事长王林祥先生、副董事长杨志远先生、董事赵魁先生、董事张奕龄先生为关联董事，需回避表决。

● ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

1、两家标的企业主要经营房地产项目，转让相关股权有利于减少与集团公司的同业竞争；

2、改善公司投资结构，加快项目投资回报，有利于增强公司在未来发展中的抗风险能力。

● ● 需提请投资者注意的其他事项

1、以上收购项目均以现金投资，产权明晰；

2、此收购事项需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

1、本公司拟以17000万元的价款向鄂尔多斯集团房地产开发有限责任公司（以下简称“房地产公司”）转让鄂尔多斯兴泰房地产开发有限公司呼市分公司（以下简称“内蒙党校项目”）中本公司持有的30%的投资权益。

2、本公司拟以13834万元的价款向房地产公司转让上海久大置业有限公司（以下简称“上海久大”） 中本公司持有的34.89%的股权及北京鄂尔多斯科技发展有限公司（以下简称“北京科技”）持有的1.73%的股权。

3、上述交易属关联交易，关联人——公司董事长王林祥先生、副董事长杨志远先生、董事赵魁先生、董事张奕龄先生为关联董事，均回避表决。

4、2010年12月6日，公司、北京科技分别就上述转让与房地产公司在鄂尔多斯市签署《转让协议》。

5、该两次交易构成了公司的关联交易。

6、该两次关联交易收购事项需提交股东大会审议。

7、该两次关联交易不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

房地产公司：成立于2002年4月18日，注册资本20000万元，股权结构为集团公司持股80%，实业公司持股20%，主要经营范围为房地产开发（房地产开发企业资质证书有效期至2011年10月14日）；建筑材料、装潢材料、木器产品销售；房屋租赁。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

三、关联交易标的基本情况

（一）内蒙党校项目

1、拟转让标的基本情况

项目总投资39993万元，本公司占比30%，鄂尔多斯兴泰房地产开发有限公司占比70%。项目规划建设6栋住宅楼、2栋酒店式公寓等，目前正在建设。

2、主要财务指标：截止2010年9月30 日，内蒙党校项目资产总计86,634.87万元，负债总计91,179.16万元，净资产-45,544.29万元。

（二）上海久大股权

1、拟转让标的基本情况

上海久大成立于2004年12月11日，注册资本15000万元，股权结构为本公司持股34.89%，上海博利置业有限公司持股27.21%，鄂尔多斯羊绒集团有限公司持股36.17%，北京鄂尔多斯科技公司（本公司之全资子公司）持股1.73%，主要经营范围为房地产开发与经营，物业管理与配套服务，商务策划及商务咨询（除经纪）服务，自有房屋的融物租赁，收费停车场，金属材料、建筑材料的销售。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

2、主要财务指标：截止2010年11月30 日，上海久大项目资产总计66,189万元，负债总计44,365万元，净资产21,824万元。

四、定价原则

1、内蒙党校项目

经鄂尔多斯市东审资产评估有限责任公司评估，于评估基准日2010年9月30日净资产评估值为56,436.17万元，本公司拥有30%的投资权益。本次收购价格以经评估的净资产值为依据,经双方协商价格转让。

2、上海久大项目

经上海信达资产评估有限公司评估，上海久大项目于评估基准日2010年11月30日净资产评估值为37,778.04万元（按36.62%的比例折算13,834.32万元）。本次收购价格以经评估的净资产值为依据，经各方协商价格转让。

五、关联交易的主要内容

本公司拟以17000万元的价款房地产公司转让内蒙党校项目中本公司持有的30%的投资权益；本公司拟以13834万元的价款向房地产公司转让上海久大项目中本公司持有的34.89%的股权及北京科技持有的1.73%的股权。

六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

1、两家标的企业主要经营房地产项目，转让相关股权有利于减少与集团公司的同业竞争；

2、改善公司投资结构，加快项目投资回报，有利于增强公司在未来发展中的抗风险能力。

七、该两次关联交易的独立董事意见

与会独立董事认为该两次股权转让之关联交易遵循了《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，该两次关联交易表决程序合法，关联交易操作程序规范；转让合同内容客观、公允，交易价格合理；该两次股权转让交易将有利于改善公司投资结构，加快项目投资回报，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

特此公告

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

2010年12月11日

A股代码600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2010-027

B股代码 900936 B股简称 鄂绒B股

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份

有限公司2010年第六次

监事会决议公告

特别提示

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2010年12月10日在公司本部会议室召开了2010年第六次会议，监事会主席刘玉民先生主持了会议，监事康利军先生、张慧平先生出席了会议。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

一、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于转让项目投资权益的议案》；

二、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于转让下属参股公司部分股权的议案》；

三、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于聘任为公司进行2010年度审计会计师事务所的议案》；

四、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司对2010年度与日常经营相关的关联交易审议的议案》；

五、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司对下属子公司提供担保的议案》；

六、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于关于确定公司2010年第五次临时股东大会召开时间及内容的议案》。

特此公告

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

2010年12月11日