第六届董事会第十六次会议决议公告
暨召开2010年第四次临时股东大会的通知
股票代码：600215 股票简称：长春经开 公告编号：2010－临023
长春经开（集团）股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
暨召开2010年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十六次会议于2010年12月10日在本公司会议室召开。会议通知于2010年12月8日以通讯方式向董事和监事发出。应到董事10人，实到董事10人。监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于与长春经开国资控股集团有限公司进行资产置换的议案》（具体内容见同日披露的《长春经开（集团）股份有限公司资产置换公告》）
为了提高公司资产质量，优化公司主营业务资产结构，提升公司的竞争能力和持续盈利能力，公司拟以所持有的会展整体资产、长春国际会展中心有限公司95%股权、长春经济技术开发区热力有限责任公司99.99%股权、长春经开集团兴隆热力有限责任公司100%股权与长春经开国资控股集团有限公司（以下简称“国资集团”）持有的吉林省六合房地产开发有限公司100%股权进行置换。
本次置换资产交易评估基准日为2010 年9 月30 日。交易价格以置换资产的评估值为基础经交易双方协商确定，本次拟置出资产作价为99,058.57万元，拟置入资产作价为99,425.77万元，置出资产与置入资产的差额部分367.20万元，由公司以现金方式向国资集团补足。并且公司已与国资集团签署《资产置换协议》。
公司独立董事金兆怀、李建华、孟庆凯、张闯对本次资产置换事项发表了独立意见：本次资产置换将提高公司资产质量，优化公司的主营业务资产结构，提升公司的盈利能力，有利于公司的长远发展和全体股东的利益；本次资产置换审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，遵循“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将相关议案提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于召开2010年第四次临时股东大会的议案》
公司董事会提请于2010年12月27日召开2010年第四次临时股东大会。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
2010年第四次临时股东大会会议通知：
（一）会议时间：2010年12月27日上午9:00
（二）会议地点：长春经济技术开发区自由大路5188 号开发大
厦二十二楼会议室
（三）会议方式：本次会议采取现场投票的方式
（四）会议审议的事项：
1、《关于与长春经开国资控股集团有限公司进行资产置换的议案》
2、《关于提名李春雷为董事候选人的议案》（2010年11月19日第六届董事会第十五次会议审议通过）
3、《公司授权管理制度》（2010年11月19日第六届董事会第十五次会议审议通过）
（五）出席对象：
1、截止2010年12月20日下午交易结束，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能到会，
可委托代理人出席会议；
2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及相关工
作人员。
（六）登记办法：
1、登记手续：
符合登记条件的法人股股东持上海股票帐户、持股凭证、营业执
照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
符合登记条件的个人股东持上海股票帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；
委托代理人持委托书、委托人上海股票帐户、委托人持股凭证及
本人身份证办理登记手续；
异地股东可于登记日以传真方式登记（传真后请确认）。
2、登记地点：
长春经济技术开发区自由大路5188 号开发大厦本公司董事会办
公室(2209 室)
3、登记时间：
2010年12月22日上午 8:30—11:00 下午 1:30—3:00
4、联 系 人： 史晓东、王萍
5、联系电话： 0431－84644225
6、传 真： 0431－84630809
7、邮 编： 130031
8、会期半天，与会者食宿及交通费自理。
9、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、股东上海股票帐户等原件，以便验证入场。
长春经开（集团）股份有限公司董事会
二○一○年十二月十一日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席长春经开(集团)股份有限公司2010年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签字)：
受托人(签字)：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托日期：
注：本委托书复制有效。
股票代码：600215 股票简称：长春经开 公告编号：2010－临024
长春经开（集团）股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2010年12月10日上午10点在公司会议室召开，会议通知于2010年12月8日以通讯方式向全体监事发出，会议应到监事5人，实到监事5人。会议符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，会议召开合法有效。会议审议通过了如下议案：
审议通过《关于与长春经开国资控股集团有限公司进行资产置换的议案》（具体内容见上海证券交易所网站《长春经开（集团）股份有限公司资产置换公告》）
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
长春经开(集团)股份有限公司监事会
二〇一〇年十二月十一日
股票代码：600215 股票简称：长春经开 公告编号：2010—临025
长春经开（集团）股份有限公司
资产置换公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次拟置出资产为本公司所持有的会展整体资产、长春国际会展中心有限公司95%股权、长春经济技术开发区热力有限责任公司99.99%股权、长春经开集团兴隆热力有限责任公司100%股权；本次拟置入资产为长春经开国资控股集团有限公司所持有的吉林省六合房地产开发有限公司100%股权。
本次置换资产交易评估基准日为2010 年9 月30 日。交易价格以置换资产的评估值为基础经交易双方协商确定，本次拟置出资产作价为99,058.57万元，拟置入资产作价为99,425.77万元，置出资产与置入资产的差额部分367.20万元，由本公司以现金方式向长春经开国资控股集团有限公司补足。
2、本次交易是为了提高公司资产质量，优化公司主营业务资产结构，提升公司的竞争能力和持续盈利能力。
3、本次交易未构成关联交易和重大资产重组。
4、本次交易尚需公司股东大会审议批准。
5、本次交易尚需获得有关国资部门的备案及批准。
一、本次资产置换概述
（一）本次交易的主要内容
为了提高公司资产质量，优化公司主营业务资产结构，提升公司的竞争能力和持续盈利能力，2010年12月10日，长春经开(集团)股份有限公司（以下简称“长春经开”、“上市公司”、“公司”或“本公司”）与长春经开国资控股集团有限公司（以下简称“国资集团”）签订了《资产置换协议》，本公司拟以所持有的会展整体资产、长春国际会展中心有限公司（以下简称“会展公司”）95%股权、长春经济技术开发区热力有限责任公司（以下简称“经开热力”）99.99%股权、长春经开集团兴隆热力有限责任公司（以下简称“兴隆热力”）100%股权与国资集团持有的吉林省六合房地产开发有限公司（以下简称“六合地产”）100%股权进行置换。以置换资产在评估基准日（2010年9月30日）的评估值为基础，经交易双方协商确定，公司置出资产的交易价格为99,058.57万元，置入资产的交易价格为99,425.77万元，置出资产与置入资产的交易价格差额部分367.20万元由本公司以现金方式向国资集团补足。
（二）本次资产置换不构成关联交易
本次资产置换的交易对方国资集团为长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会的全资子公司，与公司不存在关联关系，因此本次资产置换不构成关联交易。
（三）本次资产置换不构成重大资产重组的说明
本次拟置入、置出资产与本公司 2009 年度财务指标的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额注1 | 营业收入注2 | 资产净额 | 成交金额注3 |
| 拟置入资产合计 | 136,970.93 | - | 96,147.30 | 99,425.77 |
| --六合地产 | 136,970.93 | - | 96,147.30 | 99,425.77 |
| 拟置出资产合计 | 115,469.39 | 16,764.12 | 75,618.97 | 99,058.57 |
| --会展整体资产 | 60,952.86 | - | 60,952.86 | 99,058.57 |
| --会展公司 | 4,480.46 | 2,037.49 | -396.30 | |
| --经开热力 | 40,212.23 | 14,489.15 | 14,076.19 | |
| --兴隆热力 | 9,823.84 | 237.48 | 986.22 | |
| 上市公司2009年度 | 308,137.04 | 49,964.75 | 229,380.54 | 229,380.54 |
| 拟置入资产占上市公司的比例 | 44.45% | - | 41.92% | 43.35% |
| 拟置出资产占上市公司的比例 | 37.47% | 33.55% | 32.97% | 43.19% |
| 《重组办法》的重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%，且超过5000万元 | 50%，且超过5000万元 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 否 | 否 | 否 | 否 |
注：
1、拟置入、置出资产的资产总额、资产净额为经审计的2010年9月30日账面值；
2、拟置出资产的营业收入为经审计的2009年度数据；
3、成交金额系交易双方在拟置入、置出资产评估值基础上协商确定的交易价格。
根据上表数据可知，本次资产置换未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（四）本次资产置换的决策程序
2010年11月9日，公司第六届董事会第十四次会议对《关于与长春经开国资控股集团有限公司进行资产置换的预案》及《资产置换框架协议》进行了审议表决，出席会议的董事全票赞成。
2010年12月10日，公司第六届董事会第十六次会议对《关于与长春经开国资控股集团有限公司进行资产置换的议案》进行了审议表决，出席会议的董事全票赞成。
公司独立董事金兆怀、李建华、孟庆凯、张闯对本次资产置换事项发表了独立意见：本次资产置换将提高公司资产质量，优化公司的主营业务资产结构，提升公司的盈利能力，有利于公司的长远发展和全体股东的利益；本次资产置换审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，遵循“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将相关议案提交股东大会审议。
本次资产置换尚需获得有关国资部门的备案及批准，并需公司股东大会审议批准。
二、 资产置换交易对方
（一）基本情况
| 公司名称： | 长春经开国资控股集团有限公司 |
| 企业性质： | 有限责任公司（国有独资） |
| 住所： | 长春经济技术开发区自由大路5188号204-209 |
| 法定代表人： | 张焕秋 |
| 注册资本 | 人民币12亿元 |
| 实收资本 | 人民币10.4亿元 |
| 成立日期： | 2010年6月21日 |
| 经营范围： | 基础建设投资与兴建、房地产开发与经营（凭资质证经营）、房屋租赁、停车场租赁服务（凭收费许可证经营）、建筑装修（凭资质证经营）、建筑材料经销、建筑工程项目技术咨询服务、国内广告业经营 |
| 股东 | 长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会 |
（二）主营业务发展情况及财务状况
1、长春经济技术开发区发展简介
历经18年的艰苦创业，长春经济技术开发区（以下简称“长春经开区”）不仅实现了持续多年的高速增长，成为国家级经济技术开发区中的领先者，而且对长春市经济和社会发展做出了重要贡献，成为集聚先进生产力的示范区。2009年实现GDP总额342亿元，工业总产值750亿元，综合实力排名在全国54个国家级经济技术开发区中列第14位，在中部开发区中列排名第1位（2008年）。经过多年投资与建设，长春经开区形成了较大规模的国有资产。
根据长春经开区的发展规划，未来几年，长春经开区的总体定位是“南北联动快发展，九八三二创新高”，即把握机遇，提升优势，构筑南北联动的发展格局，建设“九大特色产业园区”，即南区建设汽车零部件园区、快速消费品园区、生物制药园区、光电信息产业园区四个园区，北区建设生物产业园区、专用车产业园区、装备制造业园区、综合保税及物流园区、新兴产业园区五个园区；发展“八大产业”，即做大做强专用车及零部件、生物化工、现代服务业三个支柱产业，发展壮大装备制造、快速消费品两个主导产业，加快培育光电信息、生物制药和新兴产业；打造“三大商圈”，即会展中心—临河街—自由大路商圈、东方广场商圈、兴隆山商圈；建成“两个千亿级产业基地”，即专用车及零部件产业基地、生物产业基地，成为长东北开放开发先导区经济起飞的引擎、长吉图区域经济发展的旗舰。
2、国资集团的设立及运营情况
为了有效整合和运营长春经开区的国有资产，提升国有资产的运营效率和效益，长春经开区党工委于2010年6月决定成立长春经开国资控股集团有限公司，作为长春经开区国有资产和国有土地开发建设资源的整合及运营管理平台，集中统一运营经开区经营性国有资产。
2010年6月21日，国资集团正式组建设立，股东为长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会，法定代表人由长春经开区管委会主任张焕秋担任，注册资本12亿元。截止2010年11月1日，长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会分期累计货币出资10.4亿元。
国资集团成立后即开始着手进行国有资产和土地资源的整合运营工作，由于创立时间较短目前尚未产生营业收入。截止2010年9月30日，国资集团未经审计的资产总额为97,902.03万元，资产净额为97,202.03万元。
三、交易标的基本情况
（一）拟置出资产情况
本次拟置出资产包括公司所持有的会展整体资产、长春国际会展中心有限公司95%股权、长春经济技术开发区热力有限责任公司99.99%股权、长春经开集团兴隆热力有限责任公司100%股权。具体情况如下：
1、会展整体资产
（1）资产简介
会展整体资产包括长春国际会展中心的A、B、C、D、E、F、G展馆及办公楼、音乐厅（含室外工程及机器设备），总建筑面积102,854.01平方米，总占地面积331,608.00 平方米。截止2010年9月30日，前述资产未经审计的账面原值为83,934.09万元，账面净值为60,952.86万元，具体类别如下：
单位：万元
| 类别 | 账面原值 | 已计提的折旧、摊销 或减值准备 | 账面净值 |
| 固定资产 | 65,028.45 | 19,380.16 | 45,648.30 |
| 无形资产-土地使用权 | 18,905.64 | 3,601.07 | 15,304.57 |
| 合计 | 83,934.09 | 22,981.23 | 60,952.86 |
目前，会展整体资产不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）运营情况
长春国际会展中心的相关资产产权均在公司名下，具体运营由公司控股子公司长春国际会展中心有限公司负责，折旧及摊销由公司本部承担。由于北方气候寒冷，会展资产每年闲置期较长，资产使用效率较低，近三年来公司会展业务年均亏损额2,800万元以上，给公司经营带来了沉重的压力。
（3）评估情况
根据本次评估目的和上述资产的实际现状，会展整体资产均为会展业务的主要经营资产，因近期周边无足够类似的市场交易案例，故无法采用市场法评估；考虑到会展业务出现的亏损情况、经营不景气和效益下滑的现状，故也无法采用收益法评估；因而对于会展整体资产评估适宜采用成本法（资产基础法）。
评估结果如下：评估基准日2010年9月30日会展整体资产账面价值60,952.86万元，评估价值77,693.23万元，增值额16,740.37万元，增值率27.46%。
公司拟置出的会展整体资产的评估价值为77,693.23万元。
2、长春国际会展中心有限公司95%股权
（1）会展公司简介
会展公司成立于2001年6月26日，注册资本为人民币1000万元，法定代表人为李臣，住所为长春经济技术开发区会展大街100号，主营业务为会展服务。
（2）会展公司股权结构情况
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 长春经开(集团)股份有限公司 | 950 | 95% |
| 长春东南开发建设有限公司 | 50 | 5% |
| 合计 | 1000 | 100% |
（3）会展公司95%股权的权属状况
本公司持有的会展公司95%股权不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2010年11月8日，会展公司的另一股东长春东南开发建设有限公司已出具放弃优先认购权声明。
（4）最近两年及一期的财务指标（经审计）
单位：万元
| 项目 | 2010年9月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 4,480.46 | 2,807.26 | 2,347.31 |
| 负债总额 | 4,876.76 | 3,307.19 | 2,727.34 |
| 资产净额 | -396.30 | -499.93 | -380.03 |
| 2010年1-9月 | 2009年度 | 2008年度 | |
| 营业收入 | 1,769.47 | 2,037.49 | 1,621.54 |
| 净利润 | 103.62 | -119.89 | 41.60 |
本次置换后，会展公司将不再纳入上市公司合并报表范围内。2010年1月，公司控股子公司长春经济技术开发区工程电气安装有限公司、吉林旺通经贸有限公司以相关资产为会展公司1,000万元银行借款提供抵押，借款期限为2010年1月5日至2013年1月4日。目前国资集团已就上述担保分别同长春经济技术开发区工程电气安装有限公司、吉林旺通经贸有限公司签订了反担保协议。
除上述抵押外，公司不存在其他为会展公司提供担保或委托其理财的情况。
（5）会展公司运营情况
会展公司运营情况详见本节之“1、会展整体资产”之“（2）运营情况”。
（6）评估情况
根据本次评估目的和评估对象的实际现状，会展公司主要负责会展业务的主要运营，因无法取得与长春国际会展中心经营规模、业务种类相似企业的股权交易案例，进而无法采用市场法评估；考虑到会展业务出现的亏损情况、经营不景气和效益下滑的现状，故也无法采用收益法评估；本次评估目的是股权转让，成本法（资产基础法）从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择成本法进行评估。
评估结果如下：评估基准日2010年9月30日会展公司资产账面价值4,480.46万元，评估价值4,535.70万元，增值额55.25万元，增值率1.23%；负债账面价值4,876.76万元，评估价值4,876.76万元，增值额0万元，增值率0%；净资产账面价值-396.30万元，净资产评估价值-341.06万元，增值额55.25万元，增值率13.94%。
公司拟置出的会展公司95%股权的评估价值为-324.01万元。
3、长春经济技术开发区热力有限责任公司99.99%股权
（1）经开热力简介
经开热力成立于2000年3月2日，注册资本为人民币25,600万元，法定代表人为孙成龙，住所为长春经济技术开发区秦皇岛路1号，主营业务为热力生产销售。
（2）经开热力股权情况
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 长春经开(集团)股份有限公司 | 25,598.5 | 99.99% |
| 长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会 | 1.5 | 0.01% |
| 合计 | 25,600 | 100% |
本公司持有的经开热力99.99%股权不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2010年11月8日，经开热力的另一股东长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会已出具放弃优先认购权声明。
（3）最近两年及一期的财务指标（经审计）
单位：万元
| 项目 | 2010年9月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 40,212.23 | 37,654.03 | 44,286.40 |
| 负债总额 | 26,136.04 | 18,992.77 | 24,063.13 |
| 资产净额 | 14,076.19 | 18,661.26 | 20,223.27 |
| 2010年1-9月 | 2009年度 | 2008年度 | |
| 营业收入 | 9,841.56 | 14,489.15 | 13,357.34 |
| 净利润 | -4,585.07 | -1,562.01 | -312.61 |
本次置换后，经开热力将不再纳入上市公司合并报表范围内。
2010年1月，公司控股子公司长春经济技术开发区开发大厦物业管理处以相关资产为经开热力2,000万元银行借款提供抵押，借款期限为2010年1月5日至2013年1月4日。目前国资集团已就上述担保同长春经济技术开发区开发大厦物业管理处签订了反担保协议。
2010年7月，公司为经开热力最高额为4,000万元的银行借款提供连带责任保证，保证额度有效期为2010年7月15日至2011年8月15日，截止2010年9月30日该保证合同项下借款余额为4,000万元。目前国资集团已就上述担保同公司签订了反担保协议。
除上述担保外，公司不存在其他为经开热力提供担保或委托其理财的情况。
（4）运营情况
受管网老化、燃料大幅涨价及寒冬等因素影响，经开热力自2008年以来连年亏损，且亏损额逐年上升，2010年1-9月净利润为-4,585.07万元。
（5）评估情况
根据本次评估目的和评估对象的实际现状，因无法取得与经开热力经营规模、业务种类相似企业的股权交易案例，进而无法采用市场法评估；考虑到经开热力出现的亏损情况、经营不景气和效益下滑的现状，故也无法采用收益法评估；本次评估目的是股权转让，成本法（资产基础法）从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择成本法进行评估。
评估结果如下：评估基准日2010年9月30日经开热力资产账面价值40,212.23万元，评估价值46,481.80万元，增值额6,269.57万元，增值率15.59%；负债账面价值26,136.04万元，评估价值26,136.04万元，增值额0万元，增值率0%；净资产账面价值14,076.19万元，净资产评估价值20,345.76万元，增值额6,269.57万元，增值率44.54%。
公司拟置出的经开热力99.99%股权的评估价值为20,343.73万元。
4、长春经开集团兴隆热力有限责任公司100%股权
（1）兴隆热力简介
兴隆热力成立于2007年7月16日，注册资本为人民币1000万元，法定代表人为高学慧，住所为长春经济技术开发区昆山路1451号，主营业务为热供应。
（2）兴隆热力股权情况
本公司持有的兴隆热力100%股权不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）最近两年及一期的财务指标（经审计）
单位：万元
| 项目 | 2010年9月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 9,823.84 | 5,394.79 | 5,157.08 |
| 负债总额 | 8,837.62 | 4,340.57 | 4,343.85 |
| 资产净额 | 986.22 | 1,054.22 | 813.23 |
| 2010年1-9月 | 2009年度 | 2008年度 | |
| 营业收入 | 214.80 | 237.48 | 194.34 |
| 净利润 | -68.00 | 240.99 | -159.55 |
本次置换后，兴隆热力将不再纳入上市公司合并报表范围内。本公司不存在为兴隆热力提供担保或委托其理财的情况。
（4）运营情况
兴隆热力仍处于建设期，2010年11月底刚开始规模供热，受供热面积不足及燃料涨价等因素影响，预计在开始规模供热后短期难以实现盈亏平衡。
（5）评估情况
根据本次评估目的和评估对象的实际现状，因无法取得与兴隆热力经营规模、业务种类相似企业的股权交易案例，进而无法采用市场法评估；考虑到兴隆热力正在筹建阶段，主厂房及锅炉未投入正常使用，同时在国内通胀预期的影响下原辅材料价格不断上涨，未来宏观政策、市场形式、销售渠道及竞争环境存在诸多不确定因素，故也不采用收益法评估；本次评估目的是股权转让，成本法（资产基础法）从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择成本法进行评估。
评估结果如下：评估基准日2010年9月30日兴隆热力资产账面价值9,823.84万元，评估价值10,059.23万元，增值额235.38万元，增值率2.40%；负债账面价值8,837.62万元，评估价值8,837.62万元，增值额0万元，增值率0%；净资产账面价值986.22万元，净资产评估价值1,221.61万元，增值额235.38万元，增值率23.87%。
公司拟置出的兴隆热力100%股权的评估价值为1,221.61万元。
5、拟置出资产与上市公司之间资金往来余额及处理措施
截止2010年9月30日，公司及置出范围之外的其他子公司合计应付会展公司2,393.33 万元，合计应付经开热力 8,394.90万元，应收兴隆热力7,794.39万元。公司将与各置出公司及国资集团协商，在不影响本次资产置换和保障上市公司利益的前提下，尽快结清上述资金往来余额。
（二）拟置入资产的情况
拟置入资产为国资集团所持有的吉林省六合房地产开发有限公司100%股权，具体情况如下：
1、六合地产的基本情况
六合地产成立于2009年8月13日，住所为长春经济技术开发区自由大路5188号，法定代表人为张在茂，注册资本96,210万元，经营范围为房地产开发、销售。
根据六合地产截止2010年9月30日经审计的财务报表，六合地产资产总额为136,970.93万元，负债总额为40,823.63万元，资产净额为96,147.30万元，2010年1-9月营业收入为0元，净利润为-62.70万元。
国资集团持有的六合地产100%股权不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
六合地产不存在对外提供担保或委托理财的情况。
2、六合地产的主要资产
六合地产现拥有433,062平方米土地，目前处于待开发状态。具体如下：
单位：平方米
| 序号 | 土地权证号 | 面积 | 用途 | 建筑 总面积 | 出让年限 |
| 1 | 长国用（2010）第071010757号、长国用（2010）第071010758号 | 106,019 | 其他普通商品住房用地9.0116公顷，其他商服用地1.5903公顷。 | 212,038 | 2010年9月13日—2060年9月13日 |
| 2 | 长国用（2010）第071010759号、长国用（2010）第071010760号 | 62,422 | 其他普通商品住房用地5.3059公顷，其他商服用地0.9363公顷。 | 124,844 | 2010年9月13日—2060年9月13日 |
| 3 | 长国用（2010）第071010761号、长国用（2010）第071010762号 | 34,363 | 其他普通商品住房用地2.9209公顷，其他商服用地0.5154公顷。 | 44,672 | 2010年9月13日—2060年9月13日 |
| 4 | 长国用（2010）第071010763号、长国用（2010）第071010764号 | 85,645 | 其他普通商品住房用地7.2798公顷，其他商服用地1.2847公顷。 | 171,290 | 2010年9月27日—2060年9月27日 |
| 5 | 长国用（2010）第071010765号、长国用（2010）第071010766号 | 144,613 | 其他普通商品住房用地12.2921公顷，其他商服用地2.1692公顷。 | 289,226 | 2010年9月27日—2060年9月27日 |
| 合计 | 433,062 | 842,070 | |||
目前，六合地产已取得上述五宗待开发土地的国有土地使用证，相关土地出让金已全部缴纳完毕。
3、评估情况
由于目前房地产公司股权转让在公开市场缺乏交易案例和查询资料，故本次评估不宜采用市场法。本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可选择成本法（资产基础法）进行评估；基于被评估企业目前主要资产及用途，和未来年度其收益与风险可以可靠地估计的情形下，本次评估也可以选择收益法进行评估。综上，本次评估确定采用成本法和收益法进行评估。
成本法评估结论如下：评估基准日2010年9月30日六合地产总资产账面价值为136,970.93万元，评估价值为140,249.40万元，增值额为3,278.47万元，增值率为2.39%；总负债账面价值为40,823.63万元，评估价值为40,823.63万元，无增减值；净资产账面价值为96,147.30万元，净资产评估价值为99,425.77万元，增值额为3,278.47万元，增值率为3.41%。
收益法评估结论如下：评估基准日2010年9月30日，在企业持续经营、资产继续使用的前提下，经收益法评估，吉林省六合房地产开发有限公司股东全部权益价值（净资产）评估价值为106,100万元，增值额为9,952.70万元，增值率为10.4%。
本次评估采用成本法评估的净资产价值为99,425.77万元，收益法评估的净资产价值为106,100万元，两者相差6,674.23万元，差异率为7%，主要原因为收益法的评估结果着眼于被评估单位的未来获利能力，通过对预期现金流量的折现反映企业的现实价值，该评估结果不仅反映了被评估单位账面资产的价值，也包含了被评估单位账面没有反映的无形资产价值和可能存在的预计负债。
由于六合地产刚成立，尚处于筹建阶段，企业历史无成熟的开发项目，企业目前对待开发征地无具体建设工程规划，无可行性研究报告，本次仅以评估基准日六合地产现有待开发土地建设用地规划条件以及企业初步开发规划为基础进行预测，不符合正常企业发展的长期持续性特点，因此具有不确定性。另外房地产项目易受市场等经济因素影响，受国家宏观调控影响也较大，因此本次采用收益法对于企业整体价值反映不够客观。
鉴于以上原因，本次评估决定采用成本法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即六合地产的股权价值评估结果为99,425.77万元。
长春经开国资控股集团有限公司拟置换的六合地产100%股权价值为99,425.77万元。
（三）本次置换资产评估的整体情况
综上，采取成本法对本次置换资产的评估的整体情况，具体如下：
| 资产名称 | 2010年9月30日对应的账面资产净额（万元） | 评估值（万元） | 增值率 |
| 拟置入资产： | 96,147.30 | 99,425.77 | 3.41% |
| 六合地产100%股权 | 96,147.30 | 99,425.77 | 3.41% |
| 拟置出资产： | 75,637.38 | 98,934.56 | 30.80% |
| 会展整体资产 | 60,952.86 | 77,693.23 | 27.46% |
| 会展公司95%股权 | -376.49 | -324.01 | 13.94% |
| 经开热力99.99%股权 | 14,074.78 | 20,343.73 | 44.54% |
| 兴隆热力100%股权 | 986.22 | 1,221.61 | 23.87% |
四、交易的定价政策及定价依据
（一）资产置换标的
置出资产：所持有的会展整体资产、长春国际会展中心有限公司95%股权、长春经济技术开发区热力有限责任公司99.99%股权、长春经开集团兴隆热力有限责任公司100%股权。
置入资产：长春经开国资控股集团有限公司所持有的吉林省六合房地产开发有限公司100%股权。
（二）资产置换价格
本次资产置换的价格双方同意在评估值的基础上协商确定，资产置换交易价格产生的差额367.20万元，由本公司向国资集团以现金方式补齐。
1、本次置出资产的定价
本次置出资产经审计后的账面价值为75,637.38万元，评估值为98,934.56万元，本次交易作价99,058.57万元，交易价格较账面值溢价30.97%。
2、本次置入资产的定价
本次置入资产经审计后的账面价值为96,147.30万元，评估值为99,425.77万元，本次交易定价为99,425.77万元，交易价格较账面值溢价3.41%。
（三）定价依据及主要参考因素
1、参考置入资产、置出资产的资产状况、财务状况、经营情况及未来的盈利能力、成长能力；
2、参考近年来土地和房地产业所处的市场环境，相关成交案例及定价情况；
3、具有证券业务资格评估机构出具的评估报告。
五、本次资产置换协议的主要内容
（一）资产置换双方
长春经开（集团）股份有限公司与长春经开国资控股集团有限公司。
（二）置换资产的范围
1、长春经开置出资产
（1）会展资产；
（2）长春国际会展中心有限公司95%股权；
（3）长春经济技术开发区热力有限责任公司99.99%股权；
（4）长春经开集团兴隆热力有限责任公司100%股权。
2、长春经开置入资产
吉林省六合房地产开发有限公司100%股权
（三）交易价格的确定
本次置换资产交易价格以置换资产的评估值为基础，经交易双方协商确定，本次资产置换置出资产作价为99,058.57万元，置入资产作价为99,425.77万元，置出资产与置入资产的差额部分367.20万元，由本公司以现金方式向国资集团补足。
（四）审计、评估基准日
本次审计、评估基准日为2010年9月30日。
（五）审计、评估基准日至资产交割日期间置换资产的损益处理
1、长春经开置出资产的损益由国资集团承担和享有；
2、长春经开置入资产的损益由长春经开承担和享有。
（六）人员安排
置换资产原有人员采取“人随资产走”的原则，按照《劳动合同法》等相关法律法规和政策的规定进行妥善安排。
六、本次资产置换的目的和对公司的影响
（一）本次资产置换的目的
本次资产置换交易是为了提高公司资产质量，优化公司主营业务资产结构，提升公司的竞争能力和持续盈利能力而实施的资产重组。通过剥离亏损资产和业务，注入盈利潜力大的优良资产，推动上市公司主营业务增长方式的根本转变，既有助于上市公司利用长春经开区未来大规模发展建设的机遇做强做大，同时也有助于上市公司与长春经开区的未来发展建设形成良性互动的发展格局。
（二）对主营业务的影响
通过资产置换，剥离了经营亏损的热力及会展业务，置入了商住房地产开发业务，改变了公司以往主营业务分散及盈利能力低下的局面。置换后公司主营业务将在原有的一级土地委托开发及工程承建业务基础上，增加盈利潜力大的商住房地产开发业务，土地一二级联动开发能够有效提高公司主营业务的核心竞争力和盈利能力。
（三）对财务状况、盈利能力的影响
本次资产置换将导致公司的财务报表合并范围发生变化，合并报表范围将减少会展公司、经开热力、兴隆热力三家控股子公司，将增加六合地产一家控股子公司。
由于客观因素影响，本次拟置出的资产和业务近年来一直处于亏损状态，且亏损局面在相当长的时期内难以扭转。本次拟置入的资产为盈利潜力较大的商住土地资产，将有效提高公司资产质量，优化公司资产结构，提高公司资产的流动性，大幅增加主营业务收入，提升公司盈利能力。
（四）对关联交易和同业竞争的影响
本次资产置换不构成关联交易，资产置换完成后，不会增加新的关联交易。
本次资产置换不涉及控股股东及实际控制人的变更，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。
公司控股股东长春经济技术开发区创业投资控股有限公司主营业务为高技术风险投资、证券战略投资、实业投资项目融投资、企业收购等，本次资产置换后，不会与控股股东产生同业竞争。
七、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的《董事会决议》；
2、经独立董事签字确认的《独立董事意见》；
3、经与会监事签字确认的《监事会决议》；
4、《资产置换协议》；
5、置出、置入资产的财务报表或《审计报告》；
6、置出、置入资产的《评估报告》。
长春经开（集团）股份有限公司
二0一0年十二月十一日