证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2010-054

海南航空股份有限公司

第六届第十八次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2010年12月10日，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第十八次董事会以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了《关于受让海南航鹏实业有限公司等三家公司股权的报告》。

为了引进优良资产，提升公司盈利能力，为公司后续发展储备战略资源，海南航空股份有限公司拟受让海南航鹏实业有限公司、海南国旭实业有限公司和海南国善实业有限公司3家地产项目公司（以下简称“3家公司”）各100%股权。3家公司均为海航航空控股有限公司全资子公司，主要资产为位于海口市大英山新城市中心区核心地段的4幅土地，土地总面积为171.92亩。拟受让价格为评估值减去相关税费后确定为246,485万元人民币。

此次交易为关联交易，公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事已全部回避表决。详情请见公司关联交易公告。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

特此公告

海南航空股份有限公司

董事会

二○一○年十二月十一日

证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2010-055

海南航空股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容

为了引进优良资产，提升公司盈利能力，为公司后续发展储备战略资源，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让海航航空控股有限公司（以下简称“航空控股”）全资子公司海南航鹏实业有限公司、海南国旭实业有限公司和海南国善实业有限公司3家地产项目公司（以下简称“3家公司”）各100%股权。拟受让价格为评估值减去相关税费后确定为246,485万元人民币。

● 关联人回避事宜

航空控股为公司关联股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）全资子公司，此次受让股权属关联交易。公司董事会审议此次交易时，关联董事李晓明、王英明和杨景林已回避表决。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

目前，大英山新城市中心区建设在海南国际旅游岛背景下正在全面提速，公司此次拟受让的4幅土地属于不可再生的城市中心地块，地理位置极为优越，升值空间巨大。此次受让后，公司将择机选择委托开发等合适方式处理，提升公司盈利能力。此次资产受让不会对公司持续经营能力造成影响。

一、关联交易概述

为了引进优良资产，提升公司盈利能力，为公司后续发展储备战略资源，公司拟受让海南航鹏实业有限公司、海南国旭实业有限公司和海南国善实业有限公司3家地产项目公司各100%股权。3家公司均为海航航空控股有限公司全资子公司，主要资产为位于海口市大英山新城市中心区核心地段的4幅土地，土地总面积为171.92亩。拟受让价格为评估值减去相关税费后确定为246,485万元人民币。

此次交易已经公司第六届第十八次董事会审议并通过。由于此次交易属关联交易，关联董事李晓明、王英明和杨景林在董事会审议此次交易时已回避表决。

此次交易尚需获得公司股东大会的批准。

二、关联方介绍

海航航空控股有限公司是海航集团全资子公司，负责管理海航集团旗下航空产业板块。航空控股于2009年1月获工商行政管理部门批准成立，目前注册资本为70.5亿元人民币，经营范围包括：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

三、交易标的基本情况

海南航鹏实业有限公司、海南国旭实业有限公司和海南国善实业有限公司均为海航航空控股有限公司全资子公司。3家公司注册资本均为200万元人民币，法人代表均为呼代利，经营范围均为：农业项目开发，财产租赁，五金交电，建筑机械销售，普通货物仓储服务，商务信息咨询服务，投资咨询服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

3家公司主要资产为位于海口市大英山新城市中心区核心地段的C09、C10、D09和D01四幅土地，北靠大英山国兴大道，紧邻新海南省政府、海南大厦（在建）、新海航大厦（在建）、日月广场（在建）等项目，地理位置极为优越。四幅土地的总面积约171.92亩，规划建筑面积71.53万平方米。截止2010年9月30日，四幅土地均已实现宗地红线外“五通”（即通路、通电、供水、排水、通讯）及宗地红线内“场地平整”。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、合同主要条款

（1）转让方：海航航空控股有限公司

（2）受让方：海南航空股份有限公司

（3）交易标的：海南航鹏实业有限公司、海南国旭实业有限公司和海南国善实业有限公司3家公司各100%股权。

（4）交易价格：246,485万元人民币

（5）交易结算方式：完成股权过户后三十日内以现金形式支付

（6）合同生效条件：海南航空股份有限公司股东大会审议通过之日起生效

（7）合同有效期：12个月

2、定价政策：

公司委托开元资产评估有限公司对海南航鹏实业有限公司、海南国旭实业有限公司及海南国善实业有限公司进行资产评估。待估宗地C09、C10和D01位于海口大英山新城市中心区，已经纳入政府规划区。待估宗地已有明确的规划用途，其开发完成后的房地产项目价格可从房地产交易市场、房地产二级市场等多渠道获取，从而确定待估宗地的市场价值。根据委托方、被评估的3家公司提供的相关资料和3家公司的具体情况判断：本次评估适宜于采用资产基础法。

截至评估基准日2010年9月30日（下同），海南航鹏实业有限公司的资产总额账面值为4,469.20万元，负债总额账面值为0万元，股东全部权益总额账面值为4,469.20万元。海南航鹏实业有限公司的股东全部权益所涉及的各项资产及负债按适当而具体的评估方法分别评估后，汇总而得的评估结果如下：总资产的评估值为97,376.15万元，评估增值为92,906.95万元，增值率为2,078.83％；总负债的评估值为0万元，评估增值0万元，评估增值率为0％；股东全部权益的评估值为97,376.15万元，评估增值额为92,906.95万元，增值率为2,078.83％。

截至评估基准日，海南国旭实业有限公司的资产总额为7,302.37万元，负债总额为 0万元，股东全部权益总额为7,302.37万元。海南国旭实业有限公司的股东全部权益所涉及的各项资产及负债按适当而具体的评估方法分别评估后，汇总而得的评估结果如下：总资产的评估值为143,456.67万元，评估增值为136,154.30万元，增值率1,864.52％；股东全部权益的评估值为143,456.67万元，评估增值额为136,154.30万元，增值率为1,864.52％。

截至评估基准日，海南国善实业有限公司的资产总额为3,572.45万元，负债总额为 0万元，股东全部权益总额为3,572.45万元。海南国善实业有限公司的股东全部权益所涉及的各项资产及负债按适当而具体的评估方法分别评估后，汇总而得的评估结果如下：总资产的评估值为82,699.51万元，评估增值为79,127.06万元，增值率为2,214.92％；总负债的评估值为0万元，评估增值0万元，评估增值率为0％；股东全部权益的评估值为82,699.51万元，评估增值额为79,127.06万元，增值率2,214.92％。

综上，三家公司总的账面净资产为15344.02万元，评估的净资产价值为323,532.33万元，评估增值308,188.31万元，均为土地的增值。经公司与航空控股友好协商，按照评估的账面净资产323,532.33万元减去土地增值的递延所得税影响77,047.08万元，即246,485万元作为此次股权转让价格。

评估溢价说明：

公司此次拟受让的土地位于海口市大英山新城市中心区核心地段，紧邻新海南省政府、海南大厦（在建）、新海航大厦（在建）、日月广场（在建）等项目，地理位置极为优越，以历史成本计价的账面价值严重低估了土地的价值。按此次246,485万元的转让价格折算，每平米的楼面价仅为3446元，远低于市场价格，存在较大升值空间。

以下为近期海口市拍卖土地价格以及海口写字楼售价对比：

项目说明	价格
海南航空此次受让大英山4幅土地	楼面价3446元/㎡
海口市海甸岛二东路南侧五宗土地拍卖	楼面价6224元/㎡
证大国际金融中心	销售均价为2万元/平米
天邑国际	销售均价约2.6万元/平米

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

目前，大英山新城市中心区建设在海南国际旅游岛背景下正在全面提速，公司此次拟受让的4幅土地属于不可再生的城市中心地块，地理位置极为优越，升值空间巨大。此次受让后，公司将择机选择委托开发等合适方式处理，提升公司盈利能力。此次资产受让不会对公司持续经营能力造成影响。

六、独立董事意见

在全面建设海南国际旅游岛的背景下，公司受让3家公司股权，取得海口市大英山新城市中心区核心地段171.92亩土地，有利于提升公司未来盈利能力，为公司后续发展储备战略资源。在定价依据上，此次交易以评估价值减去相关税费作为交易价格，定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件目录

1．董事会决议；

2．经独立董事签字确认的独立董事意见；

3．股权转让协议。

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一〇年十二月十一日

证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2010-056

海南航空股份有限公司

召开股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

本次股东大会为海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第六次临时股东大会，会议由公司董事会召集。

●会议召开时间：2010年12月27日上午9：00

●会议召开地点：海口市海秀路29号海航发展大厦四楼会议室

●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式

二、会议审议事项：《关于受让海南航鹏实业有限公司等三家公司股权的报告》

三、会议出席对象

截至2010年12月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截至2010年12月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为12月20日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。

四、登记方法

请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2010年12月24日前到海航发展大厦11楼证券业务部进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

五、联系方式及其他

地址：海口市海秀路29号海航发展大厦11楼

联系电话：0898-66739961

传 真：0898-66739960

邮 编：570206

本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。

海南航空股份有限公司

董事会

二○一○年十二月十一日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表 出席海南航空股份有限公司2010年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

代表股权 万股

股权证号（证券帐户号）：

委托人： 出席人：

审议事项	表决
	赞成	反对	弃权
《关于受让海南航鹏实业有限公司等三家公司股权的报告》

委托日期： 年 月 日