证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2010-071

  天津松江股份有限公司

  第七届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议由董事长张锦珠女士召集，并于2010年12月10日上午10:00以通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长张锦珠女士主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议并通过了如下议案：

  一、审议并通过了《关于公司控股子公司天津松江团泊投资发展有限公司依据芳湖园智能化工程招标结果签署相关合同暨关联交易的议案》。

  由于本议案为关联交易事项，关联董事张锦珠、吴金锁、曹立明、刘新林、王艳妮、黄长江回避了表决。

  表决结果：有效票3票，其中赞成票3票，反对票0票，弃权票 0票，审议并通过了本议案。

  二、审议并通过了《关于公司控股子公司内蒙古松江房地产开发有限公司受让内蒙古滨海投资股份有限公司土地使用权暨关联交易的议案》。

  由于本议案为关联交易事项，关联董事张锦珠、吴金锁、曹立明、刘新林、王艳妮、黄长江回避了表决。

  表决结果：有效票3票，其中赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

  特此公告。

  天津松江股份有限公司

  董事会

  2010年12月10日

  证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2010-072

  天津松江股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  公司控股子公司天津松江团泊投资发展有限公司（以下简称“松江团泊”）依据《中华人民共和国招投标法》为天津静海团泊芳湖园一、二期智能化工程进行公开招标。在履行完成全部评审程序后，最终确定天津市松江科技发展有限公司（以下简称“松江科技”）为中标单位。近日松江团泊与松江科技签订《天津市建设工程施工合同》。

  公司控股股东天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称“滨海控股”）持有松江科技100%的股权，此项交易构成了公司的关联交易。

  独立董事认为：公司该日常关联交易公平、公正、公开，交易价格参照公允的市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

  上述关联交易事项已提交公司第七届董事会第十八次会议审议通过，关联董事张锦珠、吴金锁、曹立明、刘新林、王艳妮、黄长江回避表决，非关联董事一致同意，表决通过。

  本议案不需获得公司股东大会的批准。

  二、关联方介绍和关联关系

  公司名称：天津市松江科技发展有限公司

  注册地址：天津市华苑产业区二纬路6号A1座401-5室

  注册资本：伍仟万元人民币

  法定代表人：马德良

  经营范围：建筑智能化工程、安全技术防范系统工程设计及施工、计算机及外围设备等。

  公司控股股东滨海控股持有松江科技100%的股权，故松江科技为公司关联方。

  三、关联交易合同的主要内容和定价政策

  （一）工程概况

  工程名称：天津静海团泊芳湖园一、二期智能化工程

  工程地点：天津市静海县团泊湖

  工程内容：天津静海团泊芳湖园一、二期智能化工程，总建筑规模3.94万平方米，工程造价约200万元。包括：楼宇对讲系统、室外监控系统、巡更系统、停车场系统、周届防范系统、显示屏系统。

  承包范围：建设单位所发施工图纸及工程量清单范围中的全部智能化工程内容。

  工程质量标准：国家验收规范合同标准

  （二）合同金额：1,900,000元人民币

  （三）合同工期：

  开工日期：2010年12月1日

  竣工日期：2010年12月31日

  （四）合同生效：本合同约定经松江股份董事会审议通过、双方签字盖章并经合同管理部门备案后生效。

  （五）定价政策：参考市场价格，通过公开招标方式定价。

  四、关联交易的必要性和对公司的影响

  本次交易与公司的日常经营活动相关，采用公开招标方式进行，本次关联交易对公司无不利影响。

  五、独立董事的意见

  独立董事认为：该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。同意本次交易。

  六、关联交易累计情况

  公司关联交易累计金额为336.53万元，具体情况如下：

  （一）2010年11月8日，公司控股子公司天津松江集团有限公司与天津隆创物业管理有限公司就水岸江南一期2-6号楼精装修工程售后服务工作签订《水岸江南一期2-6号楼精装修工程售后服务委托管理协议》，合同金额160万元。天津隆创物业管理有限公司为公司控股股东滨海控股的控股子公司，此笔交易为关联交易。

  （二）2010年11月9日，公司控股子公司天津松江集团有限公司与天津隆创物业管理有限公司就松江水岸公馆销售中心物业管理签订《松江水岸公馆销售中心物业管理委托合同》，合同金额16.5万元。天津隆创物业管理有限公司为公司控股股东滨海控股的控股子公司，此笔交易为关联交易。

  （三）2010年11月15日，公司控股子公司内蒙古松江房地产开发有限公司与松江科技就比塞塔商业街智能化系统工程签订《比塞塔商业街智能化系统工程协议》，协议金额49.0701万元。松江科技为公司控股股东滨海控股的全资子公司，故此笔交易为关联交易。

  （四）2010年11月25日，公司控股子公司天津松江集团有限公司与天元律师事务所就处理资产和股权所涉及的法律事务工作签订《专项法律事务委托合同》，合同金额7.9121万元。滨海控股董事秦岑为天元律师事务所合伙人，故此笔交易为关联交易。

  （五）2010年12月1日，公司控股子公司天津松江创展投资发展有限公司与天津隆创物业管理有限公司就运河城规划五路公共物业管理签订《松江武清运河城公共物业管理委托合同》，合同金额47.7万元。天津隆创物业管理有限公司为公司控股股东滨海控股的控股子公司，此笔交易为关联交易。

  （六）2010年12月1日，公司控股子公司天津运河城投资有限公司与天津隆创物业管理有限公司就签订《松江武清祥福园售楼处、样板间管理委托合同》，合同金额35.7万元。天津隆创物业管理有限公司为公司控股股东滨海控股的控股子公司，此笔交易为关联交易。

  （七）2010年12月1日，公司控股子公司天津松江恒通建设开发有限公司与天津隆创物业管理有限公司就松江城样本间物业管理服务签订《松江城样板间物业管理委托合同》，合同金额10.05495万元。天津隆创物业管理有限公司为公司控股股东滨海控股的控股子公司，此笔交易为关联交易。

  （八）公司及控股子公司2010年10月22日至11月17日与关联方发生日常关联交易（餐费、会议费等）累计金额为9.59万元。

  七、备查文件

  （一）天津松江股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议

  （二）独立董事事前认可意见

  （三）独立董事签字的独立意见

  （四）《天津市建设工程施工合同》

  特此公告。

  天津松江股份有限公司

  董事会

  2010年12月10日

  证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2010-073

  天津松江股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  公司控股子公司内蒙古松江房地产开发有限公司（以下简称“内蒙松江”） 拟受让内蒙古滨海投资股份有限公司（以下简称“内蒙滨海”）持有的“滨海新城I”4#地16.6497亩土地使用权，双方于2010年12月8日签订《呼和浩特市“滨海新城I”4#地项目土地使用权转让协议》，由于公司控股股东天津滨海发展投资控股有限公司持有内蒙古滨海投资股份有限公司80%的股权、是公司的关联方，此项交易构成关联交易。

  独立董事认为，该受让土地使用权事项的关联交易公平、公正、公开，交易价格参照公允的市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。同意将上述议案提交公司董事会审议。

  公司于2010年12月10日召开第七届董事会第十八次会议审议此关联交易议案，关联董事张锦珠、吴金锁、曹立明、刘新林、王艳妮、黄长江回避表决，非关联董事一致同意，表决通过。

  本议案不需获得公司股东大会的批准。

  二、关联方介绍和关联关系

  内蒙古滨海投资股份有限公司成立于2005年7月15日，注册资金为人民币壹亿元，住所为呼和浩特市新城区政府西配楼216-217，法定代表人王勉忠，经营范围为：对能源、交通、市政建设、公用事业、建筑业、房地产业、高新技术产业及餐饮娱乐业投资；房地产开发；经销建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、五金交电。

  公司控股股东天津滨海发展投资控股有限公司持有内蒙滨海80%的股权。

  三、关联交易标的的基本情况

  “滨海新城I”4#地位于呼和浩特市新城区毫沁营镇府兴营村，土地使用证号为呼国用（2009）第00150号，宗地面积为16.6497亩（11099.82平方米）。宗地地块规划性质为城镇混合住宅用地。

  四、关联交易合同的主要内容和定价依据

  1、合同主体：

  转让方：内蒙古滨海投资股份有限公司

  受让方：内蒙古松江房地产开发有限公司

  2、土地价格：

  （1）转让土地面积界定：转让土地面积为16.6497亩，以呼国用（2009）字第00150号国有土地使用证登记的土地使用权面积为准。

  （2）土地使用权转让金：土地使用权转让金为每亩120万元（人民币），总价款1997.964万元。前款所述土地使用权转让金总额最终以该宗地国有土地使用权证登记的面积和前款所述的土地单价的乘积为准，并实行多退少补。

  ３、土地使用权转让金支付及土地转让期限的约定

  本协议生效后5个工作日内受让方一次性向转让方支付土地使用权转让金。转让方应在本协议生效后90个工作日内办理完毕土地使用权转让手续。

  4、合同的生效：

  本协议由双方代表人或委托授权人签字或盖章并加盖公章后成立，经天津松江股份有限公司董事会审议通过后生效。

  5、定价依据：

  根据内蒙古孚坤地产咨询评估有限责任公司对交易标的评估结果，评估土地总面积：11099.82平方米；评估土地单地价：1930元/平方米；评估土地总地价：2142.27万元。以上述评估结果为参考，经双方友好协商，最终确定土地总价款为1997.964万元。

  五、关联交易的必要性和对公司的影响

  此交易的实施有利于公司整体战略布局，对公司无不利影响。

  六、独立董事的意见

  独立董事认为：该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。同意本次交易。

  七、备查文件

  （一）天津松江股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议

  （二）独立董事事前认可意见

  （三）独立董事签字的独立意见

  （四）呼和浩特市“滨海新城I”4#地项目土地使用权转让协议

  （五）内蒙古孚坤地产咨询评估有限责任公司土地使用权价格评估报告书

  特此公告。

  天津松江股份有限公司

  董事会

  2010年12月10日