证券代码：002244 证券简称：滨江集团 公告编号：2010－052

  杭州滨江房产集团股份有限公司

  第二届董事会第二十五次会议

  决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  杭州滨江房产集团股份有限公司(以下简称"公司") 第二届董事会第二十五次会议通知于2010年12月8日以专人送达、传真形式发出，会议于2010年12月13日在杭州市庆春东路38号公司会议室召开，会议由戚金兴董事长主持，应参加会议董事7人，实到7人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议以书面表决的方式，审议并表决了以下议案：

  一、审议通过《关于签订<东方海岸（淳安）房地产开发有限公司合作协议书>的议案》；

  同意公司与杭州欣盛房地产开发有限公司、浙江大华担保有限公司、宋复幸签订《东方海岸（淳安）房地产开发有限公司合作协议书》，对东方海岸项目的合作方式做出调整，并对东方海岸（淳安）房地产开发有限公司股权、经营和收益等事宜作出明确约定。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  详情请见公司2010-053号公告《关于签订<东方海岸（淳安）房地产开发有限公司合作协议书>的公告》。

  特此公告。

  杭州滨江房产集团股份有限公司

  董事会

  二○一○年十二月十四日

  证券代码：002244 证券简称：滨江集团 公告编号：2010－053

  杭州滨江房产集团股份有限公司

  关于签订《东方海岸（淳安）

  房地产开发有限公司

  合作协议书》的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、合作概述

  东方海岸（淳安）房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）系公司的控股子公司，为东方海岸项目的开发主体（东方海岸（淳安）房地产开发有限公司的具体情况可参阅公司2008－029号公告《对外投资公告》）。项目公司注册资本22000万元人民币，其中：公司出资11220万元人民币，持有项目公司51%的股权；杭州欣盛房地产开发有限公司出资8780万元人民币，持有项目公司39.9%的股权；浙江大华担保有限公司出资1000万元人民币，持有项目公司4.55%的股权；宋复幸出资1000万元人民币，持有项目公司4.55%的股权。

  现因东方海岸项目各合作方经营策略调整，经友好协商，公司与杭州欣盛房地产开发有限公司、浙江大华担保有限公司、宋复幸于2010年12月13日签订《东方海岸（淳安）房地产开发有限公司合作协议书》（以下简称“合作协议”），对东方海岸项目的合作方式做出调整，并对项目公司股权、经营和收益等事宜作出明确约定。

  二、合作方基本情况

  1、杭州欣盛房地产开发有限公司：注册资本5,000万元，注册地址：杭州市江干区杭海路219号，法定代表人为叶朝生，经营范围：房地产开发、经营；服务：物业管理，室内美术装潢；批发、零售；建筑材料。

  2、浙江大华担保有限公司：注册资本9,000万元，注册地址：杭州市周浦乡周浦街1号，法定代表人为孙明耀，经营范围：经营担保业务（国家法律法规禁止、限制的除外），管理咨询，财务咨询，投资管理。

  3、宋复幸：男，汉族，1957年12 月9 日出生，住址：杭州市江干区凯旋新村19 幢1 单元601 室。

  上述合作方与公司无关联关系。

  三、合作协议的主要内容

  在合作协议中，公司为项目公司的承包经营方，杭州欣盛房地产开发有限公司、浙江大华担保有限公司、宋复幸为项目公司的投资方。

  （一）合作原则

  1、自合作协议签订之日起，投资方不再负责项目的经营，项目公司由公司承包经营。公司作为项目的全权操作方，享有项目的独立经营管理权，独立负责项目的后续投资、经营、管理、收益并承担不使投资方已经投入的资金（包括注册资本金）损失的风险。

  2、投资方以截至合作协议签订之日实际已投资金额为限承担投资义务，不再承担项目的后续投资，不参与项目的开发以及项目公司的经营管理，自本协议签订之日起，不再承担项目风险。

  3、东方海岸项目完成后，由公司负责成立项目公司清算组，项目公司的清算、注销和相关的债权、债务处理由公司负责，项目公司清偿债务后可分配剩余财产均归公司一方所有，与投资方无关。清算终结时项目公司所需承担的各类税费均由项目公司承担与投资方无关。

  （二）承包费用及投资方的资金回报方案

  1、承包费用

  经各方协商一致，东方海岸项目预计可实现净利润人民币40000万元。各方同意以40000万元（税后）为投资方获得承包费的基数，投资方按照49%的股权比例享受承包费回报共计19600万元。

  2、投资方的资金回报方案

  1）投资方资金回报金额

  投资方的资金回报包括注册资本出资、已投资款、已投资款利息、承包费回报四部分组成，具体情况如下：

  （1）截至合作协议签订之日，项目公司注册资本为22000万元，公司出资11220万元，杭州欣盛房地产开发有限公司出资8780万元，浙江大华担保有限公司和宋复幸各出资1000万元。

  （2）投资方的已投资款包括截至合作协议签订之日投资方除注册资本金出资外的股东借款及投资方为项目公司支付的手续费。截至合作协议签订之日起，浙江大华担保有限公司和宋复幸均未向项目公司提供股东借款或为项目公司支付手续费；杭州欣盛房地产开发有限公司向项目公司提供的股东借款和为项目公司支付的手续费金额分别为28688万元和520万元。

  （3）已投资款利息：杭州欣盛房地产开发有限公司已投资款自出资之日起至投资收回之日止的利息以总额人民币5000万元一次性包干，由项目公司支付。

  （4）承包费回报：经各方协商一致，东方海岸项目预计可实现净利润人民币40000万元。各方同意以40000万元（税后）为投资方获得承包费的基数，投资方按照49%的股权比例享受承包费回报共计19600万元。杭州欣盛房地产开发有限公司、浙江大华担保有限公司和宋复幸分别可获得承包费回报15964万元、1818万元和1818万元。

  综上所述，投资方可获得资金回报合计人民币64588万元，其中杭州欣盛房地产开发有限公司可获得资金回报总额为58952万元，浙江大华担保有限公司可获得资金回报总额为2818万元，宋复幸可获得资金回报总额为2818万元（个人所得税前）。

  2）投资方资金回报的支付

  （1）合作协议签订后30日内，项目公司向投资方支付资金回报总额的20%计12918万元。

  （2）2012年5月31日前项目公司向投资方支付资金回报总额的40%计25835万元。

  （3）2013年12月31日前项目公司向投资方支付剩余的资金回报计25835万元。

  在上述支付方案实施过程中产生的投资方对项目公司的应付款由杭州欣盛嘉业房地产开发有限公司提供连带保证责任。

  （4）项目公司上述款项的支付由杭州滨江投资控股有限公司承担连带保证责任。

  （三）股权及股东权利限制

  1、投资方在项目公司中所占49%股份比例仅作为收取合作协议约定资金回报的依据，投资方不再享有除合作协议所约定的收取资金回报外的其他股东权利，不再享有股东会的表决权，不得干涉项目的开发和建设，不得干涉项目公司的经营管理。

  2、各方同意按照合作协议约定内容修改项目公司章程，并由公司委派人员重新组成项目公司董事会，由公司委派的董事担任项目公司董事长，由公司委派的人员担任项目公司监事，由公司委派的人员担任项目公司总经理，同时免去原投资方委派项目公司管理人员的相应职务。

  四、本次合作对公司的影响

  东方海岸项目各合作方本次对项目的合作方式作出调整，将更有利于东方海岸项目的开发经营。

  五、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十五次会议决议；

  2、《东方海岸（淳安）房地产开发有限公司合作协议书》。

  杭州滨江房产集团股份有限公司

  董事会

  二○一○年十二月十四日