董事会2010年第二次
会议决议公告
证券代码：兴业证券 证券简称：601377 公告编号：临2010-011
兴业证券股份有限公司
董事会2010年第二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
兴业证券股份有限公司董事会2010年第二次会议通知于2010年12月1日以电子邮件和书面方式发出，会议于2010年12月12日上午9：30在上海市淳大万丽酒店(上海浦东新区长柳路100号)以现场会议方式召开，本次会议应参加董事11人，实际参加董事11人，公司全体监事列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长兰荣先生主持，会议听取了《兴业证券股份有限公司1-10月份经营情况报告》。经与会董事认真审议和充分讨论，会议以记名投票方式审议通过了以下决议：
1.审议通过了《关于调整公司证券投资规模的说明》
同意公司对证券投资规模进行调整，公司证券投资最大规模不超过公司净资本的125%。同时同意公司以货币市场基金的投资作为公司现金流动性管理工具，授权公司经营层根据经营情况适时确定对货币市场基金的投资规模。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2.审议通过了《关于购买分支机构经营用房的议案》
同意公司根据经营需要在上海购买经营用房。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
3.审议通过了《关于设立兴业证券香港子公司的议案》
同意公司以募集资金在香港新设全资子公司，注册资本设定为1亿港元。同时授权公司经营层办理香港子公司设立相关事宜。本议案经相关部门核准后提交股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
4.审议通过了《关于申请从事股份报价转让业务的议案》
同意公司向中国证券业协会申请从事中关村科技园区非上市公司代办股份转让系统股份报价转让业务资格，并授权公司经营层办理业务资格申请的具体事宜。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
5.审议通过了《关于申请设立泉州、厦门分公司的议案》
同意设立兴业证券股份有限公司泉州分公司和兴业证券股份有限公司厦门分公司，其业务范围分别是管理泉州地区和厦门地区的证券营业部；同时同意将上海分公司的业务范围变更为管理泉州、厦门地区以外的证券营业部，经营全国范围内的证券承销与保荐业务；并授权公司经营层办理与上述新设分公司及变更分公司业务范围相关的具体事宜。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
6.审议通过了《关于变更独立董事的议案》
同意秦荣生独立董事的辞职申请，并同意推荐陈杰平同志为公司独立董事。本议案将提交股东大会审议。
陈杰平同志简历见附录一。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
7.审议通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》
同意解聘胡平生同志公司董事会秘书职务，并同意聘任杜建新同志为公司董事会秘书，对其聘任待有关部门核准后生效。
杜建新同志简历见附录二。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
8.审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意聘任梁文忠同志为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，对其聘任待取得上海证券交易所相关任职资格方生效。
梁文忠同志简历见附录三。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
9.审议通过了《关于制定《兴业证券股份有限内幕信息知情人报备制度》等四项制度的议案
同意制定《兴业证券股份有限公司内幕信息知情人报备制度》、《兴业证券股份有限公司外部信息使用人管理制度》、《兴业证券股份有限公司媒体信息及敏感信息排查制度》及《兴业证券股份有限公司重大事项事前咨询制度》，上述制度自董事会审议通过之日起生效。同时，公司设立内幕交易举报电话：0591－38281522。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
10.审议通过了《关于召开兴业证券股份有限公司2011年第一次临时股东大会的议案》
同意于2011年初在福州以现场会议的方式召开公司2011年第一次临时股东大会，本次会议由董事会召集。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
兴业证券股份有限公司董事会
2010年12月13日
附录一：陈杰平同志简历
陈杰平，男，1953年生，博士学历（美国），历任香港城市大学会计系副主任、主任。现任中欧国际工商学院会计学教授、副教务长、EMBA主任；美国会计与经济杂志编委会成员、亚太会计与经济杂志编委会成员；中山大学兼职教授、暨南大学兼职教授、中国注册会计师协会特聘研究员；珠海华发实业股份有限公司、上海天玑科技股份有限公司、中银国际证券有限公司、淑女屋时装股份有限公司及深圳赛格三星有限公司独立董事。
附录二：杜建新同志简历
杜建新，男，1959年生，本科学历，高级经济师，毕业于江西财经学院经济系，历任江西财经学院情报资料中心主任、中国银行三明分行办公室秘书、兴业证券三明营业部副总经理、兴业证券公司上海管理总部总经理、兴业证券股份有限人力资源部总经理及兴业全球基金管理有限公司督察长。已参加2010年11月22—26日上海证券交易所第38期董事会秘书资格培训，并通过董事会秘书资格考试。
附录三：梁文忠同志简历
梁文忠，男，1964年5月出生，博士研究生，主要工作经历：1986年6月-1993年12月任武汉大学经济学院团委书记、党委副书记；1993年12月-1996年12月任中国国际期货经纪有限公司及其控股子公司金融财务部副总经理、裕如资产管理公司总经理（兼）、武汉分公司总经理（兼）、华中批发市场有限责任公司副总经理（兼）；1997年1月-2002年3月任蔚深证券深圳湾营业部总经理；2002年4月-2004年12月任大鹏证券深圳华侨城营业部总经理；2005年1月-2005年6月任大成基金公司华南市场总监；2005年6月-2006年5月任长江证券经纪业务总部副总经理；2006年6月-2009年4月任北京农村商业银行个人金融部副总经理；2009年5月-2010年9月任泰康人寿银行保险事业部副总经理；2010年9月起任兴业证券股份有限公司战略规划小组副组长。
附录四：兴业证券股份有限公司董事会独立董事提名人声明
提名人兴业证券股份有限公司董事会现就提名陈杰平为兴业证券股份有限公司独立董事候选人发表公开声明，被提名人与兴业证券股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任兴业证券股份有限公司独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合兴业证券股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在兴业证券股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有兴业证券股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有兴业证券股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是兴业证券股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为兴业证券股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与兴业证券股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括兴业证券股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在兴业证券股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：兴业证券股份有限公司董事会
二○一○年十二月十二日
附录五：独立董事候选人声明
本人陈杰平，已充分了解并同意由提名人兴业证券股份有限公司董事会提名为兴业证券股份有限公司独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任兴业证券股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括兴业证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在兴业证券股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授及会计学专业博士学位等四类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任兴业证券股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：陈杰平
2010年12月9日
证券代码：兴业证券 证券简称：601377 公告编号：临2010-012
兴业证券股份有限公司
监事会2010年第二次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
兴业证券股份有限公司监事会2010年第二次会议通知于2010年12月1日以电子邮件和书面方式发出，会议于2010年12月12日下午14：00在上海市淳大万丽酒店(上海浦东新区长柳路100号)以现场会议方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由公司监事会主席马小华女士主持，会议议程如下：
一、听取《兴业证券股份有限公司2010年1-10月份经营情况的报告》，《兴业证券股份有限公司2010年1-11月份内部控制审查情况报告》，检查了公司2010年1-10月份财务状况。
二、审议通过《关于制定〈兴业证券股份有限公司监事会监督检查管理办法〉的议案》。
对公司财务状况和董事、高级管理人员的履职行为进行监督检查是监事会的一项基本职责，也是监事会的一项重要工作内容。为了健全公司监事会监督检查机制，规范履行监事会监督检查职责，提高监事会监督检查工作效率，公司监事会制定了《公司监事会监督检查管理办法》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
三、审议通过《关于制定〈兴业证券股份有限公司监事会定期报告审核管理办法〉的议案》。
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》，对公司董事会编制的定期报告进行审核，是上市公司监事会的一项基本职责。为了规范履行监事会审核公司定期报告职责，提高监事会审核定期报告效率，公司监事会制定了《公司监事会定期报告审核管理办法》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
特此公告。
兴业证券股份有限公司监事会
2010年12月13日