第四届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600199 证券简称：金种子酒 公告编号：临2010-36
安徽金种子酒业股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
安徽金种子酒业股份有限公司第四届董事会第八次会议，于2010年12月13日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实际参与表决董事9名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长锁炳勋先生主持，会议审议事项如下：
一、审议通过《关于公司增加注册资本的议案》
公司成功非公开发行人民币普通股（A 股）34,332,084股，总股本发生了变化，决定办理增加注册资本变更事项，注册资本由人民币521,442,918元增至人民币555,775,002元。
表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票
二、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
鉴于公司本次非公开发行股票工作已经完成，决定对《公司章程》作相应修改，具体如下：
1、修改公司章程第六条：
原文为：“公司的注册资本为：伍亿贰仟壹佰肆拾肆万贰仟玖佰壹拾捌元。”
修改为：“公司的注册资本为：伍亿伍仟伍佰柒拾柒万伍仟零贰元。”
表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票
根据公司2010年第一次临时股东大会授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜。为此，上述内容无需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于设立募集资金专户存储的议案》
公司决定在中国工商银行阜阳市汇通支行、中国农业银行股份有限公司阜阳颍泉支行和中国银行阜阳分行营业部开立募集资金专用账户，该专户仅用于募集资金的存储和使用，不用作其它用途。
表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票
四、审议通过《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金使用管理办法》等有关法律法规，公司决定与中国工商银行阜阳市汇通支行、中国农业银行股份有限公司阜阳颍泉支行、中国银行阜阳分行营业部和保荐人华西证券有限责任公司签署募集资金专户存储三方监管协议。
表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票
五、审议通过《关于签订持续督导协议的议案》
为充分发挥保荐人的持续督导作用，规范公司运作，切实保护投资者的合法权益，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规则，公司决定与保荐人华西证券有限责任公司签署持续督导协议。
表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票
特此公告
安徽金种子酒业股份有限公司
董事会
2010年12月13日
证券代码：600199 证券简称：金种子酒 公告编号：临2010-37
安徽金种子酒业股份有限公司关于
签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1605号文核准，安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行普通股（A 股）34,332,084股，每股发行价为人民币16.02元，募集资金总额549,999,985.68元，扣除发行费用后，募集资金净额538,919,985.68元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2010年12月2日出具会验字[2010]4235号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司已在中国工商银行阜阳市汇通支行、中国农业银行股份有限公司阜阳颍泉支行和中国银行阜阳分行营业部（以下简称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。
2010年12月13日，公司与保荐人华西证券有限责任公司（以下简称“华西证券）及开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。主要条款如下：
1、公司已在开户银行中分别开设专户，公司应将募集资金集中存放于专户中,该专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用做其他用途。
2、公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章的相关规定。
3、华西证券作为公司2010年度非公开发行股票的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
华西证券承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
华西证券以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和应当配合丙方的调查与查询。华西证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、公司授权华西证券指定的保荐代表人陈克庆、袁宗以及华西证券指定的工作人员黄斌、胡九成可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
华西证券工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明。
五、开户银行按月（每月1日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给华西证券。
六、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知华西证券，同时提供专户的支出清单。
七、华西证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。华西证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、开户银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合华西证券调查专户情形的，公司可以主动或在华西证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、华西证券发现公司和开户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所口头或书面报告。
十、本协议在有效期届满前因保荐人或银行变更等原因提前终止的，公司自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
十一、本协议自公司、开户银行、华西证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告
安徽金种子酒业股份有限公司
董事会
2010年12月13日
证券代码：600199 证券简称：金种子酒 公告编号：临2010-38
安徽金种子酒业股份有限公司
2010年度非公开发行股票发行结果
暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示:
1、发行股票数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：34,332,084股
发行价格：16.02元/股
募集资金总额：549,999,985.68元
募集资金净额：538, 919,985.68元
2、各投资者认购的数量和限售期
| 序号 | 投资者名称 | 获配股数（股） | 限售期 |
| 1 | 广发基金管理有限公司 | 17,332,084 | 12个月 |
| 2 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 7,000,000 | 12个月 |
| 3 | 雅戈尔投资有限公司 | 6,000,000 | 12个月 |
| 4 | 上海安正投资发展有限公司 | 4,000,000 | 12个月 |
| 合计 | 34,332,084 | ||
3、预计上市时间：
本次发行新增股份已于2010年12月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行对象认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2011年12月8日，如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“金种子酒”、“发行人”或“公司”）2010年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）履行了以下程序：
1、2010年1月19日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议。2010年3月18日，发行人召开第三届董事会第三十三次会议。上述两次会议审议通过了公司非公开发行股票相关的议案；
2、2010年2月23日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于同意〈安徽金种子酒业股份有限公司2010 年度非公开发行股票方案〉的批复》（皖国资产权函[2010]75号），原则同意公司2010年度非公开发行股票方案。
3、2010年4月6日，发行人2010年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的方案；
4、2010年9月20日，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行审核委员会第163次工作会议无条件通过了发行人本次非公开发行A股股票的申请；
5、2010年11月12日，中国证监会证监许可[2010]1605号文《关于核准安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次非公开发行。
（二）本次发行证券概况
1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A 股）；
2、发行数量：本次发行股票数量为34,332,084股；
3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元；
4、发行价格：本次发行价格为16.02元/股，该发行价格相当于根据公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价90%确定的7.54元/股（根据2009年度资本公积金转增股本实施结果调整后）的发行底价的212.47%；相当于发行日（2010年11月23日）前20个交易日股票均价16.21元/股的98.83%；相当于发行日公司收盘价16.25元/股的98.58%；
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为549,999,985.68元，扣除发行费用11,080,000.00元，本次发行募集资金净额为538,919,985.68元；
6、发行费用：本次发行费用总计为11,080,000.00元，其中保荐费用2,000,000.00元，承销费用8,000,000.00元，其他发行费用1,080,000.00元。
7、保荐人（主承销商）：华西证券有限责任公司（以下简称：“华西证券”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、2010年12月2日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字[2010]4232号《验资报告》。根据验资报告，募集资金549,999,985.68元已汇入华西证券有限责任公司为金种子酒本次非公开发行股票开设的专项账户；
2、2010年12月2日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司对本次发行进行了验资，并出具了会验字[2010]4235号《验资报告》。根据验资报告，金种子酒共计收到扣除承销和保荐费用后的认股资金539,999,985.68元，扣除其他发行费用1,080,000.00元后，实际收到认股资金538,919,985.68元，其中增加注册资本（实收资本）合计34,332,084.00元，超额部分增加资本公积504,587,901.68元。
3、发行人于2010年12月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次非公开发行的股权登记及股份限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人（主承销商）华西证券有限责任公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
“发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开和透明的原则，发行人本次非公开发行股票的定价和股票分配过程合规，发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。”
2、发行人律师安徽天禾律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
“本所律师认为，截至本见证意见出具之日，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收，发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所见证。本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。本次非公开发行股票募集资金已经全部到位。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
各发行对象的获得配售的情况：
| 序号 | 投资者名称 | 获配股数（股） | 限售期 |
| 1 | 广发基金管理有限公司 | 17,332,084 | 12个月 |
| 2 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 7,000,000 | 12个月 |
| 3 | 雅戈尔投资有限公司 | 6,000,000 | 12个月 |
| 4 | 上海安正投资发展有限公司 | 4,000,000 | 12个月 |
| 合计 | 34,332,084 | ||
（二）认购股份限售期安排和预计上市时间
本次发行新增股份已于2010年12月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行对象认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2011年12月8日，如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日。
（三）发行对象的基本情况
1、广发基金管理有限公司
名 称：广发基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：广东省珠海市拱北情侣南路255 号4 层
注册资本：人民币12,000 万元
法定代表人：马庆泉
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
2、江苏瑞华投资发展有限公司
公司名称：江苏瑞华投资发展有限公司
企业性质：有限公司(自然人控股)
注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园
注册资本：人民币5,000 万元
法定代表人：张建斌
经营范围：一般经营项目：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询。
3、雅戈尔投资有限公司
企业名称：雅戈尔投资有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币100,000万元
注册地：上海市黄浦区南京东路328号二楼202室
法定代表人：李如成
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
4、上海安正投资发展有限公司
企业名称：上海安正投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币5,000万元
注册地：上海市长宁区临虹路128弄2号203室
法定代表人：郑安政
经营范围：实业投资，投资管理，房地产开发经营，企业形象策划，教育信息咨询（不得从事教育培训、中介、家教），商标代理，市场营销策划，展览展示服务，设计、制作、代理各类广告；从事货物进出口及技术进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（四）发行对象与发行人关联关系和业务联系
除持有本公司股票外，公司与本次发行对象不存在关联关系，也无业务联系。
发行对象与本公司最近一年无重大交易情况，亦无重大未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2010年11月16日收盘，公司登记在册前十名股东持股情况如下表：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量 (股) | 持股比率 (%) | 股份性质 |
| 1 | 安徽金种子集团有限公司 | 178,257,084 | 34.19% | 非限售流通股 |
| 2 | 中融国际信托有限公司－泽熙三期 | 9,800,959 | 1.88% | 非限售流通股 |
| 3 | 山东省国际信托有限公司－泽熙瑞金1号 | 7,876,331 | 1.51% | 非限售流通股 |
| 4 | 北京国际信托有限公司－泽熙二期证券投资集合资金信托计划 | 3,779,907 | 0.73% | 非限售流通股 |
| 5 | 交通银行股份有限公司－农银汇理行业成长股票型证券投资基金 | 1,999,920 | 0.38% | 非限售流通股 |
| 6 | 中国工商银行－中银收益混合型证券投资基金 | 1,891,653 | 0.36% | 非限售流通股 |
| 7 | 李茂丰 | 1,362,070 | 0.26% | 非限售流通股 |
| 8 | 三星投资信托运用株式会社－三星中国指标股母基金 | 1,300,000 | 0.25% | 非限售流通股 |
| 9 | 张美芳 | 1,172,000 | 0.23% | 非限售流通股 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－农银汇理中小盘股票型证券投资基金 | 1,000,000 | 0.19% | 非限售流通股 |
| 合计 | 208,439,924 | 39.97% | ||
（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下表：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量 (股) | 持股比率 (%) | 股份性质 | 持有限售条件股数量（股） |
| 1 | 安徽金种子集团有限公司 | 178,257,084 | 32.07% | 无限售条件流通股 | |
| 2 | 中融国际信托有限公司—泽熙三期 | 9,800,959 | 1.76% | 无限售条件流通股 | |
| 3 | 中国工商银行--广发聚丰股票型证券投资基金 | 8,532,084 | 1.54% | 有限售条件流通股 | 8,532,084 |
| 4 | 山东省国际信托有限公司—泽熙瑞金1号 | 8,176,135 | 1.47% | 无限售条件流通股 | |
| 5 | 中国平安人寿保险股份有限公司—万能—个险分红 | 7,121,018 | 1.28% | 无限售条件流通股 | |
| 6 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 7,000,000 | 1.26% | 有限售条件流通股 | 7,000,000 |
| 7 | 雅戈尔投资有限公司 | 6,000,000 | 1.08% | 有限售条件流通股 | 6,000,000 |
| 8 | 上海安正投资发展有限公司 | 4,000,000 | 0.72% | 有限售条件流通股 | 4,000,000 |
| 9 | 北京国际信托有限公司—泽熙二期证券投资集合资金信托计划 | 3,779,907 | 0.68% | 无限售条件流通股 | |
| 10 | 浙江东阳商业集团有限公司 | 3,658,500 | 0.66% | 无限售条件流通股 | |
| 小计 | 236,325,687 | 42.52% | 25,532,084 |
（三）本次发行不会导致发行人控制权发行变化
本次发行股票数量为34,332,084股，本次发行完成后发行人总股本为555,775,002股。由于公司控股股东安徽金种子集团有限公司不参与认购，本次发行完成后安徽金种子集团有限公司持有的发行人股份仍为178,257,084股，占发行人本次发行后总股本的32.07%。由于其他单一股东持股比例均较少，安徽金种子集团有限公司仍保持相对控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后股本结构变动情况如下：
| 类别 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股总数(股) | 持股比例(%) | 持股总数(股) | 持股比例(%) | |
| 有限售条件的流通股 | - | - | 34,332,084 | 6.18 |
| 其中：社会法人持股 | - | - | 34,332,084 | 6.18 |
| 无限售条件的流通股 | 521,442,918 | 100 | 521,442,918 | 93.82 |
| 其中：人民币普通股 | 521,442,918 | 100 | 521,442,918 | 93.82 |
| 合计 | 521,442,918 | 100 | 555,775,002 | 100 |
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对财务状况的影响
根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会验字[2010]4235号《验资报告》，公司本次非公开发行实际募集资金净额为538,919,985.68元。
本次发行后，发行人的净资产将大幅增加，公司2009年12月31日归属母公司所有者权益为65,258.47万元，预计发行后的净资产为119,150.47万元，增长82.58%。
（二）本次发行对公司治理和高管人员结构的影响
本次发售不会导致公司治理结构发生重大变化。本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（三）募集资金投资项目对公司后续经营的影响
本次发行后，募集资金全部用于公司主营业务，公司的主营业务不会发生变化。本次募集资金投资项目有助于发行人优化白酒产品品质，升级产品结构，提高客户服务和营销管理水平，并提升发行人品牌。发行人的主营业务将更加突出，白酒业务所占比重将进一步提升。
（四）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
除持有本公司股票外，公司与本次发行对象之间不存在关联关系，也无业务联系，因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。
六、本次发行相关中介机构
| （一）保荐人（主承销商）： | 华西证券有限责任公司 | |
| 法定代表人： | 杨炯洋 | |
| 保荐代表人： | 陈克庆、袁宗 | |
| 项目协办人： | 黄斌 | |
| 项目组成员： | 胡九成、何勇 | |
| 办公地址： | 四川省成都市陕西街239号 | |
| 联系电话： | 010-51662928 | |
| 传真： | 010-66226708 | |
| （二）发行人律师： | 安徽天禾律师事务所 | |
| 负责人： | 汪大联 | |
| 经办律师： | 蒋敏、张晓健、李刚 | |
| 办公地址： | 合肥濉溪路278号财富广场B座16楼 | |
| 联系电话： | 0551-2620429 | |
| 传真： | 0551-2620450 | |
| （三）审计机构： | 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 | |
| 负责人： | 肖厚发 | |
| 经办注册会计师： | 方长顺、朱艳 | |
| 办公地址： | 安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦19楼 | |
| 联系电话： | 0551-3475858 | |
| 传真： | 0551-2652879 | |
| （四）验资机构： | 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 | |
| 负责人： | 肖厚发 | |
| 经办注册会计师： | 方长顺、张婕、施琪璋 | |
| 办公地址： | 安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦19楼 | |
| 联系电话： | 0551-3475858 | |
| 传真： | 0551-2652879 |
七、备查文件
以下备查文件，投资者可以在安徽金种子酒业股份有限公司证券部处查阅：
1、中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1605号《关于核准安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》；
2、安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
3、华西证券有限责任公司出具的《关于安徽金种子酒业股份有限公司2010年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
4、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的验资报告；
5、安徽天禾律师事务所出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的见证意见书；
6、 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
7、 经中国证监会审核的全部发行申报材料；
8、上海证券交易所要求的其他材料。
特此公告。
安徽金种子酒业股份有限公司
董事会
2010年12月13日