股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2010-044

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司

  第四届董事会2010年度第十次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次董事会会议的召开情况

长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第四届董事会2010年度第十次临时会议于2010年12月13日下午以通讯方式召开，公司于2010年12月10日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了《关于确定股票期权激励计划授权日的议案》。

公司董事会根据有关授权确定公司股票期权激励计划的授权日为2010年12 月10日，该授权日符合证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》中关于激励对象获授股票期权的条件。

本议案表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、钱卫军先生、孙关富先生、严宏先生回避表决。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。

二、公司股权激励计划的决策程序和批准情况

公司董事会于2010年7月26日审议通过了《长江精工钢结构（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，公司董事会依据证监会下发的《股权激励有关事项备忘录1 号/2 号/3 号》进行了适应性修改，并经中国证监会备案无异议，公司董事会于2010 年11月19日审议通过了修订后的《长江精工钢结构（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》。2010 年12月6日，公司2010 年度第三次临时股东大会审议通过了《长江精工钢结构（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获得批准。

三、公司股权激励计划激励对象符合授权条件的说明

根据公司《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，激励对象已同时满足下列获授股票期权条件：

1、公司满足下列条件：

（1）审计机构对公司授权日前的会计年度的定期报告出具了标准无保留意见审计报告；

（2）无最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）无中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。

2、激励对象满足下列条件：

（1）最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）激励对象如为董事、高级管理人员的，符合《公司法》及《公司章程》规定任职条件。

四、公司本次授权情况概述

1、本次拟授权总量及各激励对象职务、拟授权量、禁售期

本激励计划授予激励对象的股票期权总数为1220万份，股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示：

姓名	职务	授予股票期权数量（万份）	占授予股票期权数量的比例	占授予时公司总股本的比例
方朝阳	董事长	40	3.3%	0.10%
孙关富	董事、总裁	40	3.3%	0.10%
楼宝良	副总裁	35	2.9%	0.09%
钱卫军	董事、副总裁	20	1.6%	0.05%
裘建华	副总裁	20	1.6%	0.05%
陈水福	副总裁	20	1.6%	0.05%
陈国栋	副总裁兼总工	20	1.6%	0.05%
严宏	副董事长	15	1.2%	0.04%
沈月华	副总兼董事会秘书	15	1.2%	0.04%
小计	-	225	18.4%	0.6%
其他103名激励对象	-	875	71.7%	2.3%
预留股份		120	9.8%	0.3%
总计		1220	100%	3.2%

注：

1、本股权激励计划分配给董事、高级管理人员的标的股票为225万股。

2、 其他103名激励对象（包括集团部门负责人及以上管理人员；控股子（分）公司总经理、副总经理及公司核心技术人员和业务骨干人员等有明确绩效考核指标的人员）的标的股票为875万股。该部分人员具体名单由公司董事会确定，并经监事会核实后，于2010年11月20日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn，公告编号：临2010-037）。

非经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。该款所称股本总额是指公司股东大会批准本次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

本次股权激励计划所确定的激励对象不存在参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划的情形；

预留股票期权激励对象名单经董事会确认后，公司将通过交易所网站披露，并发布公告提醒投资者予以关注；如激励对象为董事、高管人员的，将披露其姓名、职务、获授数量，除董事、高管人员外的其他激励对象，将披露其姓名、职务；

预留股票期权拟授予未来公司新聘任的以下职务人员：

单位	职务	人数	预留股数
集团本级	部门经理	1	不超过5万股
事业部	总经理	1	不超过15万股
	总工程师	2	不超过23万股
	副总经理	1	不超过10万股
	总助或总监	4	不超过32万股
	商务、设计等核心业务部门经理	3	不超过15万股
	制造公司总经理	2	不超过15万股
	制造公司副总工	1	不超过5万股
合计		15	不超过120万股

预留股票期权拟在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，预留股票期权在12个月内未能授出部分，公司将予以注销。

本次激励计划制定了标的股票的禁售规定如下：

（1）激励对象转让其持有的精工钢构股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定；

（2）激励对象转让其持有的精工钢构股票，应当符合届时《公司章程》的规定；不得违反届时《公司章程》有关董事、高级管理人员禁售期的规定；

（3）激励对象因违反上述规定，所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。

2、行权价

本期股票期权的行权价格为10.15元/股。

3、监事会关于激励对象名单的核实及在股东大会上的说明情况

公司监事会对公司《长江精工钢结构（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》中的获授期权的激励对象名单进行了核查后认为：《长江精工钢结构（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》确定的公司激励对象（董事、高级管理人员及其它具有明确绩效考核目标的核心技术、营销和管理人员）具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》和《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。监事会已在公司2010 年度第三次临时股东大会上将上述核实情况汇报说明。

4、公司独立董事就股权激励计划授权日相关事项发表独立意见

作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1 号/2 号/3 号》（以下简称《备忘录》）及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就第四届董事会2010年度第十次临时会议《关于确定股票期权激励计划授权日》事项发表的意见如下：

（1）董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2010 年12月10日，该授权日符合证监会发布的《管理办法》以及公司《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》中关于激励对象获授股票期权的条件。

（2）公司本次股票期权激励计划激励对象不存在《管理办法》、《备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。因此，独立董事同意确定公司股票期权激励计划的授权日为2010 年12月10日，并同意激励对象获授股票期权。

五、股权激励计划成本对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》，公司本次股权激励计划期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。鉴于董事会已确定公司股票期权激励计划的授权日为2010年12月10日（计算期权成本以当天收盘价14.08元/股为依据）；同时根据《长江精工钢结构（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》，公司的期权成本将按照《企业会计准则第11 号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，请投资者注意风险。

六、其他说明

本次股票期权激励计划的相关事宜公司将按《长江精工钢结构（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》以及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

七、备查文件

1、第四届董事会2010年度第十次临时会议决议；

2、公司独立董事意见；

特此公告。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

2010年12月14日