第五届董事会第三十九次会议
（通讯表决方式）决议
暨召开公司2010年第二次临时股东
大会通知的公告
证券代码：600678 证券简称：ST金顶 编号：临2010—066
四川金顶（集团）股份有限公司
第五届董事会第三十九次会议
（通讯表决方式）决议
暨召开公司2010年第二次临时股东
大会通知的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司第五届董事会第三十九次会议通知以电话、传真及电子邮件等相结合方式于2010年12月9日发出，会议于2010年12月12日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：
一、本次会议以9 票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过《四川金顶（集团）股份有限公司董事会换届选举的议案》：
鉴于本公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会提名审核，会议同意本公司第六届董事会由七名董事候选人组成，同意杨学品、汪鸣、姚金芳、周正为公司第六届董事会非独立董事候选人；同意左卫民、冯晓、吕忆农为公司第六届董事会独立董事候选人（上述候选人简历请见附件1），公司独立董事对本议案发表的独立意见（附件2），公司独立董事候选人声明（附件3）、公司独立董事提名人声明（附件4）。
本议案尚需提交2010年第二次临时股东大会审议通过。
根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》相关规定，独立董事候选人的任职资格尚应向上海证券交易所报备并经其审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
附件1：候选人简历
杨学品先生，中国国籍，1963年2月生，大学学历，经济师。历任四川省乐山市五通桥区粮油总公司副总经理、五通桥区粮食局副局长、商业局、贸易局局长；四川嘉粮企业（集团）股份有限公司总经理、乐山市犍为县人民政府副县长、常务副县长；乐山市经济委员会助理调研员、乐山市发展和改革委员会副主任兼乐山市重大项目办公室主任、为四川省乐山市第五届人大代表。现已办理提前退休手续并于2010年12月受聘于本公司。
汪鸣先生，中国国籍，1961年10月生，工商管理硕士，高级经济师。曾获“中国十大杰出职业经理人”、“首届管理英才”，“浙江省经营管理大师”、“浙江杰出青年民营企业家”，全国“金治理中小板公司董秘奖”、“浙江省上市公司优秀董事会秘书”等称号。先后获得国家级企业管理现代化创新成果一、二等奖各1项，省企业管理现代化创新成果一等奖2项，中国有色金属工业企业现代化管理成果一等奖3项、二等奖1项，公开发表或交流40余篇论文。历任江西铜业公司总经办副主任、主任，兼江西铜业公司股改办副主任，海亮集团有限公司总裁助理、副总裁，浙江海亮股份有限公司（SZ.002203）董事会秘书、副总经理等职务；兼任中国有色金属加工工业协会理事、中国质量协会有色金属分会副会长、中国企业联合会企业研究中心特约研究员、中南财经政法大学MBA学院MBA指导教师等职务。现任海亮集团有限公司副总裁。
姚金芳先生，中国国籍，1955年9月生，大专学历，会计师。历任浙江省诸暨市铜材厂财务主管、诸暨市民达管业有限公司财务主管、海亮集团有限公司绩效考核中心主任、董事长助理、内部审计部部长；海亮金属贸易集团有限公司监事。2010年12月受聘于本公司。
周正女士：中国国籍，1971年2月生，工商管理硕士，经济师。历任四川金顶（集团）股份有限公司董事办副主任、投资管理部副部长、董事会秘书、总经理助理、副总经理等职，为四川省峨眉山市第十五届人大代表。现任本公司董事会秘书兼副总经理。
左卫民先生，中国国籍，1964年12月生，教授，法学博士。曾获教育部首届“青年教师奖”、国务院政府特殊津贴、人事部首批“新世纪百千万人才工程国家级人选”、第四届全国十大杰出青年法学家称号；曾为美国耶鲁大学、哈佛大学、哥伦比亚大学、德国马普所访问学者。
现为四川大学研究生院常务副院长，四川大学法学院教授、博士研究生导师。中国司法改革研究中心主任，并为四川大学学术委员会委员、学位委员会委员，兼任中国法学会理事、中国法学会诉讼法学研究会副会长、中国诉讼法学研究会刑诉专业委员会副主任、四川省法学会副会长等职。曾就任乐山电力股份有限公司独立董事（SH.600644），现任宜宾五粮液股份有限公司（SZ.000858）、四川迪康科技药业股份有限公司（SH.600466）独立董事。
冯晓女士，中国国籍，1969年11月生，教授，上海财经大学会计学硕士，中国注册会计师。为浙江省“新世纪151人才工程”入选人员，现任浙江财经学院硕士生导师，东方学院会计分院院长兼党总支书记。先后就任上海三爱富新材料股份有限公司（SH.600636）、浙江富润股份有限公司（SH.600070）、宁波环球光电股份有限公司、浙江画之都油画股份有限公司独立董事。
吕忆农先生，中国国籍，1962年7月生，教授，博士生导师。曾为日本静冈大学高级访问学者，曾荣获国家教委科技进步一等奖、江苏省优秀教学成果二等奖、国家航海学会科技进步二等奖、江苏省科学技术进步一等奖。现任南京工业大学材料科学与工程学院副院长兼任材料化学工程国家重点实验室主任；江苏省电子显微镜学会理事长；江苏省硅酸盐学会工艺岩石物理化学测试专业委员会主任；还担任《硅酸盐学报》编委等社会职务。
附件2： 四川金顶（集团）股份有限公司独立董事
关于董事会换届选举的独立意见
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第三十九次会议审议了《关于公司董事会换届选举的议案》。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现就公司董事会换届选举事项发表独立董事如下：
一、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；
二、经了解第六届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
三、同意杨学品、汪鸣、姚金芳、周正为公司第六届董事会非独立董事候选人；同意左卫民、冯晓、吕忆农为公司第六届董事会独立董事候选人。
独立董事：骆国良、李静、夏建中
2010年12月12日
附件3：独立董事候选人声明
独立董事候选人声明
本人左卫民，已充分了解并同意由提名人四川金顶（集团）股份有限公司董事会提名为四川金顶（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任四川金顶（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括四川金顶（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在四川金顶（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任四川金顶（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：左卫民
2010年12月12日
独立董事候选人声明
本人冯晓，已充分了解并同意由提名人四川金顶（集团）股份有限公司董事会提名为四川金顶（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任四川金顶（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括四川金顶（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在四川金顶（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任四川金顶（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：冯晓
2010年12月12日
独立董事候选人声明
本人吕忆农，已充分了解并同意由提名人四川金顶（集团）股份有限公司董事会提名为四川金顶（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任四川金顶（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括四川金顶（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在四川金顶（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任四川金顶（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：吕忆农
2010年12月12日
附件4：独立董事提名人声明
独立董事提名人声明
提名人四川金顶（集团）股份有限公司董事会，现提名左卫民为四川金顶（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任四川金顶（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与四川金顶（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括四川金顶（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在四川金顶（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会（盖章）
2010年12 月12日
独立董事提名人声明
提名人四川金顶（集团）股份有限公司董事会，现提名冯晓为四川金顶（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任四川金顶（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与四川金顶（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括四川金顶（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在四川金顶（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会（盖章）
2010年12 月12日
独立董事提名人声明
提名人四川金顶（集团）股份有限公司董事会，现提名吕忆农为四川金顶（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任四川金顶（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与四川金顶（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括四川金顶（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在四川金顶（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会（盖章）
2010年12 月12日
二、本次会议以9 票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过《关于发放董事、监事津贴及独立董事津贴的议案》
由于公司工作需要，对公司董事、监事履职及责任要求相应提高，结合公司实际情况及参照其他上市公司的做法，公司拟延续以前年度发放公司董事、监事津贴做法，具体标准如下：
独立董事每人每年津贴标准为5万元；
非独立董事每人每年津贴标准为1.8万元；
监事每人每年津贴标准为1.2万元。
以上津贴标准均为税后。
本议案尚须提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
三、本次会议以9 票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过《关于拟修订公司〈章程〉部分条款的》议案
根据公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款修订如下：
一、原公司《章程》第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、总会计师。
拟修订为：
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
二、原公司《章程》第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其任期结束后并不当然解除。其辞职生效或任期届满离职后三年内仍然有效。
拟修订为：
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然持续有效，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
三、原公司《章程》第一百零六条 董事会由9名董事组成（至少包括三分之一独立董事），设董事长1人、副董事长1人。不设职工代表董事。
拟修订为：
第一百零六条 董事会由7名董事组成（至少包括三分之一独立董事），设
董事长1人、可以设副董事长1人，不设职工代表董事。
四、原公司《章程》第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：包括传真、邮件等形式的书面通知；通知时限为：送达之日起计算。
拟修订为：
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：包括直接送达、传真、邮件等其他方式；通知时限为：会议召开前2日，但经各董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。
五、原公司《章程》第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总工程师、总会计师为公司高级管理人员。
拟修订为：
第一百二十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
六、第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，设监事会主席1人，可以设副主席。
拟修订为：
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1人，可以设副主席。
本议案尚须提交公司2010年第二次临时股东大会审议通过。
四、本次会议以9 票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过《关于拟聘任中汇会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司董事会审计委员会通过对中汇会计师事务所有限公司基本情况及资质等情况的了解，经与该事务所商议，我公司拟聘请中汇会计师事务所有限公司为2010年度审计机构，审计费用为27万元（若需要专项报告另行收费）。
本议案尚需提交2010年第二次临时股东大会审议。
五、本次会议以9 票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过《关于拟召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》
会议决定召开2010年第二次临时股东大会，具体事宜通知如下：
●会议召开时间：2010年12月29日（星期三）上午9:30
●会议召开地点：四川省峨眉山市峨眉山大酒店会议室
●股权登记日：2010 年12月23日
●会议方式：现场
●是否提供网络投票：否
（一）召开会议基本情况
兹订于2010 年12月29日（星期三）上午9：30以现场方式召开公司2010
年第二次临时股东大会，会议地点为四川省峨眉山市峨眉山大酒店会议室。
（二）会议审议事项
1、关于拟修订公司《章程》部分条款的提案；
2、关于四川金顶（集团）股份有限公司董事会换届选举的提案；
3、关于四川金顶（集团）股份有限公司监事会换届选举的提案；
4、关于发放董事、监事津贴及独立董事津贴的提案；
5、关于拟聘任中汇会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的提案。
上述第1、第2及第4、第5项提案已经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，第3项提案已经公司第五届监事会第十五次会议审议通过（详请见公司公告临2010-067号）。
（三）会议出席对象
1、截止2010年12月23日（星期四）下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师。
（四）参会方法
1、登记手续：法人股东持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户卡办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间：2010年12月27日、12月28日上午9：00—11：30；下午13：30—16：30。
3、登记地点及信函地址：四川省峨眉山市乐都镇四川金顶（集团）股份有限公司董事会办公室（邮政编码：614224）
4、联系方式：
联系电话：（0833）5578055、5578117；传真：（0833）5578053
联系人：但小梅、刘静
（五）其他事项
会议预计半天，出席会议人员交通费、住宿及其他费用自理。
特此公告
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月十三日
证券代码：600678 证券简称：ST金顶 编号：临2010—067
四川金顶（集团）股份有限公司
第五届监事会第十五次会议
（通讯表决方式）决议公告
特别提示
本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司第五届监事会第十五次会议通知以电话、传真及电子邮件等相结合方式于2010年12月9日发出，会议于2010年12月12日以通讯表决方式召开，会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
鉴于四川金顶（集团）股份有限公司第五届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司控股股东海亮金属贸易集团有限公司向本届监事会提交了第六届监事会监事候选人的推荐函，推荐闫蜀先生、邓宝荣先生作为四川金顶（集团）股份有限公司第六届监事会监事候选人（监事候选人简历附后）。
本次会议审议并全票通过了《关于四川金顶（集团）股份有限公司监事会换届选举的议案》，本议案尚需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
特此公告
四川金顶（集团）股份有限公司监事会
二〇一〇年十二月十三日
附：监事候选人简历：
闫蜀先生，河北清河人，1957年12月生，大专学历，经济师、执业企业法律顾问。
历任四川东泰产业（控股）股份有限公司法律顾问、董事办主任、董事会秘书；和邦投资集团公司100万吨真空制盐工程指挥部办公室主任；现任四川省乐山市中小企业担保有限公司总经理助理、乐山市亚鑫工业投资有限公司总经理。
邓宝荣先生，山西平遥人，1957年4月生，大专学历，政工师。
历任四川金顶（集团）股份有限公司证券部部长助理、财务部副部长、部长；党委组织部部长、人力资源部部长、公司行政办主任；现任四川金顶（集团）股份有限公司党委副书记、金顶集团峨眉山特种水泥有限公司副总经理。