证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2010-034
凌云工业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
证券种类：人民币普通股（A股）
发行数量：49,714,838股
发行价格：15.50元/股
募集资金总额：770,579,989.00元
募集资金净额：743,456,491.00元
2、发行对象获配的数量和限售期
| 序号 | 名称或姓名 | 获配数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 河北凌云工业集团有限公司 | 4,980,000 | 36 |
| 2 | 雅戈尔投资有限公司 | 9,500,000 | 12 |
| 3 | 天平汽车保险股份有限公司 | 8,000,000 | 12 |
| 4 | 王绍林 | 7,000,000 | 12 |
| 5 | 唐向山 | 6,500,000 | 12 |
| 6 | 上海证大投资管理有限公司 | 6,000,000 | 12 |
| 7 | 国机财务有限责任公司 | 6,000,000 | 12 |
| 8 | 上海景贤投资有限公司 | 1,734,838 | 12 |
3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2010年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行中，公司第一大股东河北凌云工业集团有限公司认购的股份限售期为36个月，预计可上市流通时间为2013年12月13日，如遇非交易日顺延，其他投资者认购的股份限售期为12个月，预计可上市流通时间为2011年12月13日，如遇非交易日则顺延到交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、发行情况概述
（一）本次发行的履行的程序情况
1、公司非公开发行股票方案经2010年3月1日召开的第三届董事会第二十七次会议、2010年4月29日召开的第四届董事会第二次会议、2010年5月24日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过。
2、2010年6月13日本次非公开发行申请文件获得中国证监会正式受理，2010年10月18日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核，公司本次非公开发行A股股票申请获得无条件审核通过。
3、2010年11月17日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1621号），核准公司非公开发行A股股票不超过7,500万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
4、2010年12月10日新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（二）本次发行情况
1、发行股数和种类：人民币普通股（A股），面值人民币1元
2、发行数量：49,714,838股
3、发行价格：15.50元/股
4、认购方式：本次发行股份以现金认购
5、募集资金金额：募集资金总额770,579,989.00元，扣除发行费用后的募集资金净额743,456,491.00元。
6、发行费用：本次发行费用人民币27,123,498.00元。
7、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
2010年12月2日，经利安达会计师事务所有限公司出具的利安达验字[2010]第1075号验资报告验证，公司本次向特定对象非公开发行人民币普通股49,714,838股，募集资金总额770,579,989.00元，扣除与发行有关的费用人民币27,123,498.00元，贵公司实际募集资金净额为人民币743,456,491.00元，其中计入股本人民币49,714,838.00元，计入资本公积人民币693,741,653.00元。
公司已于2010年12月10日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管和股份限售手续。
（三）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构国信证券认为：凌云股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：本次发行已获得所需的批准，其实施不存在法律障碍；本次发行的发行过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行的发行对象具备合法的主体资格，与公司签署的股份认购协议合法有效；本次发行结果公平、公正，合法有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
| 序号 | 投资者名称 | 认购价格 （元/股） | 获配股数 （股） | 认购金额 （元） |
| 1 | 河北凌云工业集团有限公司 | 15.50 | 4,980,000 | 77,190,000 |
| 2 | 王绍林 | 15.50 | 7,000,000 | 108,500,000 |
| 3 | 天平汽车保险股份有限公司 | 15.50 | 8,000,000 | 124,000,000 |
| 4 | 上海证大投资管理有限公司 | 15.50 | 6,000,000 | 93,000,000 |
| 5 | 雅戈尔投资有限公司 | 15.50 | 9,500,000 | 147,250,000 |
| 6 | 国机财务有限责任公司 | 15.50 | 6,000,000 | 93,000,000 |
| 7 | 唐向山 | 15.50 | 6,500,000 | 100,750,000 |
| 8 | 上海景贤投资有限公司 | 15.50 | 1,734,838 | 26,889,989 |
| 合 计 | 49,714,838 | 770,579,989 | ||
本次发行新增股份已于2010年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管和股份限售手续。本次发行中，公司第一大股东河北凌云工业集团有限公司认购的股份限售期为36个月，预计可上市流通时间为2013年12月13日，如遇非交易日顺延到交易日；其他投资者认购的股份限售期为12个月，预计可上市流通时间为2011年12月13日，如遇非交易日则顺延到交易日。
（二）发行对象情况简介
1、河北凌云工业集团有限公司
法定代表人：安富荣
住所：河北省涿州市松林店
注册资本：16,975万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房屋租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）
2、王绍林
国籍：中国
性别：男
住所：沈阳市和平区胜利南街175号3-4-1
3、天平汽车保险股份有限公司
法定代表人：胡务
住所：上海市浦东新区浦东南路500号15楼
注册资本：63,000万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：各种机动车辆保险业务，与机动车辆保险有关的其他财产保险业务，短期健康保险和意外伤害保险业务，上述业务的再保险业务，国家法律,法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。
4、上海证大投资管理有限公司
法定代表人： 朱南松
住所：浦东新区民生路1199弄1号16层1908室
注册资本：30,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围： 投资管理、企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批外）。（涉及许可经营的凭许可证经营）
5、雅戈尔投资有限公司
法定代表人： 李如成
住所：上海市黄浦区南京东路328号二楼202室
注册资本：20,000万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
6、国机财务有限责任公司
法定代表人：骆家马龙
住所：北京市海淀区丹棱街3号
注册资本：55,000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。一般经营项目：无。
7、唐向山
国籍：中国
性别：男
住址：江苏省无锡市南长区曹张新村283号603室
8、上海景贤投资有限公司
法定代表人：黄碐
住所：青浦区青赵公路4989号1幢2层A区206室
注册资本：3,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围： 实业投资，投资管理及策划，企业管理策划，电子、通讯、网络、生物技术的研究开发、资产管理咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
除凌云集团为公司的控股股东外，本次发行的其他7名发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）公司本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况（截至2010年11月17日）
| 序号 | 股东名称 | 持股总数 （股） | 比例（%） | 限售股份数量（股） |
| 1 | 河北凌云工业集团有限公司 | 118,406,652 | 37.95 | - |
| 2 | 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 6,483,899 | 2.08 | - |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫卓越成长股票型证券投资基金 | 4,799,882 | 1.54 | - |
| 4 | 中国光大银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金 | 4,601,223 | 1.47 | - |
| 5 | 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 | 4,000,000 | 1.28 | - |
| 6 | 中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金 | 3,010,000 | 0.96 | - |
| 7 | 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 2,599,761 | 0.83 | - |
| 8 | 中国对外经济贸易信托有限公司－双赢1期 | 2,212,168 | 0.71 | - |
| 9 | 章龙 | 1,821,102 | 0.58 | - |
| 10 | 长城－中行－景顺资产管理有限公司－景顺中国系列基金 | 1,747,900 | 0.56 | - |
| 合 计 | 149,682,587 | 47.96 | - | |
2、本次发行完成后，截至2010年12月10日股份登记日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数（股） | 比例 （%） | 限售股份数量（股） |
| 1 | 河北凌云工业集团有限公司 | 123,386,652 | 34.11 | 4,980,000 |
| 2 | 雅戈尔投资有限公司 | 9,500,000 | 2.63 | 9,500,000 |
| 3 | 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 9,018,682 | 2.49 | - |
| 4 | 天平汽车保险股份有限公司—自有资金 | 8,000,000 | 2.21 | 8,000,000 |
| 5 | 王绍林 | 7,000,000 | 1.94 | 7,000,000 |
| 6 | 唐向山 | 6,500,000 | 1.80 | 6,500,000 |
| 7 | 国机财务有限责任公司 | 6,000,000 | 1.66 | 6,000,000 |
| 8 | 上海证大投资管理有限公司 | 6,000,000 | 1.66 | 6,000,000 |
| 9 | 中国光大银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金 | 4,699,423 | 1.30 | - |
| 10 | 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 | 4,000,000 | 1.11 | - |
| 合 计 | 184,104,757 | 50.90 | 47,980,000 | |
（二）本次非公开发行未导致公司实际控制权发生变化
本次发行前，凌云集团持有公司37.95%的股份，发行完成后出资比例变为34.11%，仍是公司控股股东，保持对公司的控制力。公司治理结构、董事及高级管理人员结构没有发生变化。
本次发行完成后，公司控股股东凌云集团及实际控制人中国兵器集团对公司的控制权不会发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 单位：股 | 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | —— | ||
| 2、国有法人持有股份 | —— | 10,980,000 | 10,980,000 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | —— | 25,234,838 | 25,234,838 | |
| 4、境内自然人持有股份 | —— | 13,500,000 | 13,500,000 | |
| 5、境外法人、自然人持有股份 | —— | —— | —— | |
| 6、战略投资者配售股份 | —— | —— | —— | |
| 7、一般法人配售股份 | —— | —— | —— | |
| 8、其他 | —— | —— | —— | |
| 有限售条件的流通股份合计 | —— | 49,714,838 | 49,714,838 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 312,000,000 | —— | 312,000,000 |
| B股 | —— | —— | —— | |
| H股 | —— | —— | —— | |
| 其他 | —— | —— | —— | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 312,000,000 | —— | 312,000,000 | |
| 股份总额 | 312,000,000 | 49,714,838 | 361,714,838 | |
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善，公司整体实力和抗风险能力将得到提高。
（二）业务结构变动情况
本次发行完成后，公司业务种类将保持不变，仍以汽车零部件和PE管道系统的生产与销售业务为主，但汽车零部件业务占比将有所提高，汽车零部件业务收入水平也将大幅增长。
（三）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。
（四）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（五）关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与控股股东及新股东不存在同业竞争的情形。本次发行后不会增加公司与关联方之间的关联交易，且不会对公司现有关联交易构成实质性影响。
（六）本次非公开发行股票对募投项目的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于扩大公司现有汽车零部件产能的项目建设，本次非公开发行股票将有助于募集资金投资项目的实施。募集资金投资项目的实施将进一步增强公司资本实力，扩大资产规模，提高市场占有率，从而进一步提升公司的行业竞争优势，有助于公司增强可持续发展能力，增强公司的盈利能力，巩固行业龙头地位。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路1010号国际信托大厦10楼1001室
保荐代表人：周志林、胡小娥
项目协办人：魏安胜
项目人员：王新仪、陈永高、齐百钢、郭力、刘树人
电话：0755－82130833
传真：0755－82133423
（二）发行人律师
名称：北京市嘉源律师事务所
法定代表人：郭斌
住所：中国北京复兴门内大街158号远洋大厦F408
经办律师：徐莹、黄国宝
电话：010- 66413377
传真：010-66412855
（三）财务报告审计机构与验资机构
名称：利安达会计师事务所有限责任公司
事务所负责人：黄锦辉
住所：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室
注册会计师：温京辉、李国
电话：010-85866876
传真：010-85866877
七、备查文件
（一）备查文件
1、凌云工业股份有限公司发行情况报告书；
2、利安达会计师事务所出具的验资报告；
3、登记公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
4、经中国证监会审核的全部申报材料；
（二）查询地点
投资者可到本公司的办公地点查阅。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2010年12月13日