第一届董事会第十九次会议公告
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2010-013
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第一届董事会第十九次会议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议于2010年12月10日上午9:30在公司召开。本次会议以通讯方式举行，由公司董事长陈福成先生召集和主持。召开本次董事会会议的通知及会议文件于2010年11月30日以专人送达、电子邮件和传真等方式送达全体董事。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：
一、关于公司对外投资的议案
1、议案内容
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“本公司”）与北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“北汽福田”）和北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“北巴传媒”）共同投资设立“北京松芝福田汽车空调有限公司”（以下简称“北京松芝福田”）。
北京松芝福田汽车空调有限公司的注册资本为5000万元人民币，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司以现金方式出资3000万元，占注册资本的60％；北汽福田汽车股份有限公司以现金方式出资1000万元，占注册资本的20％；北京巴士传媒股份有限公司以现金方式出资1000万元，占注册资本的20％。
2、公司董事会决议情况
公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，该议案表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。（关联董事马京明先生回避投票。）
3、公司独立董事意见
公司独立董事杨伟程、曹中、李世豪，对本次公司对外投资事项发表如下独立意见：
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司(以下简称“公司”)拟现金出资3000万用于设立北京松芝福田汽车空调股份有限公司(简称:松芝福田)。 鉴于松芝福田的股东之一北京巴士传媒股份有限公司（以下简称：巴士传媒）为公司关联方,本次出资构成关联交易。根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,我们认真审阅了本次交易的相关资料, 基于独立判断的立场，现出具如下独立意见:
本次对外投资行为符合中国法律法规以及中国证监会的相关规定,符合公司发展战略；议案以及相关文件内容符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易 所股票上市规则》的规定；公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
4、保荐机构意见
经核查，国元证券认为：
松芝股份本次关联交易已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，并将提交2010年第三次临时股东大会审议，独立董事发表了独立意见，公司董事会审议上述议案时不存在关联董事参与表决的情况，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》(2008年修订)、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定。
松芝股份本次关联交易有利于公司的长期经营发展，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
国元证券对松芝股份与北巴传媒合资设立北京松芝福田汽车空调有限公司（筹）的关联交易事项无异议。
二、《关于召开上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2010年度第三次临时股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2010年12月29日(星期三)下午14:30时在上海市虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室召开公司2010 年第三次临时股东大会。具体内容详见2010年12月14日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开公司2010年第三次临时股东大会的通知》（公告编号2010-014）。
该议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
备查文件：
1、《第一届董事会第十九次会议决议》；
2、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司独立董事关于对外投资暨关联交易的独立意见》；
3、《国元证券关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关联交易事项的专项核查意见》。
特此公告！
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董 事 会
2010年12月10日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2010-014
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于召开2010年第三次
临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“本公司”）第一届董事会第十九次会议审议的《关于对外投资的议案》（详见第2010－013号公告）需提交公司股东大会审议批准，公司将召开2010年第三次临时股东大会。有关股东大会的具体情况如下：
一、召开本次会议的基本情况
1、会议召集人：本公司董事会。
2、会议日期及时间：
现场召开时间2010年12月29日（星期三）下午14:30时开始。
网络投票时间：2010年12月28日—2010年12月29日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010 年12月29日上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2010 年12月28日15:00 至2010年12月29日15:00期间的任意时间。
3、股权登记日：2010年12月24日
4、会议召开地点：上海市虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室
5、会议召开方式：现场召开和网络投票。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
7、出席对象
（1）截止2010 年12月24日下午15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师。
7、会议地点：上海市虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室
二、本次会议审议事项
1、审议《关于公司对外投资的议案》；
三、参加现场会议登记办法
1、登记时间：2010年12月27日（9:00—11:00、14:00—16:00）。
2、登记地点：东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼（纺发大楼）。
3、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；
（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。
五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010 年12月29日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：
| 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362454 | 松芝投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体程序
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362454；
（3）在"买入价格"项下填报股东大会对应申报价格，1.00 元代表议案1；
| 议案名称 | 议案序号 | |
| 议案1 | 《关于公司对外投资的议案》 | 1.00 |
（4）在“委托股数”项下输入表决意见；
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
4、计票规则
（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2010 年第三次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2010 年12月28日15：00 至2010 年12月29日15：00 的任意时间。
六、其他
1、联系方式
联系人： 陈纯华、谭人珂
联系电话、传真：021-54429631
联系地址：上海市闵行区莘庄工业区华宁路4999号上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会秘书办公室
邮政编码：201108
2、出席会议的股东食宿费及交通费自理。
七、备查文件
1、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议》
特此公告！
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董 事 会
2010年12月10日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2010年12月29日召开的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
1、《关于公司对外投资的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2010-015
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
通过在北京地区设立新公司、投资新生产线，能实现就近生产、就近配送，降低了生产成本以及物流成本；既有助于北汽福田直接降低空调及配套的采购成本；也有助于本公司扩大市场占有率，提升企业的竞争力。上海加冷松芝汽车空调有限公司（以下简称公司）拟与北京巴士传媒股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司共同投资设立北京松芝福田汽车空调有限公司（具体名称以工商登记为准，以下简称“北京松芝”）。
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2010年12月10日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，该议案表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。（关联董事马京明先生回避投票）公司独立董事杨伟程、曹中、李世豪在会议召开之前对公司拟投资项目进行了深入的了解和分析，同意该议案；保荐机构国元证券经核查对该关联交易事项无异议。
鉴于北京松芝的出资人北巴传媒为本公司的股东之一，而且北巴传媒的总经理为马京明先生公司的董事，故北巴传媒与公司的为关联企业，本次对外投资构成关联交易。
依据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易需提交股东大会讨论。
二、投资协议主体的基本情况
1、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
企业类型：外商投资股份有限公司
注册地：上海市莘庄工业区申富路Hl地块。
注册资本：24000万元。
经营范围：生产、研究开发各类车辆空调器及相关配件，销售自产产品。
上市情况：松芝股份在深证证券交易所上市，股票代码：002454
2、北汽福田汽车股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册地：北京市昌平区沙河镇沙阳路
注册资本：91640.85万元
经营范围：制造、销售汽车（不含小轿车）等
上市情况：福田汽车在上海证券交易所上市、股票代码:600166
3、北京巴士传媒股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册地：北京市海淀区紫竹院路32号
注册资本：40320万元
经营范围：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；出租汽车客运；省际公路客运；轻轨客运；汽车租赁；汽车修理；汽车用清洁燃料的开发、销售及设施改装；公交IC卡及ITS智能交通系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后产品、机械电器设备、电子计算机及外部设备、汽车（不含小轿车）；代理车辆保险；餐饮服务；人员培训；投资及投资管理。
上市情况：北巴传媒在上海证券交易所上市、股票代码:600386
三、投资标的的基本情况
1、投资企业名称：北京松芝福田汽车空调有限公司
2、经营地址：北京市密云县
3、出资方式：各股东分别以现金出资，注册资本为5000万元
4、北京松芝各股东持股情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资总额 | 股权比例（%） |
| （人民币万元） | ||||
| 1 | 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 | 现金 | 3000 | 60% |
| 2 | 北京巴士传媒股份有限公司 | 现金 | 1000 | 20% |
| 3 | 北汽福田汽车股份有限公司 | 现金 | 1000 | 20% |
| 合 计 | 5000 | 100% | ||
5、经营产品：专业生产乘用车空调、商用货车空调和商用大中型客车空调。
四、对外投资对上市公司的影响
1、该投资项目属于国家汽车工业鼓励发展的项目，符合国家产业政策和产品市场的需求，市场容量大，前景广阔，且经济效益显著，有较强的抗风险能力。
2、北京松芝成立后本公司依法享有分配利润等完整的股东权力。
3、本次投资行为完成后不涉及新增关联交易，也不涉及新增同业竞争。
4、投资完成后，能够为公司的汽车服务业务提供相应技术与业务支持。
五、对外投资的风险分析
1、北京松芝在经营、内部控制、公司治理方面如存在风险，将影响本次投资的安全性和收益。
2、北京松芝因市场变化而产生的市场竞争风险和效益风险。
3、针对上述风险，公司将密切关注北京松芝的经营管理状况，通过派出董监事人员及制定相关事项报告制度等方式，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。
六、备查文件目录
1、《第一届董事会第十九次会议决议》；
2、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司独立董事关于对外投资暨关联交易的独立意见》；
3、《国元证券关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关联交易事项的专项核查意见》。
特此公告。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董 事 会
2010年12月10日