证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2010－057 债券代码：126008 债券简称：08上汽债
上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示:
1、发行数量和价格
股票种类：境内上市人民币普通股
发行数量：720，980，533股
发行价格：人民币13.87元/股
募集资金总额：9，999，999，992.71元
2、发行对象认购的股份数量和限售期
| 序号 | 名称 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 上海汽车工业（集团）总公司 | 72，098，054 | 1，000，000，008.98 | 36 |
| 2 | 上海润科实业有限公司 | 95，191，059 | 1，320，299，988.33 | 12 |
| 3 | 雅戈尔集团股份有限公司 | 87，000，000 | 1，206，690，000.00 | 12 |
| 4 | 宝钢集团有限公司 | 79，287，671 | 1，099，719，996.77 | 12 |
| 5 | 博时基金管理有限公司 | 77，251，405 | 1，071，476，987.35 | 12 |
| 6 | 易方达基金管理有限公司 | 75，675，702 | 1，049，621，986.74 | 12 |
| 7 | 泰康资产管理有限责任公司 | 74，488，680 | 1，033，157，991.60 | 12 |
| 8 | 国华人寿保险股份有限公司 | 73，047，584 | 1，013，169，990.08 | 12 |
| 9 | 华安基金管理有限公司 | 72，121，629 | 1，000，326，994.23 | 12 |
| 10 | 新华人寿保险股份有限公司 | 14，818，749 | 205，536，048.63 | 12 |
| 合计 | 720，980，533 | 9，999，999，992.71 | ||
3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2010年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
本次向控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2013年12月10日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
本次向其他发行对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2011年12月10日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
公司非公开发行的720，980，533股股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
上海汽车集团股份有限公司（下称“上海汽车”、“公司”）非公开发行股票方案经2010年6月23日召开的第四届董事会第十八次会议，2010年7月16日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过。
上海汽车非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会于2010年11月15日审议通过。2010年11月26日，中国证监会“证监许可[2010]1717号”文核准上海汽车非公开发行股票不超过9亿股。
（二）本次发行基本情况
公司向10名特定投资者发行720，980，533股股票的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行价格(元/股) | 认购数量(股) | 募集资金总额(元) |
| 1 | 上海汽车工业（集团）总公司 | 13.87 | 72，098，054 | 1，000，000，008.98 |
| 2 | 上海润科实业有限公司 | 13.87 | 95，191，059 | 1，320，299，988.33 |
| 3 | 雅戈尔集团股份有限公司 | 13.87 | 87，000，000 | 1，206，690，000.00 |
| 4 | 宝钢集团有限公司 | 13.87 | 79，287，671 | 1，099，719，996.77 |
| 5 | 博时基金管理有限公司 | 13.87 | 77，251，405 | 1，071，476，987.35 |
| 6 | 易方达基金管理有限公司 | 13.87 | 75，675，702 | 1，049，621，986.74 |
| 7 | 泰康资产管理有限责任公司 | 13.87 | 74，488，680 | 1，033，157，991.60 |
| 8 | 国华人寿保险股份有限公司 | 13.87 | 73，047，584 | 1，013，169，990.08 |
| 9 | 华安基金管理有限公司 | 13.87 | 72，121，629 | 1，000，326，994.23 |
| 10 | 新华人寿保险股份有限公司 | 13.87 | 14，818，749 | 205，536，048.63 |
| 合 计 | - | 720，980，533 | 9，999，999，992.71 | |
1、发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股，每股面值人民币1元。
2、发行数量：720，980，533股
3、发行对象：见上表
4、发行价格：13.87元/股
发行价格不低于上海汽车第四届董事会第十八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票价格平均值的90%，即不低于11.47元/股。
5、发行方式：现金认购
6、锁定期：控股股东上汽集团认购股票的锁定期为自发行结束之日起36个月，其他发行对象认购股票的锁定期为自发行结束之日起12个月。
7、承销方式：代销
8、募集资金金额：本次发行募集资金总额为9，999，999，992.71元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币9，878，999，992.71元。
9、保荐机构：中信证券股份有限公司
10、联席主承销商：中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
2010年12月9日，经德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报(验)字(10)第0093号验资报告验证，截至2010年12月8日止，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）实际收到的上海汽车本次发行的认购资金总额为人民币9，999，999，992.71元，该等认购资金缴存于中信证券为本次发行专门开立的账户。
2010年12月9日，德勤华永会计师事务所有限公司出具了德师报(验)字(10)第0094号验资报告。根据该验资报告，截至2010年12月9日止，中信证券已将扣减发行费用后的金额汇入公司在上海汽车集团财务有限责任公司开立的募集资金专用人民币账户。上海汽车募集资金总额为人民币9，999，999，992.71元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币9，878，999，992.71元，其中，计入股本人民币720，980，533.00元，计入资本公积人民币9，158，019，459.71元。
2010年12月10日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次特定投资者现金认股的股权登记相关事宜。
（四）保荐机构和律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
1、公司本次非公开发行股票的保荐机构中信证券认为：
上海汽车本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
2、公司本次非公开发行股票聘请的北京市嘉源律师事务所认为：
本次发行已获得所需的批准，其实施不存在法律障碍；发行程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并符合本次发行认购邀请书的约定；除本意见书已经适当披露的之外，为本次发行所制作和签署的认购邀请书、申购单、股份认购合同合法、有效；发行对象具备合法的主体资格；发行结果公平、公正、合法有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行结束后，将根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺对发行股份予以锁定。
| 序号 | 发行对象 | 认购数量(股) | 发行价格(元/股) | 限售期(月) |
| 1 | 上海汽车工业（集团）总公司 | 72，098，054 | 13.87 | 36 |
| 2 | 上海润科实业有限公司 | 95，191，059 | 13.87 | 12 |
| 3 | 雅戈尔集团股份有限公司 | 87，000，000 | 13.87 | 12 |
| 4 | 宝钢集团有限公司 | 79，287，671 | 13.87 | 12 |
| 5 | 博时基金管理有限公司 | 77，251，405 | 13.87 | 12 |
| 6 | 易方达基金管理有限公司 | 75，675，702 | 13.87 | 12 |
| 7 | 泰康资产管理有限责任公司 | 74，488，680 | 13.87 | 12 |
| 8 | 国华人寿保险股份有限公司 | 73，047，584 | 13.87 | 12 |
| 9 | 华安基金管理有限公司 | 72，121，629 | 13.87 | 12 |
| 10 | 新华人寿保险股份有限公司 | 14，818，749 | 13.87 | 12 |
| 合 计 | 720，980，533 | - | - | |
（二）发行对象简介
1、上汽集团
（1）基本情况
公司名称：上海汽车工业（集团）总公司
法定代表人：胡茂元
注册资本：21，599，175，737元
注册地址：上海市武康路390号
企业类型：国有企业（法人）
经营范围：汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。
（2）与公司的关联关系
上汽集团为公司之控股股东。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
① 偶发性关联交易
2008年11月21日，公司董事会批准《关于投资设立上海捷能汽车技术有限公司的议案》，批准公司与上汽集团共同出资设立上海捷能汽车技术有限公司。上海捷能汽车技术有限公司总注册资本6亿元，其中上汽集团出资5.4亿元人民币，持有90%的股份；上海汽车出资0.6亿元人民币，持有10%的股份。上海捷能汽车技术有限公司于2009年1月5日设立。
② 经常性关联交易
公司2009年4月24日召开四届七次董事会，2009年6月9日召开2008年度股东大会，审议通过了《关于修订、续签日常关联交易框架协议并预计2009 年度日常关联交易金额的议案》。
在上述关联交易框架下，公司与上汽集团之间最近一年主要的经常性关联交易包括：公司及其附属企业向上汽集团成员销售及采购商品；公司及其附属企业与上汽集团及其成员之间相互提供劳务与服务；公司附属企业向上汽集团及其成员单位提供吸收存款、办理贷款等资金融通服务、公司附属企业向上汽集团及其成员单位承租土地、房屋等。
（4）发行对象与公司未来的交易安排
公司2010年3月31日召开第四届董事会第十四次会议，2010年5月25日召开2009年度股东大会，审议通过了《关于预计2010年度日常关联交易金额的议案》。
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、上海润科实业有限公司的认购情况
（1）基本情况
公司名称：上海润科实业有限公司
法定代表人：邹文昉
注册资本：5，000万元
注册地址：青浦区外青松公路7548弄588号1幢1层B区182室
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，项目投资，财务咨询（不得从事代理记账），市政工程，建筑工程，销售建筑材料、日用百货、五金交电。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、雅戈尔集团股份有限公司的认购情况
（1）雅戈尔集团股份有限公司的基本情况
公司名称：雅戈尔集团股份有限公司
法定代表人：李如成
注册资本：2，226，611，695 元
注册地址：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2号
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：一般经营项目：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；经营本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等商品及相关的进口业务、承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、宝钢集团有限公司的认购情况
（1）宝钢集团有限公司的基本情况
公司名称：宝钢集团有限公司
法定代表人：徐乐江
注册资本：5，108，262.1万元
注册地址：浦东新区浦电路370号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、博时基金管理有限公司的认购情况
（1）博时基金管理有限公司的基本情况
公司名称：博时基金管理有限公司
法定代表人：杨鶤
注册资本：10，000万元
注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
企业类型：有限责任公司
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、易方达基金管理有限公司的认购情况
（1）易方达基金管理有限公司的基本情况
公司名称：易方达基金管理有限公司
法定代表人：梁棠
注册资本：12，000万元
注册地址：广东省珠海市香洲区情侣路428号九洲港大厦4001室
企业类型：有限责任公司
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
7、泰康资产管理有限责任公司的认购情况
（1）泰康资产管理有限责任公司的基本情况
公司名称：易方达基金管理有限公司
法定代表人：陈东升
注册资本：100，000万元
注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：一般经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
8、国华人寿保险股份有限公司的认购情况
（1）国华人寿保险股份有限公司的基本情况
公司名称：国华人寿保险股份有限公司
法定代表人：刘益谦
注册资本：100，000万元
注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元
企业类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
9、华安基金管理有限公司的认购情况
（1）华安基金管理有限公司的基本情况
公司名称：华安基金管理有限公司
法定代表人：李勍
注册资本：15，000万元
注册地址：浦东新区浦东南路360号
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
10、新华人寿保险股份有限公司的认购情况
（1）新华人寿保险股份有限公司的基本情况
公司名称：新华人寿保险股份有限公司
法定代表人：康典
注册资本：120，000万元
注册地址：北京市延庆县湖南东路1号
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：许可经营项目：人民币、外币的人身保险（包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名A股股东情况（截至2010年9月30日）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例(%) | 股份性质 |
| 1 | 上海汽车工业（集团）总公司 | 6，670，615，714 | 78.28 | 人民币普通股 |
| 2 | 跃进汽车集团公司 | 468，398，580 | 5.50 | 人民币普通股 |
| 3 | 中国建设银行-银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 102，637，126 | 1.20 | 人民币普通股 |
| 4 | 中国建设银行-博时主题行业股票证券投资基金 | 72，050，000 | 0.85 | 人民币普通股 |
| 5 | 中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金 | 55，217，460 | 0.65 | 人民币普通股 |
| 6 | 全国社保基金一零八组合 | 43，940，000 | 0.52 | 人民币普通股 |
| 7 | 全国社保基金一零三组合 | 38，400，000 | 0.45 | 人民币普通股 |
| 8 | 交通银行-华安策略优选股票型证券投资基金 | 36，698，193 | 0.43 | 人民币普通股 |
| 9 | 中国建设银行-华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 | 22，973，827 | 0.27 | 人民币普通股 |
| 10 | 中国工商银行-上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 20，397，098 | 0.24 | 人民币普通股 |
（二）本次发行后公司前十名A股股东情况（截至12月10日完成股权变更登记日）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例(%) | 股份性质 |
| 1 | 上海汽车工业（集团）总公司 | 6，742，713，768 | 72.95 | 人民币普通股 |
| 2 | 跃进汽车集团公司 | 468，398，580 | 5.07 | 人民币普通股 |
| 3 | 上海润科实业有限公司 | 95，191，059 | 1.03 | 人民币普通股 |
| 4 | 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 90，000，000 | 0.97 | 人民币普通股 |
| 5 | 雅戈尔基团股份有限公司 | 87，000，000 | 0.94 | 人民币普通股 |
| 7 | 宝钢集团有限公司 | 79，287，671 | 0.86 | 人民币普通股 |
| 8 | 国华人寿保险股份有限公司-自有资金 | 73，047，584 | 0.79 | 人民币普通股 |
| 9 | 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 | 63，300，000 | 0.68 | 人民币普通股 |
| 6 | 全国社保基金一零八组合 | 60，772，386 | 0.66 | 人民币普通股 |
| 10 | 全国社保基金五零二组合 | 56，770，000 | 0.61 | 人民币普通股 |
（三）本次发行未导致公司控制权发生变化情况
本次发行未导致发行人的控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东仍为上海汽车工业（集团）总公司。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行完成后，上海汽车集团股份有限公司A股结构如下：
| 本次发行前A股 （截至2010年9月30日） | 本次变动 | 本次发行后A股 | |||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 0 | 0% | 720，980，533 | 720，980，533 | 7.80% |
| 二、无限售条件股份 | 8，521，441，158 | 100.00% | 0 | 8，521，441，158 | 92.20% |
| 三、股份总数 | 8，521，441，158 | 100.00% | 720，980，533 | 9，242，421，691 | 100.00% |
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度增加。按本次发行募集资金净额9，878，999，992.71元，以2010年9月30日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到193，438，520，387.82元，增加比率为5.38%；净资产增加到61，513，920，317.88元，增加比率为19.13%，合并资产负债率从60.64%下降到57.55%。
（二）业务结构的变动
本次非公开发行募集资金投资项目投产后，将进一步提升公司自主品牌产品的生产能力、零部件配套实力和技术实力，有利于增强公司在汽车行业的行业地位和核心竞争力，扩大市场占有率。
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。本次发行不会对公司业务结构产生重大影响。
（三）公司治理的变动
本次发行完成后，公司的控股股东上汽集团的持股比例由78.28%下降至72.95%，本次发行不改变其控股股东地位。
同时本次发行引进了新的产业投资者和机构投资者，有利于进一步完善公司的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于公司的未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。
（四）高管人员结构的变动
本次发行对公司高管人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（五）同业竞争和关联交易的变动
本次发行完成后，公司与控股股东上汽集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
（六）募集资金投资项目对公司后续经营的影响
本次募集资金投资项目建成和投产后，本公司的生产能力、业务规模、技术水平及生产效率都有望得到进一步的提升，本公司的核心竞争力将进一步增强。
本次募集资金投资项目将提升公司自主品牌产品的生产能力、零部件配套实力和技术实力，有利于增强公司在汽车行业的行业地位和核心竞争力，扩大市场占有率，增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
六、本次发行的相关中介机构情况
| 1、保荐人： | 中信证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 王东明 |
| 办公地址： | 深圳市深南大道7088号招商银行大厦A层 上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦23层 |
| 电 话： | （021）6876 8855 |
| 传 真： | （021）6876 6853 |
| 保荐代表人： | 于军骊、李广超 |
| 项目协办人： | 郑淳 |
| 项目组成员： | 钱伟琛、殷雄、宋永新、俞霄烨、徐欣、史云鹏、徐睿、鲍丹丹、宋怡然 |
| 2、联席主承销商： | |
| 中信证券股份有限公司 | |
| 法定代表人： | 王东明 |
| 办公地址： | 深圳市深南大道7088号招商银行大厦A层 上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦23层 |
| 电 话： | （021）6876 8855 |
| 传 真： | （021）6876 6853 |
| 项目组成员： | 钱伟琛、殷雄、宋永新、李广超、于军骊、俞霄烨、徐欣、史云鹏、徐睿、鲍丹丹、宋怡然、郑淳 |
| 海通证券股份有限公司 | |
| 法定代表人： | 王开国 |
| 办公地址： | 上海市广东路689号海通证券大厦 |
| 电 话： | （021）2321 9505 |
| 传 真： | （021）6341 1627 |
| 项目组成员： | 肖磊、汪烽、王欢、黄泠然、刘赛辉、张世通、尹洁、周莹、侍江天、龚心宇 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | |
| 法定代表人： | 祝幼一 |
| 办公地址： | 上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼 |
| 电 话： | （021）3867 6666 |
| 传 真： | （021）3867 0666 |
| 项目组成员： | 施继军、傅涛、陈是来、梁昌红、曾诚、云波、沈励、黄飞、李锐、吴国梅、丁颖华、马泓波 |
| 3、发行人律师： | 北京市嘉源律师事务所 |
| 负责人： | 郭斌 |
| 办公地址： | 北京市复兴门内大街158号远洋大厦F408 |
| 电 话： | （010）6641 3377 |
| 传 真： | （010）6641 2855 |
| 经办律师： | 史震建、陈鹤岚 |
| 4、审计机构： | 德勤华永会计师事务所有限公司 |
| 法定代表人： | 卢伯卿 |
| 办公地址： | 上海市延安东路222号外滩中心30楼 |
| 电 话： | （021）6141 8888 |
| 传 真： | （021）6335 0177 |
| 经办注册会计师： | 原守清、范思雯 |
| 5、验资机构： | 德勤华永会计师事务所有限公司 |
| 法定代表人： | 卢伯卿 |
| 办公地址： | 上海市延安东路222号外滩中心30楼 |
| 电 话： | （021）6141 8888 |
| 传 真： | （021）6335 0177 |
| 经办注册会计师： | 原守清、范思雯 |
七、备查文件
1、中国证监会证监许可[2010]1717号文；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；
3、上海汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书；
4、中信证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象的合规性报告；
5、北京市嘉源律师事务所关于上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票实施过程的核查意见；
6、德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报(验)字(10)第0094号验资报告；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可以在本公司董事会办公室查阅。
特此公告。
上海汽车集团股份有限公司
董事会
2010年 12 月15 日