证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2010-041

上海医药集团股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议暨召开二〇一〇年第三次临时

股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第四届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2010年12月13日在上海市北苏州路20号上海大厦召开。本次会议应到董事九名，实到董事九名（其中：陆申董事、曾益新独立董事以电话方式出席本次会议），符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由吕明方董事长主持。本次会议审议并全票通过了以下议案：

一、《关于购买上海医药（集团）有限公司抗生素业务资产暨关联交易的议案》（详见本公司公告临2010-042）

二、《关于收购China Health System Ltd.股权的议案》

为进一步拓展以北京地区为中心的华北地区医药分销网络资源，真正实现上海医药向全国性医药大型企业的转变，成为总部设在上海、拥有全国性分销网络的全产业链大型医药产业集团，本公司拟收购China Health System Ltd.（以下简称“CHS”）的控股权。

（一）本次收购项目的重要目的和战略意义（详见本公司公告临2010-039）

（二）被收购方CHS概况（详见本公司公告临2010-039）

（三）本次收购流程概述

公司拟通过全资子公司上海实业医药科技（集团）有限公司（以下简称“上实科技”）作为收购实体，收购CHS股东所持有的CHS的大部分股权以实现公司对CHS的控股地位。本次收购分以下阶段进行：

1、上海医药通过上实科技收购Northern Light Venture Capital II, Ltd.所持有的CHS的21,857,923股优先股，占CHS总股本的2.63354%。每股价格为4.3元，总对价为人民币93,989,068.9元。

上海医药及上实科技于已于2010年11月29日与Northern Light Venture Capital II, Ltd.就上述收购事宜签署了《股份购买协议》，该次收购事宜已经公司董事会执行委员会审议通过，并于2010年12月1日完成股份交割。

2、2010年11月29日，公司第四届董事会第九次会议已审议通过《关于公司就收购China Health System Ltd.股权与出售方签署投资意向书的议案》，同意公司就上述收购事宜与有关出售方签署投资意向书（有关投资意向书详见本公司公告临2010-039、临2010-040）。《投资意向书》签署后，公司开展了对CHS的深入尽职调查，并按照公司第四届董事会第九次会议审议通过的收购事项的定价原则，根据对目标企业的尽职调查情况等各方面因素综合确定了收购价格。

公司在第四届董事会第十次会议审议通过相关收购事宜后，已于12月14日与CHS股东百奥维达、礼来、NEA、Biomedical Sciences Investment Fund Pte Ltd和Sagamore Bioventures,LLC.正式签署《股份购买协议》，并将相关交易提交公司股东大会审议。

3、通过上述交易，本公司已通过CHS六家股东收购CHS合计65.24%控制性股权，合计作价23.28亿元人民币。

4、在上述股权收购完成同时，公司可能视情况以同样的作价原则进一步收购CHS的其余股份，最高至收购CHS全部股权。

（四）收购实施方案

1、公司通过上实科技向境外金融机构（非关联方）借款用于支付本次收购的款项，并授权公司董事会执行委员会具体处理境外借款的所有相关事宜，包括但不限于：确定贷款方、贷款额、利率、期限、担保方式，谈判、修改、签署、执行与借款相关的一切协议、合同和相关文件等。

2、公司收购百奥维达、礼来、NEA、Biomedical Sciences Investment Fund Pte Ltd和Sagamore Bioventures,LLC合计持有的CHS的62.61%的股权，该部分股权的总对价为人民币2,234,398,336元。股份购买协议细节如下：

①收购方

上海医药及其全资子公司上实科技（以下简称“收购方”）。

②出售方

CHS 的股东方：(i) BioVeda China, L.P., (ii) BioVeda China Fund II, L.P., (iii) Lily Asian Ventures, Eli Lily and Company, (iv) New Enterprise Associates 12, Limited Partnership, (v) Nea Ventures 2008, Limited Partnership, (vi) Biomedical Sciences Investment Fund Pte Ltd, 以及(vii) Sagamore Bioventures,LLC。

③交易标的

CHS 的188,960,897股普通股、330,666,623股优先股，以上股份（以下简称“目标股份”）占CHS总股本的62.61%。

④收购价格

收购方收购目标股份的总价款为人民币2,234,398,336元。

⑤收购价款支付与股权交割

本次收购出售方的股权交割应在协议中所规定的各方义务的所有条件被满足（如交易获得授权或审批）或在适用法律允许范围内被放弃(根据其条款仅可在交割时或于交割日被满足的条件除外)后的第三（3）个营业日开始举行。

交割时，出售方应向收购方出售并交付不存在所有权利负担的出售方股份，连同该等股份于交割时附带的所有权利和授权。同时，收购方应以电汇即时可用资金至出售方的指定银行账户的形式，向出售方支付购买对价。购买对价及其他款项数额以人民币表示，但收购方应以相应的人民币数额的美元等值向出售方支付以履行本协议项下的任何支付义务。

3、董事会同意公司以同样的作价原则进一步收购CHS的其余股份，最高至收购CHS全部股权。

4、为使公司本次收购顺利进行，建议提请股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况全权办理本次收购相关的事宜，包括但不限于：确定最终收购股权比例和最终收购价格；谈判、修改、签署、执行本次收购中发生的一切协议、合同和相关文件；办理本次收购的相关法律手续，制作、修改相关材料；以及其他与本次收购有关的事宜。

（五）决议的有效期

本次收购相关决议的有效期为自股东大会批准后一年内有效。

上述（四）/2、3、4项事宜尚需提交股东大会审议。

三、《关于设立第四届董事会战略委员会并制定董事会战略委员会实施细则的议案》

为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，积极科学地确定公司发展规划，决定设立董事会战略委员会。推选吕明方董事长、白慧良独立董事、汤美娟独立董事为第四届董事会战略委员会委员，推选吕明方董事长担任召集人。

四、《关于制定董事会战略委员会实施细则的议案》

为规范董事会战略委员会的议事方式和工作程序，促使董事会战略委员会有效地履行其职责，公司制订了董事会战略委员会实施细则（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。

五、《关于召开二〇一〇年第三次临时股东大会的议案》

（一）召开会议基本情况

1、本次股东大会的召集人：公司董事会

2、会议召开日期和时间：2010年12月30日上午9：00

3、会议地点：上海好望角大饭店（肇嘉浜路500号）承嘏厅

4、会议方式：本次股东大会采取现场投票方式，不提供网络投票

（二）会议审议事项

■

（三）股权登记日：2010年12月23日

（四）会议出席对象

1、股权登记日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法委托的代理人；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、本公司聘请的律师。

（五）参会方法

1、现场会议登记时间：2010年12月27日 9:30—11:30，13:00—16:30

2、现场会议登记地点：上海好望角大饭店（肇嘉浜路500号）应睐厅

3、登记办法：

（1）个人股东登记时，需出示本人身份证、上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡；

（2）法人股东登记时，需出示提供营业执照复印件、授权委托书、上海证券交易所股东帐户卡和被委托人身份证复印件、通信地址、电话及邮政编码；

（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

（六）联系方式

联系人：陆地、周凌岑；

联系电话：021－63730908转董事会办公室；传真：021－63289333。

（七）其他事项

1、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，公司将严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品；

2、股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

3、除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权；

4、出席本次会议股东的食宿及交通费用自理；

5、股权登记日在册的公司股东，如未办理股东登记，也可按照五/（五）/3“登记办法”中规定的相关证件和文件前往会议现场出席本次会议。

特此公告

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零一零年十二月十五日

附：授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席上海医药集团股份有限公司二〇一〇年第三次临时股东大会并行使表决权。

■

证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2010-042

上海医药集团股份有限公司

收购资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容:

1、上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）拟以现金收购上海医药（集团）有限公司（以下简称“上药集团”）持有的上海新亚药业有限公司（以下简称“新亚药业”）合计96.9%股权；以现金收购上药集团持有的上海新先锋华康医药有限公司（以下简称“新华康医药”）100%股权。本次收购总对价为人民币148,778万元（以评估备案确认值为准）。

2、上海医药同意新亚药业接受上药集团的委托，受托管理上海新先锋药业有限公司（以下简称“新先锋药业”），并与上药集团签署相应的托管协议。

3、上海医药提请股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况全权办理此次收购相关的事宜。

●上药集团为本公司控股股东，新先锋药业为上药集团控股子公司，本次交易构成关联交易。

●上述交易内容中的1、3项事宜尚须获得股东大会的批准。

一、关联交易概述

（一）本公司于2010年初完成了重大资产重组，通过该次重组，本公司控股股东上药集团下属主要经营性医药资产（除抗生素业务等资产外）已注入本公司，抗生素业务等资产因未能符合上市公司相关法律和财务要求而未纳入该次重组范围，上药集团承诺最迟在2011年12月31日之前将其重组后的抗生素业务资产注入上海医药，现上药集团已基本完成抗生素业务资产重组，本公司拟向上药集团购买其持有的抗生素业务资产，包括：

1、本公司拟以现金收购上药集团持有的新亚药业合计96.9%股权；以现金收购上药集团持有的新华康医药100%股权。本次收购总对价为人民币148,778万元（以评估备案确认值为准）；

2、同意新亚药业接受上药集团的委托，受托管理新先锋药业，并与上药集团签署相应的托管协议；

3、为使本公司此次收购上药集团抗生素业务资产顺利进行，提请股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况全权办理此次收购相关的事宜，包括但不限于：谈判、修改、签署、执行本次收购中发生的一切协议、合同和相关文件；办理本次收购的相关法律手续，制作、修改相关材料；以及其他与本次收购有关的事宜。

（二）上药集团为本公司控股股东，新先锋药业为上药集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

（三）公司于2010年12月13日召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于购买上海医药（集团）有限公司抗生素业务资产暨关联交易的议案》。公司关联董事吕明方先生、张家林先生、陆申先生、徐国雄先生对该项议案回避表决，其余5位董事一致表决通过。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  （四）本次关联交易一/（一）/1、3项事宜尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，本次关联交易相关决议的有效期为自股东大会批准后一年内有效。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

二、上药集团抗生素业务资产

上药集团抗生素业务资产的主体企业包括新亚药业、新华康医药和新先锋药业，其主营品种为头孢呋辛、头孢哌酮、头孢替安以及头孢米诺等，并拥有包括“亚字”牌、“三花”牌和“四星”牌等一批具有较高知名度的品牌。

三、关联方介绍

（一）上药集团

名称：上海医药（集团）有限公司

成立日期：1996年11月4日

注册地址：上海市浦东新区张江路92号

注册资本：315,872万元人民币

经营范围：实业投资，医药产品及其设备装置的制造和销售，从事国内商业批发零售及经国家外经贸部批准的进出口业务。

股权结构：上海上实（集团）有限公司持有其60%股权，中国华源集团有限公司持有其40%股权。

截止2009年12月31日，上药集团总资产为2,134,381万元，归属于母公司所有者权益为256,928万元。2009年实现营业收入2,963,725万元，归属于母公司所有者的净利润为18,772万元。

上药集团持有本公司39.91%股权，为本公司控股股东。

（二）新先锋药业

名称：上海新先锋药业有限公司

成立日期：2002年9月29日

注册地址：上海市浦东新区张江路92号

注册资本：102,540万元

经营范围：药品的生产，从事货物及技术的进出口业务，医药专业领域内的技术咨询、技术服务，自有房产租赁，附设分支机构。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

股权结构：上药集团持有其60.99%股权，中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）持有其39.01%股权。在上药集团抗生素业务资产重组中，上药集团董事会已审议通过上药集团向长城公司购买其所持有的新先锋药业39.01%的股权，交易完成后，上药集团将拥有新先锋药业100%股权。

由于历史遗留问题，新先锋药业尚未完全建立市场化的运营机制，从其财务状况和经营成果来看，新先锋药业近几年盈利能力较弱，发展步伐受到一定制约，未能实现较好的业绩增长。

新先锋药业资产及财务风险依旧较大，且其产品结构将面临重大调整，未来盈利的不确定性较大，仍不符合上市公司相关法律和财务要求，为最大限度地保护上市公司股东利益，并最大限度地避免同业竞争，上药集团拟将新先锋药业的股权以及全部资产和业务委托新亚药业进行管理。

新先锋药业最近二年及一期经审计的主要财务数据（含新亚药业、新华康医药资产和业务）如下：

单位：人民币万元

■

四、关联交易标的基本情况

（一）新亚药业

名称：上海新亚药业有限公司

成立日期：1993年8月11日

注册地址：上海市浦东新区川沙路978号

注册资本：36,997万元人民币

经营范围：原材料、制剂、粉针、片剂、油膏（霜）、胶囊、药用化妆品、滴耳液、化工医药原料及中间体、医药机械设备、兽药、医用羊肠线、食品、营养保健品、饲料添加剂的生产及销售和自营进出口业务按进出口章程，医药专业技术领域内的技术咨询，自有房屋的融物租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）。

股权结构：上药集团持有其46.49%的股权，新先锋药业持有其50.41%的股权，上海浦东新区曹路投资管理有限公司持有其3.10%的股权。

新亚药业是全国首批50家现代化的、符合GMP生产要求的综合型制药基地，该司治理较为完善，业务经营良好，财务状况稳健。

新亚药业最近二年及一期主要财务数据如下：

单位：人民币万元

■

（二）新华康医药

名称：上海新先锋华康医药有限公司

成立日期：1994年1月10日

注册地址：浦东新区张江路58号

注册资本：36,997万元人民币

经营范围：中成药（含参茸银耳）、化学原材料、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、化工原料（除危险品）、医疗器械、保健品、饲料的销售及分装加工，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。

股权结构：上药集团持有其100%股权。本次重组完成后，本公司将其所持有的新华康医药100%的股权对新亚药业进行增资，增资完成后，新华康医药变更为新亚药业的全资子公司。

新华康医药作为上药集团抗生素业务的销售平台，负责新亚药业和新先锋药业生产的医药产品在上海地区的销售。

新华康医药最近二年及一期经审计的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

■

五、重组后注入上市公司的抗生素资产情况

（一）股权结构图

■

（二）财务数据

重组后注入上市公司的抗生素资产最近两年及一期经审计的模拟备考的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

■

六、关联交易的主要内容和定价政策

（一）交易内容：

详见本公告一/（一）

（二）定价政策：

根据上海东洲资产评估有限公司于2010年12月13日出具的沪东洲资评报字第DZ100811171号《资产评估报告》，截至2010年9月30日，新亚药业和新华康医药经评估的股东全部权益价值共计为人民币152,400万元，该次评估结果尚待国有资产监督管理部门备案确认。

经交易各方协商一致，本次交易按照交易标的新亚药业合计96.9%股权、新华康医药100%股权所对应的净资产评估值按1：1定价，总对价为人民币148,778万元（以评估备案确认值为准）。

（三）决议有效期

本次关联交易相关决议的有效期为自股东大会批准后一年内有效。

七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）履行重组承诺，实现上药集团医药资产业务的整体上市

2009年，上药集团在上海医药重大资产重组时对广大投资者作出承诺，将最迟于2011年12月31日之前完成对抗生素业务的重组。通过本次抗生素业务重组，上药集团旗下医药资产业务完成整体上市，有利于促进国有企业深化体制机制改革，做强做大我国民族医药产业，重振上海医药产业的龙头地位。

（二）解决本公司与上药集团间的同业竞争及关联交易

抗生素业务重组完成后，上药集团抗生素业务全部注入本公司，有利于解决本公司与上药集团在抗生素业务领域的潜在同业竞争，并减少关联交易。虽然上药集团仍保留新先锋药业的股权，但根据本公司与上药集团之间的托管安排，新先锋药业不会与本公司构成同业竞争关系。

（三）完善本公司现有产品结构，进一步实现本公司医药工业资源的集中集聚

2009年，上药集团抗生素业务中头孢曲松、头孢噻肟和头孢替安等3个产品销售收入过亿，另有包括头孢呋辛、头孢米诺等多个产品在国内市场排名前列，本次收购将完善本公司现有的产品结构，增加公司医药工业重点品种，有利于本公司医药工业资源的进一步集中集聚，夯实本公司在抗感染类药物领域的竞争优势，提升本公司的产品竞争力。

（四）本次关联交易对本公司的财务影响

现将上药集团抗生素业务资产重组前后本公司最近一年及一期的模拟合并财务数据主要内容对比如下：

单位：人民币亿元

■

注：上表中重组后上海医药财务数据及指标为模拟合并口径，未经审计，仅供参考

八、关于新亚药业托管新先锋药业的相关安排

根据新亚药业与上药集团间的托管协议安排，本公司依法行使除股权或资产处置权以及收益权外的其他股东或所有者权利并承担相应的股东或所有者义务。新先锋药业的所有产品均不得直接对外销售，所有产品均须通过上海医药所拥有的新亚药业或其子公司对外销售。托管期间，标的资产的经营损益仍由上药集团享有和承担，上海医药因托管所产生的任何费用、成本、负担等亦均由上药集团承担。上海医药不收取托管费用，托管期限至2011年12月31日止。

九、独立董事的意见

本公司独立董事曾益新先生、白慧良先生、汤美娟女士、陈乃蔚先生经事前认可，对上述关联交易的表决程序及公平性发表了意见，认为：

（一）本次关联交易以聘请的具有证券从业资格的评估机构评估确定的价值作为最终交易价格的确定依据，交易价格合理、公允，不存在损害公司或非关联股东利益的情形。

（二）本次关联交易重组符合公司整体发展战略，符合公司和全体股东的整体利益，有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展。

（三）本次董事会审议的关联交易事项，其过程遵循了公平、公正、公开的原则，且关联董事均回避了表决，执行了有关的回避表决制度。第四届董事会第十次会议的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。

（四）独立董事已认真审阅材料，基于独立判断，同意该项关联交易。

十、备查文件目录

（一）上海医药集团股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；

（二）独立董事签字的事前认可函及独立董事意见；

（三）审计报告；

（四）评估报告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零一零年十二月十五日

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	关于购买上海医药（集团）有限公司抗生素业务资产暨关联交易的议案（详见本公司公告临2010-42）	否
2	关于授权董事会及其授权人士全权办理与购买上海医药（集团）有限公司抗生素业务资产相关的事宜的议案	否
3	关于收购China Health System Ltd.股权的议案	否
4	关于授权董事会及其授权人士全权办理与收购China Health System Ltd.股权相关的事宜的议案	否

委托人姓名
委托人身份证号码
委托人持股数
委托人股东账号
受托人姓名
受托人身份证号码
委托日期
联系方式
委托人签字（盖章）

	2010年9月30日/2010年1-9月	2009年末/度	2008年末/度
总资产	235,491.07	230,808.88	217,656.68
归属于母公司所有者权益合计	13,748.61	13,176.48	12,125.11
营业收入	138,902.42	198,341.82	187,432.37
归属于母公司所有者的净利润	724.33	862.98	-12,921.82

	2010年9月30日/2010年1-9月	2009年末/度	2008年末/度
总资产	160,822.58	156,537.19	150,828.15
归属于母公司所有者权益合计	61,096.04	56,067.42	49,043.26
营业收入	70,982.51	90,422.92	67,550.47
归属于母公司所有者的净利润	5,028.61	7,024.17	3,957.72

	2010年9月30日/2010年1-9月	2009年末/度	2008年末/度
总资产	36,551.17	36,765.63	38,936.84
归属于母公司所有者权益合计	24,848.56	24,687.74	21,225.72
营业收入	39,357.78	100,426.90	135,139.72
归属于母公司所有者的净利润	460.82	3,462.02	6,846.28

	2010年9月30日/2010年1-9月	2009年末/度	2008年末/度
总资产	190,912.99	193,302.83	185,364.99
归属于母公司所有者权益合计	85,944.60	78,243.48	68,133.75
营业收入	108,177.27	164,013.66	168,280.31
归属于母公司所有者的净利润	5,506.18	10,109.73	10,126.83

	重组前上海医药		重组后上海医药
	2010年9月30日/2010年1-9月	2009年末/度	2010年9月30日/2010年1-9月	2009年末/度
主要财务数据
总资产	264.97	215.65	277.12	227.68
归属于母公司所有者权益合计	91.88	79.72	85.40	72.48
营业收入	278.93	310.73	289.10	326.72
归属于母公司所有者的净利润	11.05	13.11	11.59	14.10
主要财务指标
资产负债率	55.59%	53.04%	59.62%	58.29%
净利润率	3.96%	4.22%	4.01%	4.31%
净资产收益率	12.88%	16.96%	14.68%	20.26%