上市公司名称：上海白猫股份有限公司

  股票简称： *ST白猫

  股票代码： 600633

  股票上市地点：上海证券交易所

  收购人名称： 浙报传媒控股集团有限公司

  注册地址： 杭州市体育场路178号

  通讯地址： 杭州市体育场路178号

  邮政编码： 310009

  联系电话： 0571-85310856

  签署日期： 2010年12月13日

声 明

一、收购人浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”、“收购人”）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在上海白猫股份有限公司（以下简称“白猫股份”、“上市公司”）拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式持有、控制白猫股份的股份。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因收购人拟购买白猫股份向其定向发行的新股所致。本次收购已获得白猫股份第五届董事会第四十一次会议审议通过、浙报集团党委会会议审议通过、浙报控股董事会会议通过。本次收购人借壳上市还获得了中共中央宣传部及国家新闻出版总署的同意。本次重大资产重组方案还获得了徐汇区国有资产监督管理委员会的同意。

本次收购触发要约收购，收购人将依法向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）提出免于以要约方式收购白猫股份股票的豁免申请。

根据现行法律法规的规定，本次收购尚需获得上市公司股东大会批准、浙江省财政厅核准及证监会对此次收购及豁免要约收购义务无异议。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

本收购报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

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第二节 收购人介绍

一、 收购人基本情况

（一）收购人基本情况

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（二）收购人设立及历次股权变动情况

1、2002年8月公司设立

2002年7月8日，浙江日报报业集团向中共浙江省委宣传部提交《关于要求组建浙江日报报业集团有限责任公司及董事会成员组成的报告》（浙报集团（2002）第64号）。2002年8月5日，中共浙江省委宣传部下发《关于同意组建浙江日报报业集团有限责任公司的批复》（浙宣复[2002]51号），同意组建浙江日报报业集团有限责任公司，即浙报控股的前身。

浙江万邦会计师事务所有限公司于2002年8月13日出具《验资报告》（浙万会验[2002]051号），证明截至2002年8月12日，浙江日报报业集团有限公司已收到浙报集团以货币资金缴纳的注册资本人民币5,000万元。

2002年8月20日，浙江日报报业集团有限公司取得由浙江省工商行政管理局核发的注册号为3300001008930的《企业法人营业执照》。

2、2003年11月第一次增资

2003年11月5日，浙报集团作出《关于向浙江日报报业集团有限公司增加注册资本的决定》，浙报集团以现金方式向浙江日报报业集团有限公司增加注册资本金30,000万元，增资后注册资本为35,000万元。

浙江万邦会计师事务所有限公司于2003年11月12日出具《验资报告》（浙万会验[2003]088号），证明截至2003年11月11日，浙江日报报业集团有限公司已收到浙报集团缴纳的新增货币出资人民币30,000万元。

2003年11月13日，浙江日报报业集团有限公司就本次增资办理工商变更登记手续并取得由浙江省工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。

3、2005年9月第二次增资

2005年8月12日，浙报集团作出《关于同意浙江日报报业集团有限公司增资的决定》，浙报集团对浙江日报报业集团有限公司增资5,000万元，增资后注册资本为40,000万元。

浙江万邦会计师事务所有限公司于2005年8月22日出具《验资报告》（浙万会验[2005]45号），证明截至2005年8月19日，浙江日报报业集团有限公司已收到浙报集团缴纳的新增货币出资人民币5,000万元。

2005年9月12日，浙江日报报业集团有限公司就本次增资办理工商变更登记手续并取得由浙江省工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。

4、2009年6月公司更名

2009年5月27日，浙江日报报业集团有限公司取得由国家工商行政管理总局核发的《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2009]第440号），浙江日报报业集团有限公司企业名称经核准变更为“浙报传媒控股集团有限公司”。

2009年6月2日，浙报控股就本次企业名称变更办理了工商变更登记，并取得由浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000021893的《企业法人营业执照》。

二、 收购人相关产权及控制关系

（一）收购人控股股东、实际控制人基本情况

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（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

浙报控股的控股股东、实际控制人为浙江日报报业集团。

按照中央及省、市委关于文化体制改革的精神，2002年，浙江日报报业集团出资创立浙江日报报业集团有限公司，在国内率先尝试以报业集团和强势传媒群体为依托，统筹运营报业经营资产，确立了报业经营的独立法人地位。2009年，浙江日报报业集团有限公司更名为浙报传媒控股集团有限公司。浙报控股成为统筹运营传媒资产、拓展产业空间的全新市场主体。

浙报控股分别设立了独立运作的法人主体负责运营《浙江日报》、钱江报系、《浙商》杂志、《美术报》、浙江在线、淘宝天下以及9家县市报等浙报集团旗下的主要媒体。此外，浙报控股秉承“传媒控制资本、资本壮大传媒”的发展理念，依托传媒主业，做强主业，做大产业，基本完成了集团化管理架构和以报为本、多元发展的产业格局。

浙江日报报业集团下属企事业单位基本情况如下：

表2-1：浙江日报报业集团下属企事业单位基本情况

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注：浙江晚潮实业总公司正在办理注销手续，浙报集团已承诺于2011年3月31日前完成注销手续。

（三）收购人与实际控制人之间的股权控制关系图

浙报控股为浙江日报报业集团全资拥有的国有企业，浙江日报报业集团为事业法人，因此，浙报控股的实际控制人亦为浙江日报报业集团。

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（四）收购人的下属企业情况

1、浙报控股控股企业情况

表2-2：浙报控股下属控股企业基本情况

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浙江新民生报有限公司、浙江城市假日传媒有限公司正在办理注销手续，浙报控股已承诺于2011年3月31日前完成注销手续。

2、浙报控股参股企业情况

表2-3：浙报控股下属参股企业基本情况

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（五）收购人股权结构图

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三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）最近三年主要业务情况

浙报控股是根据中共浙江省委宣传部《关于同意组建浙江日报报业集团有限责任公司的批复》设立的一家有限责任公司，首创了“一媒体一公司”的运作模式，目前负责运营《浙江日报》、钱江报系、《浙商》杂志、《美术报》、浙江在线、财新传媒、淘宝天下、海宁日报、绍兴县报等9家县市报等共28家媒体，平均期发报刊超过400万份。此外，浙报传媒秉承“传媒控制资本、资本壮大传媒”的发展理念，依托传媒主业，做强主业；“以报为本、多元发展”，培育了资本经营、房地产和高新技术三大重点多元业务，做大产业。

2009年度，浙报控股主营业务收入102,871.28万元，净利润31,361.85万元。

（二）最近三年主要财务数据及财务指标

表2-4：浙报控股最近三年财务状况的简要说明（合并财务报表口径） 单位：元

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注：以上财务数据均经审计，审计机构出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

收购人在最近五年之内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、 收购人董事、监事、高级管理人员的情况

表2-5：浙报控股的董事、监事、高级管理人员

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上述人员在最近五年之内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至2010年11月12日，浙报控股持有上市公司浙江大立科技股份有限公司（公司简称：大立科技；股票代码：002214）7.535%的股份。除此之外，不存在在其他境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。

收购人的控股股东、实际控制人为浙江日报报业集团。浙江日报报业集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、 收购人本次收购的目的

白猫股份2009年年报披露之日（2010年4月30日）起公司股票被实施停牌，2010年5月25日起暂停上市。白猫股份连续三年亏损，公司2010年中期依然亏损，面临退市的风险。随着跨国公司的加入，国内牙膏行业竞争日趋激烈，白猫股份自身规模较小，在产品创新和市场促销方面投入不足，依靠自身经营难以改变上市公司濒临退市的窘境。只有通过资产重组，将优质资产注入上市公司，以改变目前的主营业务、提升资产质量、提高盈利能力，才能最终促进上市公司步入可持续发展的良性轨道，从而避免退市乃至破产的不良后果，最终维护广大中小股东的利益。

本次拟注入的资产为浙报控股旗下传媒类优质经营性资产。当前国内传媒行业变革趋势加剧，正处在大分化、大调整、大发展的关键时期，浙报控股已开始全面实施“全媒体、全国化”的新发展战略。纵观国内外传媒公司发展经验，打造上市平台是传媒公司做大做强，提高综合实力和影响力的一条极为重要的途径。

2010年3月29日，中共中央宣传部会同9部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔2010〕94号），旨在推动符合条件的传媒文化企业上市。

在此背景下，为实现国有资产保值、增值，浙报集团拟通过浙报控股将下属报刊传媒类经营性资产整体注入白猫股份，实现浙报集团报刊传媒类业务的整体上市，同时也提高了上市公司的持续经营能力和盈利能力，保护了广大中小投资者的利益。

二、 收购人本次收购的决定及已履行的相关法律程序

（一）本次重大资产重组已经获得的批准与授权

1、白猫股份已经取得的批准与授权

2010年12月1日，白猫股份召开职工代表大会，会议审议通过了本次重大资产重组所涉员工安置方案。

2010年12月9日，上海市徐汇区国有资产监督管理委员会出具《关于同意上海白猫股份有限公司资产重组的批复》，同意白猫集团上报的本次重大资产重组方案及相关事项和安排。

2010年12月13日，白猫股份召开第五届董事会第四十一次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组基本条件的议案》、《关于公司资产置换及向特定对象发行股票暨关联交易购买资产方案的议案》、《关于<上海白猫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于与浙报传媒控股集团有限公司签订附生效条件的<关于资产置换及发行股份购买资产的协议>的议案》、《关于与浙报传媒控股集团有限公司签订附生效条件的<利润补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会批准浙江传媒控股集团有限公司免于以要约方式收购公司股票的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组事宜的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干规定问题的规定>第四条规定的议案》及其他相关议案。

2、浙报控股已经取得的批准与授权

2010年10月22日，浙报集团党委会会议决议同意浙报控股与白猫股份进行重大资产重组，并授权浙报控股董事会办理。

2010年11月1日，浙江省财政厅出具了《关于同意浙报传媒控股集团有限公司借壳上市的复函》（浙财教〔2010〕294号），同意浙报集团将下属浙报传媒控股集团有限公司拥有的报刊传媒类经营性资产整体注入上海证券交易所上市公司上海白猫股份有限公司，实现报刊传媒类经营性资产整体借壳上市。

2010年11月12日，中共中央宣传部下发《关于同意浙报传媒控股集团有限公司借壳上市的函》（中宣办发函[2010]517号），同意了浙报控股借壳上市的申请。

2010年11月26日，国家新闻出版总署下发《关于同意浙江日报报业集团经营性资产借壳上市的批复》（新出审字[2010]872号），同意了浙报控股借壳上市的申请。

2010年12月1日，浙报控股召开董事会会议，经会议审议，同意浙报控股拟将所持有的浙报新闻、钱报公司等16家公司的股权与白猫股份拥有的除应付股利及对应的货币资金以外的全部资产及负债进行置换，置换差额由白猫股份向浙报控股发行股份购买，发行价格为白猫股份2010年4月30日停牌前20个交易日的均价7.78元；同意浙报控股与白猫股份签订《资产置换及发行股份购买资产协议》。

2010年12月3日，浙江省财政厅对北京中企华资产评估有限责任公司就本次重大资产重组出具的资产评估报告及评估结果予以确认并备案。

（二）本次重大资产重组尚需获得的批准与授权

1、浙江省财政厅核准本次重组方案；

2、白猫股份股东大会审议通过本次交易相关事项；

3、中国证监会核准本次交易；

4、中国证监会豁免浙报控股履行因本次交易而触发的对上市公司的要约收购义务。

三、 关于收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书摘要出具之日，除参与本次重大资产重组外，收购人在未来12个月内不继续增持或处置已拥有的白猫股份的股份。

同时，收购人承诺本次重大资产重组完成且白猫股份本次发行股份登记至其名下之日起36个月内不转让该等股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。除本次重大资产重组签署的《利润补偿协议》另有约定的除外。

第四节 收购方式

一、 收购人本次收购的股份数量及其比例

本次收购前，收购人未在白猫股份中拥有任何权益。本次收购完成后，白猫股份的总股本为429,733,729股，浙报控股将成为白猫股份的控股股东，占比64.62%。

表4-1：本次重大资产重组实施前后上市公司的股东变化

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二、 本次收购主要情况介绍

浙报控股与白猫股份于2010年12月13日签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》，双方约定：

白猫股份以其拥有的除应付股利及对应的货币资金以外的全部资产和负债与浙报控股持有的浙报发展100%的股权、钱报公司100%的股权、浙江在线70.51%的股权、美术报公司51%的股权、老年报公司100%的股权、浙商传媒49%股权、乐清日报公司、瑞安日报公司、海宁日报公司、绍兴县报公司、诸暨日报公司、上虞日报公司、东阳日报公司、永康日报公司、温岭日报公司各51%的股权、浙报印务公司100%的股权进行置换，白猫股份向浙报控股发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的差额部分。

本次拟置出资产的定价以上海东洲资产评估有限公司于2010年11月20日出具的沪东洲资评报字第DZ100734139号《企业价值评估报告》确认的资产评估价值303,076,623.20元为参照依据，确定为303,076,623.20元。

本次拟置入资产的定价以北京中企华资产评估有限责任公司于2010年11月26日出具的中企华评报字[2010]第615号《上海白猫股份有限公司与浙报传媒控股集团有限公司资产置换及发行股份购买资产项目资产评估报告》及相关评估说明确认的资产评估价值2,463,449,710.10元为依据，确定为2,463,449,710.10元。

本次非公开发行股票的发行价格为白猫股份第五届董事会第四十一次会议决议公告日（定价基准日）的前二十个交易日白猫股份股票交易均价，即7.78元/股。根据《资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，实际发行股份数为277,682,917股，其中0.95股尾数差额，由浙报控股向白猫股份支付现金7.4元（7.78元/股*0.95股）作为补偿，但本次非公开发行股票数量最终将以中国证监会核准为准。

三、 本次收购的相关协议

（一）《资产置换及发行股份购买资产协议》

浙报控股与白猫股份于2010年12月13日签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：

1、标的资产

1.1置出资产

置出资产系指白猫股份拟通过本次交易置出的其所拥有的除应付股利及对应的货币资金以外的全部资产和全部负债。

在白猫股份下属公司股权置出过程中，如该公司其他股东行使优先购买权，则白猫股份向其他股东转让该公司股权所获得的对价仍为置出资产的一部分，应由浙报控股或浙报控股指定的单位接收。

1.2置入资产

置入资产系指浙报控股直接持有浙江日报新闻发展有限公司100%的股权，钱江报系有限公司100%的股权，浙江在线网络传媒有限责任公司70.51%的股权，浙江《美术报》有限公司51%的股权，浙江老年报报业有限公司100%的股权，浙江浙商传媒有限公司49%股权，乐清日报有限公司、瑞安日报有限公司、海宁日报有限公司、绍兴县报有限公司、诸暨日报有限公司、上虞日报有限公司、东阳日报有限公司、永康日报有限公司、温岭日报有限公司各51%的股权，浙江日报报业集团印务有限公司100%的股权。

在浙报控股下属公司股权置入过程中，如该公司其他股东行使优先购买权，则浙报控股向其他股东转让该公司股权所获得的对价仍为置入资产的一部分，应由白猫股份或白猫股份指定的单位接收。

2、交易价格确定及对价支付方式

2.1标的资产的定价

置出资产的定价以上海东洲资产评估有限公司于2010年11月20日出具的沪东洲资评报字第DZ100734139号《企业价值评估报告》确认的资产评估价值303,076,623.20元为参照依据，并经必要的审批程序确认，确定为303,076,623.20元。

置入资产的定价以经国有资产监督管理机构备案或核准的、由北京中企华资产评估有限责任公司于2010年11月26日出具的中企华评报字（2010）第615号《上海白猫股份有限公司与浙报传媒控股集团有限公司资产置换及发行股份购买资产项目资产评估报告》及相关评估说明确认的资产评估价值2,463,449,710.10元为依据，确定为2,463,449,710.10元。

2.2本次交易的对价支付方式

2.2.1资产置换

白猫股份以截至评估基准日的（除应付股利及对应的货币资金外）全部资产及负债与浙报控股拥有的置入资产进行置换，浙报控股指定其全资子公司美加净日化接收置出资产。

2.2.2发行股份购买资产

（1）白猫股份按浙报控股享有的置换差额向浙报控股发行股份购买。

（2）白猫股份本次发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（3）发行价格与定价依据

本次发行的价格按以下原则确定：发行价格为本次交易白猫股份首次董事会决议公告日前20个交易日白猫股份股票均价，即董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量。按上述方法计算的本次发行价格为人民币7.78元/股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

（4）白猫股份本次非公开发行股份数量拟为277,682,917股，发行数量以置换差额除以发行价格计算，计算结果小数点后按1股计算，并由浙报控股用现金补足按1股计算后的差额部分。

（5）发行股份锁定期

本次交易完成后，浙报控股通过本次发行获得的白猫股份股份自本次发行股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。根据白猫股份与浙报控股为本次重大资产重组签署的《利润补偿协议》另有约定的除外。

3、资产交割与股份交付

3.1双方具体交割义务

3.1.1标的资产的交割

（1）交割的具体日期由本协议双方协商确定。

（2）在交割日，标的资产（无论是否完成过户或工商变更登记手续）均应被视为由标的资产的拥有方交付给接收方（就置出资产而言，接收方系指美加净日化；就置入资产而言，接收方即指白猫股份），即自交割日起，美加净日化享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务；白猫股份享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。

（3）双方应于本协议生效后及时办理将置出资产、置入资产移交至相关标的资产的接收方的相关手续，包括协助资产接收方办理相应的产权过户及工商变更登记手续。

（4）如果相关方截至交割日尚未办理完毕交割事宜，相关方在交割日后仍负有完成交割事宜的义务。

（5）标的资产持有方应在办理标的资产交割时向标的资产接收方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。

（6）白猫股份的与其上市、募集资金等一切相关文件，不应随置出资产移交给浙报控股，而应保留在白猫股份。

3.1.2置出资产相关债权转让

置出资产相关的全部债权于交割日由美加净日化承接，白猫股份应当及时通知债务人有关债权转让事宜并向债务人发出债权转让通知书。

对于白猫股份在基准日至交割日期间产生的债权、或有债权均需转移至美加净日化名下。

3.1.3置出资产相关债务转让

（1）金融债务转移

置出资产中涉及到银行借款等金融债务的，白猫股份应于白猫股份召开本次重大资产重组相关事项的股东大会前取得所有相关债权银行或非银行金融机构的同意，同意该等债务作为置出资产转移至美加净日化名下。债权人同意该等债务转移并要求提供担保的，白猫股份有义务促使白猫集团向债权人承担提供担保的责任；债权人不同意该等债务转移的，白猫股份应当自行清偿该等债务，白猫股份不能清偿的部分，由白猫集团承担连带清偿责任。因白猫集团代为清偿而形成的白猫股份对白猫集团所负债务，该等债务在交割日由白猫股份转移至美加净日化名下。

（2）基于业务经营而发生的非金融债务的转移

置出资产中涉及到基于业务经营而发生的非金融债务的，白猫股份应于白猫股份召开本次重大资产重组相关事项的股东大会前取得80％以上的相关债权人的同意，同意该等债务作为置出资产转移至美加净日化名下；在交割日前，白猫股份应取得所有债权人对上述债务转移的同意或完成对上述债务的清偿。债权人同意该等债务转移并要求提供担保的，白猫股份有义务促使白猫集团向债权人承担提供担保的责任；债权人不同意该等债务转移的，白猫股份应当自行清偿该等债务，白猫股份不能清偿的部分，由白猫集团承担连带清偿责任。因白猫集团代为清偿而形成的白猫股份对白猫集团所负债务，该等债务在交割日由白猫股份转移至美加净日化名下。

（3）期间债务与或有债务

除本协议内或者根据本协议明确承担的债务和责任外，在评估基准日至交割日期间白猫股份发生的债务均需转移至美加净日化名下，如果部分债务在交割日无法从白猫股份转移至美加净日化名下，白猫股份应自行清偿该等债务，白猫股份不能清偿的部分，由白猫集团承担清偿责任；因交割日前的事由并在交割日后发生的任何其他债务和责任（包括但不限于未向浙报控股披露的或有事项、或有负债）由交割日后的美加净日化承担，因此而产生的诉讼裁判责任亦由交割日后的美加净日化承担，如白猫股份已承担相关责任并导致白猫股份损失的，则由交割日后的美加净日化对白猫股份以现金形式予以补偿，交割日后的美加净日化不能清偿或者承担的部分，由白猫集团承担。

白猫股份有义务促成白猫集团以协议、承诺书等法律方式确定白猫集团对以上责任的承担义务。

置入资产所对应的公司在评估基准日至交割日期间的债务及因交割日前的事由而在交割日后发生的任何其他债务和责任（包括但不限于未向白猫股份披露的或有事项、或有负债）均由浙报控股承担，因此而产生的诉讼判决、裁定及其裁决责任由浙报控股承担。

3.1.4置入资产所对应的公司在评估基准日至交割日期间的债务及因交割日前的事由而在交割日后发生的任何其他债务和责任（包括但不限于未向白猫股份披露的或有事项、或有负债）均由浙报控股承担，因此而产生的诉讼判决、裁定及其裁决责任由浙报控股承担。

3.1.5白猫股份股份的交付

（1）白猫股份应于交割日后及时向发行对象在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户交付本协议项下所发行的股票。

（2）自本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日起，浙报控股按其持股数量享有股东权利并承担相应的股东义务。

4、过渡期间的损益归属和相关安排

4.1过渡期间产生的损益按如下原则处理：

过渡期间，白猫股份拟置出的资产的损益均由美加净日化享有，该等安排将不会对置出资产的定价产生任何其他影响。

置入资产在过渡期间，如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分归由白猫股份享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由浙报控股于审计机构对置入资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告之日起十个工作日内以现金方式向白猫股份补足。

4.2在过渡期间，白猫股份应根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证其置出资产在过渡期间不会发生重大不利变化。浙报控股应当严格按照中国证监会的要求，保持白猫股份的独立性及其公司治理的规范性；在浙报控股推荐之董事人选经改选进入白猫股份董事会之前，白猫股份同意浙报控股委派的代表列席白猫股份在过渡期内召开的任何一次董事会会议及总经理办公会议。

4.3白猫股份在过渡期间签署的尚未履行完毕的合同和协议在交割日后须依法将合同和协议主体由白猫股份变更为美加净日化。白猫股份在过渡期间签署前述合同和协议前应向合同和协议对方告知该等合同和协议主体变更情况，并取得对方书面同意。

4.4过渡期间，浙报控股保证置入资产的经营状况稳定，并保证置入资产在过渡期间资产状况的完整性。

5、人员安排

5.1置出资产相关的人员安排

白猫股份应依法召开职工代表大会，审议通过与本协议第6.1.2条的规定相一致的人员安置方案。

与置出资产相关、并与白猫股份签订劳动合同的人员将根据“人随资产走”的原则由美加净日化负责安置，与该等人员相关的一切费用由美加净日化承担。与置出资产相关的现有离休、退休、内退、下岗人员全部由美加净日化负责管理，相关费用由美加净日化承担。

5.2置入资产相关的人员安排

与置入资产相关的人员现有劳动关系不因本次交易而发生变化。

6、声明和保证

6.1白猫股份的声明和保证

6.1.1白猫股份为根据中国法律合法设立且有效存续的企业法人，拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已获得必要的批准和授权。本协议于本协议约定的生效条件均成就之日起对白猫股份产生法律拘束力。

6.1.2白猫股份签署、履行本协议以及完成本协议所述交易不会：(a)违反白猫股份组织文件的任何规定；(b)违反以白猫股份为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(c)违反任何适用于白猫股份的法律、法规或规范性文件。

6.1.3白猫股份保证提供给浙报控股及相关中介机构的资料数据及其他相关文件资料均为真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。

6.1.4白猫股份保证将其拥有的置出资产依本协议规定置换出白猫股份，并移交给浙报控股指定的接收方，即美加净日化。

6.1.5白猫股份交付的与置出资产相关的一切权利凭证及其相关资料文件均为真实、合法、有效。

6.1.6除已经向本协议对方披露之外，置出资产不存在留置、抵押、质押、按揭、优先购买权或其它形式的第三者权益的限制。

6.1.7自本协议签署之日至交割日，不在置出资产之上设定新的抵押、出质及其他担保权；

6.1.8自本协议签署之日至交割日，白猫股份召开董事会会议、股东大会会议或其他生产经营的重要会议应当通知浙报控股，浙报控股有权派代表参加。

6.1.9遵守和履行本协议约定应由白猫股份承担的其他义务、责任以及声明、承诺和保证事项。

6.2浙报控股的声明和保证

6.2.1浙报控股为根据中国法律合法设立且有效存续的企业法人，拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已获得必要的批准和授权。本协议于约定的生效条件均成就之日起对浙报控股产生法律拘束力。

6.2.2浙报控股签署、履行本协议以及完成本协议所述交易不会：(a)违反该方组织文件的任何规定；(b)违反以该方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(c)违反任何适用于该方的法律、法规或规范性文件。

6.2.3置入资产不存在设置质押等担保权益的情形，也不存在被有关司法机关或行政机关查封、冻结等限制或者禁止转让的情形。

6.2.4浙报控股提供给白猫股份及相关中介机构的资料数据及其他相关文件资料均为真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。

6.2.5浙报控股提交的与置入资产相关的一切权利凭证及其相关资料文件均为真实、合法、有效。

6.2.6 浙报控股保证，在过渡期间，置入资产不存在设置质押等担保权益的情形，也不存在被有关司法机关或行政机关查封、冻结等限制或者禁止转让的情形。

6.2.7美加净日化于交割日前没有欠缴税款，包括但不限于任何形式的罚金、债务、或有债务、抵押、质押、担保；美加净日化不存在任何诉讼或者仲裁事件（包括但不限于劳动或者人事争议方面的诉讼或者仲裁）；美加净日化不存在任何司法查封或者冻结；美加净日化没有人员劳动关系；资产置换完成后，白猫股份变更后的公司名称中不得使用“白猫”字样。

6.2.8遵守和履行本协议约定应由浙报控股承担的其他义务、责任以及声明、承诺和保证事项。

7、税费承担

(下转B24版)

本报告书摘要、本报告	指	上海白猫股份有限公司收购报告书摘要
白猫股份、上市公司	指	上海白猫股份有限公司
浙报控股、收购人	指	浙报传媒控股集团有限公司，曾用名浙江日报报业集团有限责任公司
浙报集团	指	浙江日报报业集团
浙报发展	指	浙江日报新闻发展有限公司
钱报公司	指	钱江报系有限公司
浙江在线	指	浙江在线网络传媒有限责任公司
美术报公司	指	浙江《美术报》有限公司
老年报公司	指	浙江老年报报业有限公司
浙商传媒	指	浙江浙商传媒有限公司
乐清日报公司	指	乐清日报有限公司
瑞安日报公司	指	瑞安日报有限公司
海宁日报公司	指	海宁日报有限公司
绍兴县报公司	指	绍兴县报有限公司
诸暨日报公司	指	诸暨日报有限公司
上虞日报公司	指	上虞日报有限公司
东阳日报公司	指	东阳日报有限公司
永康日报公司	指	永康日报有限公司
温岭日报公司	指	温岭日报有限公司
浙报印务公司	指	浙江日报报业集团印务有限公司
白猫集团	指	上海白猫（集团）有限公司
美加净日化	指	上海美加净日化有限公司
拟置出资产	指	白猫股份拥有的除应付股利及对应的货币资金以外的全部资产和负债
拟置入资产	指	浙报控股持有的浙报发展100%的股权、钱报公司100%的股权、浙江在线70.51%的股权、美术报公司51%的股权、老年报公司100%的股权、浙商传媒49%股权、乐清日报公司、瑞安日报公司、海宁日报公司、绍兴县报公司、诸暨日报公司、上虞日报公司、东阳日报公司、永康日报公司、温岭日报公司各51%的股权、浙报印务公司100%的股权
重大资产重组、本次重组、本次交易	指	白猫股份以拟置出资产与浙报控股持有的拟置入资产进行置换，并由白猫股份向浙报控股发行股份购买置换差额的行为
《重组协议》、《资产置换及发行股份购买资产的协议》	指	《上海白猫股份有限公司与浙报传媒控股集团有限公司关于资产置换及发行股份购买资产的协议》
基准日	指	本次重组的审计及评估的基准日，即2010年9月30日
过渡期	指	自评估基准日次日至交割日（不含交割日当日）的期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
16号准则	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
19号准则	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
申银万国	指	申银万国证券股份有限公司，收购人浙报控股聘请的财务顾问
天册律师	指	浙江天册律师事务所，收购人浙报控股聘请的法律顾问
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

名 称：	浙报传媒控股集团有限公司
注册地址：	杭州市体育场路178号
注册资本：	40,000万元人民币
营业执照注册号：	330000000021893
税务登记证号码：	浙税联字330165742922012号
组织机构代码号码：	74292201-2
法定代表人：	高海浩
企业类型：	有限责任公司
经济类型：	国有独资
经营范围：	实业投资、策划咨询、会展服务
成立日期：	2002年8月20日
营业期限：	无限期
股东名称：	浙江日报报业集团
联系电话：	0571-85310856
通讯地址：	杭州市体育场路178号
邮政编码：	310009

名 称：	浙江日报报业集团
住 所：	浙江省杭州市下城区体育场路178号
开办资本：	97,770.39万元
事业单位法人证书号码：	事证第133000000638号
税务登记证号码：	浙税联字330165470000216号
组织机构代码代码：	47000021-6
法定代表人：	高海浩
机构类型：	事业法人
经费来源：	自收自支
宗旨和业务范围：	宣传机关政策、促进机关工作、主报出版、增项出版、相关印刷、相关发行、广告、新闻研究、新闻培训、新闻业务交流

名称	性质	持股比例（%）	注册/开办资本（万元）	法定代表人	经营范围/宗旨和业务范围
浙报传媒控股集团有限公司	有限公司	100	40,000	高海浩	实业投资、策划咨询、会展服务
浙江晚潮实业总公司	非公司企业法人	100	50	孟玉兔	设计、制作、代理国内各类广告，出租客运、旅游客运业务，大型活动的组织策划，百货，通讯器材（不含无线设备）、金属材料、五金交电、建筑材料、机电产品、纸张、工艺品、花卉的销售。
红旗出版社有限责任公司	有限公司	60	2,167.775	高海浩	许可经营项目：出版理论界编写的供干部学习理论的著作和专题小册子；出版干部理论学习、辅导和以资料为主的活页文选；出版有关宣传、组织、纪律检查和学习党史方面的图书、资料（有效期至2011年12月31日）；本版图书总发行、零售（有效期至2011年12月31日）。一般经营项目：与以上业务相关的配套服务。
浙江新干线传媒投资有限公司	有限公司	10	6,000	王一义	许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资，资产管理，传媒及文化产业投资；企业财务及投资咨询（不含证券、期货）；文化和体育活动策划；文化用品、体育用品的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
浙江老年报社	事业法人	-	103	季新红	为我省老年人提供新闻和有关信息服务。出版、发行浙江老年报；兼营广告业务
《浙商》杂志社	事业法人	-	30	朱任华	研究、报道浙江商人。出版、发行《浙商》杂志
乐清日报社	事业法人	-	1,363.8	瞿维妙	传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发展。传播乐清新闻及其他信息并经营广告
瑞安日报社	事业法人	-	1,189.76	徐德友	传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发展。编辑、出版、发行《瑞安日报》并经营广告
海宁日报社	事业法人	-	142.36	张建仑	传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发展。编辑、出版、发行《海宁日报》并经营广告
绍兴县报社	事业法人	-	286.23	王彪	为当地党委政府中心工作和“三个文明”建设服务，为读者服务
诸暨日报社	事业法人	-	1,192	钱卫星	传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发展。编辑、出版、发行《诸暨日报》并经营广告
上虞日报社	事业法人	-	1,110	陈同昌	传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发展。主报出版、相关印刷、相关发行、广告、新闻研究
东阳日报社	事业法人	-	2,916	赵志强	传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发展。编辑、出版、发行《东阳日报》并经营广告
永康日报社	事业法人	-	3,327.68	吕子尚	传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发展。主报出版、印刷发行、广告发布
温岭日报社	事业法人	-	438.49	郑永方	传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发展。报纸出版，报纸广告设计、制作、代理和发布
浙江法制报社	事业法人	-	635	周丹	报道社会治安综合治理，促进经济发展。编辑、出版、发行《浙江法制报》、兼营广告、排版

编号	名称	持股比例（%）	注册资本（万元）	法定代表人	经营范围
1	浙江日报新闻发展有限公司	100	1,500	李丹	许可经营项目：国内版（除港澳台）图书报刊销售（有效期至2011年12月31日）。一般经营项目：国内广告设计、制作、代理、信息咨询（不含证券、期货），会展服务，组织策划社会活动。
2	钱江报系有限公司	100	5,000	冯卫民	许可经营项目：国内版（除港澳台）图书报刊批发零售（有效期至2026年12月31日）。一般经营项目：设计、制作、代理国内各类广告，实业投资，组织展览（不含涉外），信息咨询服务（除期货、证券咨询），礼品、纸张、文化用品的销售。
3 4	浙江《美术报》有限公司	51	200	陆熙	许可经营项目：国内版（除港澳台）图书报刊批发零售（《中华人民共和国出版物经营许可证》，有效期至2011年12月31日）。一般经营项目：设计、制作、代理国内各类广告，字画、工艺品（除文物）、文化用品、办公用品的销售，经营信息咨询。
4 5	浙江老年报报业有限公司	100	200	王一义	许可经营项目：图书报刊批发零售（范围详见《中华人民共和国出版物经营许可证》，有效期至2013年12月31日止）。一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内各类广告（国家法律法规禁止、限制、许可经营的除外），企业形象策划、咨询服务，会展服务。
5 6	浙江浙商传媒有限公司	49	600	高海浩	报刊批发、零售；电视剧、电视专题、电视综艺、动画故事的制作、复制、发行；经济信息咨询，会展服务；设计、制作、代理国内各类广告。
6 7	乐清日报有限公司	51	1,363.888	沈志华	许可经营项目：图书报刊批发零售（出版物经营许可证有效期至2014年12月31日）。一般经营项目：广告设计、制作、代理、发布；企业策划咨询；经济信息咨询服务（不含金融、证券、认证业务）、会展服务；组织策划文化类活动。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
7	瑞安日报有限公司	51	695.77	沈志华	许可经营项目：图书报刊销售（出版物经营许可证有效期至2014年12月31日）。一般经营项目：广告设计、制作、代理；发布；新闻写作培训；艺术培训服务（非学历）；新闻信息咨询服务；经济信息咨询服务（除期货、证券、认证信息咨询）；商品展览、展示、策划；文化、艺术、体育、教育活动策划、承办；房地产项目策划、销售代理；房地产中介服务；计算机软件技术开发、技术成果转让、技术咨询；网站设计与开发；计算机网络工程施工、楼宇智能化布线及维护；计算机硬件及外部设备、办公设备的销售、维修（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
8	海宁日报有限公司	51	142.36	沈志华	许可经营项目：批发零售；预包装食品（食品流通许可证有效期至2013年6月20日止）。一般经营项目：设计、制作、发布国内各类广告；会展服务；礼品设计；日用百货批发零售；票务代理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
9	绍兴县报有限公司	51	286.23	沈志华	许可经营项目：图书报刊批发零售（出版物经营许可证有效期至2014年12月31日）。一般经营项目：广告设计、制作、代理、发布；对外实业投资、广告策划咨询、会展服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
10	诸暨日报有限公司	51	333	沈志华	许可经营项目：图书报刊批发零售（许可证有效期至2014年12月31日）。一般经营项目：广告设计、制作、发布、代理；实业投资、国内贸易；企业策划咨询、会展服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
11	上虞日报有限公司	51	623	沈志华	许可经营项目：图书报刊批发零售（许可证有效期至2014年12月31日止）；一般经营项目：广告设计、制作、代理、发布，策划咨询，会展服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
12	东阳日报有限公司	51	1,985	沈志华	许可经营项目：图书报刊批发零售（出版物经营许可证有效期至2014年12月31日止）；报纸、包装装潢、其他印刷品印刷）（印刷经验许可证有效期至2012年12月31日止）；一般经营项目：广告设计、制作、代理、发布，实业投资，策划咨询，会展服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
13	永康日报有限公司	51	2,055.23	沈志华	许可经营项目：图书报刊批发、零售《中华人民共和国出版物经营许可证》（有效期至2014年12月31日止）。一般经营项目：实业投资（不含股权投资、创业投资），信息咨询（不含金融、证券、期货、认证认可、职业中介、自费出国留学中介咨询），会展服务，组织策划社会活动服务。
14	温岭日报有限公司	51	438.49	沈志华	许可经营项目：设计、制作印刷品广告，利用自有温岭日报发布国内外广告（《广告经营许可证》有效期至2011年6月30日）；图书、报刊批发、零售（《出版物经营许可证》有效期至2014年12月31日）。 一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；商品经济信息咨询服务；会展服务，组织策划社会活动。
15	浙江日报报业集团印务有限公司	100	10,000	朱勇良	出版物、包装装潢、其他印刷品印刷（有效期至2012年12月31日），计算机网络、光电系统的技术开发、服务、咨询、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证方可经营）。
16 3	浙江在线网络传媒有限责任公司	70.51	2,930.18	高海浩	许可经营项目：增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期至2013年12月8日），广播电视节目制作经营（内容详见《广播电视节目制作经营许可证》，有效期至2011年5月27日）。一般经营项目：计算机软件的开发销售，计算机硬件的销售，设计、制作、代理、发布国内广告；企业形象、市场营销的策划，会展服务，旅游服务（不含旅行社），电脑图文设计。
17	浙江新干线传媒投资有限公司	90	6,000	王一义	许可经营项目：无 一般经营项目：实业投资，资产管理，传媒及文化产业投资；企业财务及投资咨询（不含证券、期货）；文化和体育活动策划；文化用品、体育用品的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
18	浙江浙报房地产开发有限公司	100	4,500	曲宝库	房地产开发经营，房屋销售代理，建筑工程设计、装修，物业管理，国内贸易（国家法律、法规禁止或限制的项目除外）
19	浙江浙报物业有限公司	100	500	钱大成	许可经营项目：定型包装食品、煮（豆腐干、茶叶蛋、玉米棒）、烤香肠零售（有效期至2012年1月10日），饭、菜供应（有效期至2011年2月7日），住宿、理发、茶座（有效期至2010年12月31日），卷烟、雪茄烟的零售（凭《烟草专卖零售许可证》经营，有效期至2014年12月31日）。 一般经营项目：化工产品（不含危险品）、百货、电子产品、五金交电、文教用品、纸及纸制品、建筑装饰材料、机电设备的销售，房产租赁，物业管理，会议与家政服务，智能化技术工程、机电工程技术服务，房屋销售、租赁代理，房地产前期策划、营销策划代理，房屋产权证代办，房地产信息咨询。（上述范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
20	浙江法制报报业有限公司	51	100	俞文明	许可经营项目：无。 一般经营项目：设计、制作、代理国内各类广告，广告策划，会展服务，文化用品的销售。（以上范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
21	淘宝天下传媒有限公司	51	5,000	冯卫民	设计、制作、代理、发布国内广告；经济信息咨询（除证券与期货信息）；文化用品、办公用品、礼品、纸张的销售；媒体、文化传播项目投资；会展服务；企业形象策划
22	浙江竞合传媒有限公司	51	2,000	王慰平	许可经营项目：无。 一般经营项目：设计、制作、代理国内各类广告，企业营销策划，实业投资，会展服务，信息咨询服务，电子产品、电子设备、工艺礼品、纸制品、文化用品的销售。（以上范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
23	东方星空创业投资有限公司	44	25,000	王一义	文化产业投资，投资管理及投资咨询。
24	浙江绿色家园文化传媒有限公司	51	500	李海荣	许可经营项目：无 一般经营项目：网站的建设、设计、维护，文化活动策划，会展服务，设计、制作、代理国内各类广告，经济信息咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
25	浙江新动力传媒科技有限公司	65	200	王一义	传媒科技软件研究开发、电子商务开发、技术培训、信息资源开发。
26	浙江在线科技有限公司	100	100	项宁一	计算机软件开发、计算机系统集成，企业形象策划、市场营销策划，计算机及配件的销售。
27	浙江城市假日传媒有限公司	100	500	迟全华	国内版（除港澳台）图书报刊批发零售（《中华人民共和国出版物经营许可证》，有效期至2010年12月31日止），设计、制作、代理国内各类广告，信息咨询，文化用品、办公用品的销售。
28	上海美加净日化有限公司	100	500	童杰	销售日用化学品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用百货、纸制品、文体用品、服装、实业投资（除股权投资及股权投资管理），从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
29	浙江新民生报有限公司	100	2,000	王慰平	国内版（除港澳台）图书报刊批发零售（有效期至2011年2月31日止）。设计、制作、代理国内各类广告、实业投资，组织展览（不含涉外），信息咨询服务（除期货、证券咨询），礼品、纸张、文化用品的销售。

编号	名称	持股比例 （%）	注册资本 （万元）	法定代表人	经营范围
1	浙江报业绿城投资有限公司	50	8,000	沈志华	实业投资，经济信息咨询（不含证券、期货）。
2	财新传媒有限公司	40	10,000	高海浩	许可经营项目：制作、发行动画片、电视综艺、专题片；批发、零售图书、报纸、期刊、电子出版物；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）。 一般经营项目：影视策划；经济信息咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；会议策划；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；项目投资；投资管理；劳务派遣。
3	浙江报业绿城物业服务有限公司	49	500	鞠建华	服务：物业管理、咨询，物业公司管理软件开发
4	杭州钱报高汇科技有限公司	30%	400	孙晓彤	许可经营项目：无。 一般经营项目：服务：计算机软硬件、电子产品、智能卡的技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让，企业管理咨询，企业营销策划，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外），承办会展，设计、制作、代理、发布国内广告，公关礼仪策划，其他无需报经审批的一切合法项目
5	杭州钱塘书报刊有限公司	25	500	史耀辉	零售：图书报刊（有效期至2009年12月31日），日用百货；服务：代理邮政业务，组织加工书报亭，经济信息咨询（除商品中介），设计、制作、代理、发布国内广告；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围。
6	嘉融投资有限公司	20	54,000	陆致成	实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）
7	钱江浪花文化艺术有限公司	10	500	傅建军	从事演出的策划、组织、联络、制作、营销等经营活动和演出的代理、经纪、居间等经纪活动。
8	浙江大立科技股份有限公司	7.535	10,000	庞惠民	机电设备、计算机、软件及网络工程、电子产品、测试技术的投资开发及技术转让、技术咨询、技术服务；机电设备（不含汽车）、电子产品、化工产品（不含危险品）、计算机及软件的生产、销售（凭环保审批意见生产）；计算机网络工程安装；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。
9	华泰保险控股股份有限公司	0.65	304,260	王梓木	投资设立保险企业、监督管理控股投资企业的各种国内国际业务、国家法律法规允许的投资业务、国家法律法规允许的财产及人身保险业务、经中国保监会批准的其他业务。

项 目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产	2,629,245,029.05	2,668,056,524.04	1,826,663,090.73
总负债	1,080,675,373.81	1,390,031,343.93	805,711,662.11
所有者权益	1,244,962,023.90	1,105,294,602.84	900,622,314.83
资产负债率（%）	41.10	52.10	44.11
	2009年度	2008年度	2007年度
主营业务收入	1,028,712,785.84	920,905,821.96	860,593,432.10
主营业务利润	375,148,241.01	318,315,320.51	333,508,733.34
利润总额	330,429,952.08	326,749,078.40	452,654,509.72
净利润	313,618,535.89	307,242,631.06	430,672,475.55
净资产收益率（%）	25.19	27.80	47.82

姓 名	身份证号码	职 务	国籍	长期 居住地	其它国家/地区居留权
高海浩	33010319580807041X	董事长	中国	杭州	无
李丹	330103195603060437	副董事长	中国	杭州	无
钱大成	330106195010200050	副董事长	中国	杭州	无
陆熙	330103195704140452	董事	中国	杭州	无
徐峻	330106195511191236	董事	中国	杭州	无
冯卫民	330103195603290451	董事	中国	杭州	无
俞文明	33010319580622047X	董事	中国	杭州	无
张燕	33012119680328036X	董事	中国	杭州	无
王一义	330106194907060414	董事、总经理	中国	杭州	无
沈志华	33010319581120161X	副总经理、财务负责	中国	杭州	无
曲宝库	330103195305140412	副总经理	中国	杭州	无
蒋国兴	420106196910265059	副总经理、浙江新干线传媒投资公司总经理	中国	杭州	无
刘金岱	330106196009240017	副总经理 浙江日报新闻发展有限公司总经理	中国	杭州	无
季阳	330103195308100774	总经理助理	中国	杭州	无
胡杭兴	330103195608100434	监事	中国	杭州	无
傅爱玲	330103196501252029	监事	中国	杭州	无
陈春能	330327197912260484	监事	中国	杭州	无

项目	重组前		重组后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
浙报传媒控股集团有限公司	-	-	277,682,917	64.62
新洲集团有限公司	41,943,851	27.59	41,943,851	9.76
上海白猫（集团）有限公司	20,265,751	13.33	20,265,751	4.72
其他股东	89,841,210	59.08	89,841,210	20.90
合计	152,050,812	100.00	429,733,729	100.00