董事会六届二十三次会议决议公告
证券代码：600640 股票简称：中卫国脉 编号：临2010-020
中卫国脉通信股份有限公司
董事会六届二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中卫国脉通信股份有限公司于2010年12月13日以现场方式召开了董事会六届二十三次会议。会议应到董事11名，实际出席10名，独立董事吕廷杰先生因公请假，书面委托独立董事王欢先生代为出席和行使表决权。本次会议由公司董事长鲍康荣先生主持，列席本次会议的有公司监事等。本次董事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了“关于调整公司部分董事的议案”。
鉴于公司控股股东股权转让的实际情况，为进一步提高公司董事会决策效率，根据公司控股股东—中国电信集团公司来函，对本届董事会部分董事进行如下调整：
1.鲍康荣先生、陈曼其先生、陈炳江先生、王英栋先生不再担任公司董事；
2.拟推荐元建兴先生、李智萍女士为公司董事候选人。
上述拟推荐董事的任期与本届董事会相同。
董事会对鲍康荣先生、陈曼其先生、陈炳江先生、王英栋先生在任期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。
经公司董事会提名委员会审查，同意推荐元建兴先生、李智萍女士为公司本届董事会董事候选人。
公司独立董事吕廷杰先生、罗伟德先生、谢勤先生和王欢先生根据《股票上市规则》,《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定发表如下独立意见：
“根据对元建兴先生、李智萍女士个人简历等相关资料的审查，我们未发现其存在《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且未有禁入尚未解除之情形。
我们认为，元建兴先生、李智萍女士具有合法的任职资格，中国电信集团公司推荐元建兴先生、李智萍女士为公司本届董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，对董事候选人的审议和决议过程亦均符合相关的程序。因此，我们同意推荐元建兴先生、李智萍女士为公司本届董事会董事候选人。”
上述推荐董事候选人事项需提交公司股东大会会议审议。
表决结果：同意11票、反对0 票、弃权0 票。
特此公告
附：董事候选人简历
1、元建兴简历：
元建兴，男，1955年5月出生，中共党员，工商管理硕士研究生，高级经济师。曾任山西省电信公司副总经理、党组成员；中国电信集团实业管理部副总监；湖南省电信有限公司董事、副总经理、党组成员、总会计师。现任中国通信服务股份有限公司执行董事、常务副总经理、党组成员；兼任中国电信集团实业资产管理中心总经理。
2、李智萍简历：
李智萍，女，1962年7月出生，中共党员，工商管理专业研究生，会计师。曾任中国电信集团实业管理部高级业务经理、副处长；中国通信服务股份有限公司综合部人力资源处处长。现任中国通信服务股份有限公司人力资源部主任。
中卫国脉通信股份有限公司
董 事 会
2010年12月13日
证券代码：600640 股票简称：中卫国脉 编号：临2010-021
中卫国脉通信股份有限公司关于召开公司
2010年临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2010年12月30日(星期四)上午9时正；
● 会议召开方式：现场会议方式；
● 会议召开地点：上海影城5楼多功能厅
● 会议地址：上海市新华路160号(近番禺路口)，附近交通：公交44路、911路、48路、76路、113路、121路、轨道交通3、4号线。
● 会议议案：
1.关于调整公司部分董事的议案；
2.关于调整公司部分监事的议案；
3.关于续聘利安达会计师事务所的议案。
相关内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
中卫国脉通信股份有限公司份分别于2010年12月6日以通讯会议方式召开公司董事会六届二十二次会议，2010年12月13日以现场会议方式召开公司董事会六届二十三次会议。会议审议通过了“关于召开公司2010年临时股东大会的议案”。
根据《股票上市规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》有关股东大会的召开方式和召集程序的规定，现就召开公司2010年临时股东大会的具体事项公告如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召开时间：2010年12月30日(星期四)上午9时正；
（二）会议地址：上海市新华路160号(近番禺路口)，上海影城5楼多功能厅
附近交通：公交44路、911路、48路、76路、113路、121路、轨道交通3、4号线。
（三）会议召开方式：现场会议方式；
（四）召集人：公司董事会
（五）会议出席对象：
1.截止2010年12月21日(星期二)下午3点上海证券交易所结束交易后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2.因故不能办理会议登记手续和出席会议的股东，可委托代理人办理会议登记手续并出席会议；
3.本公司董事、监事及高级管理人员。
（六）股权登记日：2010年12月21日
二、会议审议事项
（一）议案名称
1.关于调整公司部分董事的议案；
2.关于调整公司部分监事的议案；
3.关于续聘利安达会计师事务所的议案。
（二）信息披露
有关上述议案的相关董事会、监事会公告分别刊登在2010年12月7日和2010年12月15日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》。公司2010年临时股东大会资料同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
三、会议登记办法：
1.登记时间：
2010年12月24日(星期五)，9：00-11：30，13：00-16：00；
2.登记地点：
上海市江宁路1207号底楼（近长寿路）， 附近交通：13、19、63、830路等。
3.登记证件：
请股东带好股票账户卡、身份证原件办理登记；委托他人代理登记的，除带好上述两证外，还需带股东签名的授权委托书（见附件）、代理人的身份证。
如以书面通讯及传真方式登记，书面通讯（以寄出邮戳为准）及传真方式登记截止时间为2010年12月24日(星期五)，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。
4.股东办理登记后，凭公司发给的会议出席证参加股东大会，与会股东的食宿和交通费自理。
四、其它事项：
1.根据有关部门的规定，公司对出席本次股东大会的股东及其代理人不给予额外的经济利益，不发礼品和交通费。
2.公司不接受以电话方式办理登记。
3.联系地址：上海市江宁路1207号1303室 邮编：200060
联系电话：021-62762171
传 真：021-62763321
4.本次会议邀请上海市金茂凯德律师事务所律师出席见证。
特此公告
中卫国脉通信股份有限公司
董 事 会
2010年12月14日
附件：出席股东大会授权委托书
出席股东大会授权委托书
中卫国脉通信股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席中卫国脉通信股份有限公司2010年临时股东大会，并授权其代为本人行使表决权。
委托人（签名/盖章 出席人（签名）：
委托日期： 证券帐号：
出席人身份证号码： 持股数量：
年 月 日
证券代码：600640 股票简称：中卫国脉 编号：临2010-022
中卫国脉通信股份有限公司
监事会六届十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中卫国脉通信股份有限公司于2010年12月13日以现场方式召开了监事会六届十四次会议。会议应到监事3名，实际出席3名。本次监事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了以下事项：
一、“关于调整公司部分监事的议案”
根据公司控股股东—中国电信集团公司来函，对本届监事会部分监事进行如下调整：
1、李宏先生、张来发先生不再担任公司监事；
2、拟推荐段炯先生、唐长虹女士为公司监事候选人。
上述拟推荐监事的任期与本届监事会相同。
监事会对李宏先生、张来发先生在任期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。
该推荐需提交公司股东大会会议审议。
二、审议通过董事会六届二十三次会议关于调整部分董事的决议。
会议同意将上述决议提交公司股东大会审议。
特此公告
附：监事候选人简历
1、段炯简历：
段炯，男，1970年6月出生，中共党员，高级工商管理硕士（EMBA），高级经济师。曾任中国电信集团公司财务部综合与资产处副处长，实业管理部营运监控处副处长。现任中国通信服务股份有限公司财务部处长。
2、唐长虹简历：
唐长虹，女，1971年4月出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。曾任中国电信集团公司实业管理部高级主管。现任中国通信服务股份有限公司风险管理部业务经理。
中卫国脉通信股份有限公司
监 事 会
2010年12月13日