股票简称：深国商、深国商B 股票代码：000056、200056 公告编号：2010-52

深圳市国际企业股份有限公司第六届董事会

二○一○年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司于2010年12月10日以专人送达、邮件和传真的方式发出召开第六届董事会二○一○年第三次临时会议的通知，会议于2010年12月14日以现场方式在深圳市福田中心区44楼荣超经贸中心公司大会议室召开。出席会议的有：郑康豪董事、陈小海董事、陈勇董事、邓维杰董事、张建民董事、赵立金独立董事、谢汝煊独立董事、孙昌兴独立董事。公司应出席董事八人，实际出席会议董事八人。会议由郑康豪董事长主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议通过了以下决议：

一、会议审议并通过了《关于制定公司财务负责人管理制度的议案》；

为规范深圳市国际企业股份有限公司(以下简称“公司” )财务负责人的行为，提高公司财务工作质量，加强公司财务监督，公司董事会制定了《深圳市国际企业股份有限公司财务负责人管理制度》。

议案表决情况：8人赞成，0人反对，0人弃权。

二、会议审议并通过了《关于制定公司重大信息内部保密制度的议案》；

为规范深圳市国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部保密工作，确保信息披露的公平性，保护股东和其他利益相关者的合法权益，公司董事会制定了《深圳市国际企业股份有限公司重大信息内部保密制度》。

议案表决情况：8人赞成，0人反对，0人弃权。

三、会议审议并通过了《关于妥善解决员工内部认购商铺事项的议案》

由于该员工认购商铺事项属于我司历史遗留问题，且员工已按方案缴纳了认购款，对公司项目的发展作出一定的贡献。自2005年至今已快五年时间，员工既未拿到商铺，也未取得任何的补偿，承担了一定的风险。为了尽快完成开业前的各项准备工作，全面清理历史遗留问题，我司拟对原认购商铺的员工实施补偿，彻底解决这一历史遗留问题。综合考虑本次筹措资金的贡献、认购人承担的风险、认购协议的法律效力、近年市场的投资回报率等因素，并结合上届董事会和员工协商的情况，公司拟以不超过员工认购款项数额300%的比例（含认购本金的返还和补偿款，总计不超过4.5万元/平方米）对员工实施补偿并解除原认购书，同时授权公司管理层与认购的员工协商沟通具体的解决方案。

议案表决情况：7人赞成，0人反对，1人弃权。张建民董事投弃权票，弃权原因为特发集团作为国有股东，按照国有资产管理的要求，对相关产权不清晰的纠纷还需进一步论证，故对此议案目前投弃权票。

独立董事意见：一致认为该初步方案符合公司目前实际解决历史遗留问题的客观实际，体现了既尊重历史事实又能够最大程度保护公司和员工的利益的精神。并同意将该议案提交董事会及股东大会审议。

该议案还需提交股东大会审议，股东大会召开时间详见同日刊登的股东大会通知。

四、会议审议并通过了《关于出售龙岗国商企业有限公司部分股权的议案》

议案表决情况：8人赞成，0人反对，0人弃权。

张建民董事同意该议案，但建议龙岗国商股权转让采取公开挂牌转让方式。该议案详见同日刊登的《深圳市国际企业股份有限公司控股子公司出售所持深圳市龙岗国商企业有限公司部分股权公告》。

五、会议审议并通过了《关于召开2010年第四次临时股东大会的议案》

议案表决情况：8人赞成，0人反对，0人弃权。

股东大会通知详见同日刊登的《深圳市国际企业股份有限公司2010年第四次临时股东大会通知》。

特此公告。

深圳市国际企业股份有限公司

董 事 会

2010年12月16日

股票简称：深国商、深国商B 股票代码：000056、200056 公告编号：2010-53

深圳市国际企业股份有限公司第六届董事会

召开二○一○年第四次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《公司法》和本公司《公司章程》的规定，本公司2010年第六届董事会第三次临时会议提请召开二○一○年第四次临时股东大会。

现将有关情况通知如下：

一、召开会议基本情况：

1、 会议召开的日期和时间：2010年12月31日上午10点

2、 召开方式：现场投票

3、召开地点：深圳市南山区华侨城侨城东路博林诺富特酒店

二、会议审议事项：

1、审议《关于妥善解决员工内部认购商铺事项的议案》；

2、审议《关于〈董事、监事、高级管理人员薪酬制度〉中涉及董事、监事薪酬条款的议案》；

议案1内容详见刊登于2010年12月16日《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的公告。议案2内容详见附件二。根据我司《公司章程》，上述为普通议案,需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意。

三、会议出席对象：

1、 有权出席股东大会的股东：截止2010年12月23日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、 公司董事、监事和高级管理人员；

3、 公司聘请的律师。

四、出席会议的股东登记方法：

1、登记方式：现场方式办理登记手续（异地股东可用传真方式登记）。

2、登记时间：2010年12月28日、29日、30日（上午9:00—12:00，下午14:00—17:00）。

3、登记地点：深圳市福田中心区金田路4028号经贸中心44楼。

4、出席会议行使表决人需登记和表决时提交文件的要求：

（1）法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东应持本人身份证及股东账户卡办理登记手续。委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的书面委托书、股东账户和本人身份证办理登记手续。

有资格出席股东大会的出席人员请于会议开始前半个小时到达会议地点，并携带本款所要求的文件，验证入场，办理出席会议登记等有关手续，按时出席会议。

五、其他

1、会议联系方式：

联系部门：公司证券事务部；

联系电话：0755-82535565，0755-82281888；传真：0755-82566573；

联系地址：深圳市福田中心区金田路4028号经贸中心44楼。

2、会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

深圳市国际企业股份有限公司

董 事 会

2010年12月16日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席深圳市国际企业股份有限公司二○一○年第四次临时股东大会。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下：

议案序号	议题	同意	反对	弃权
议案一	《关于妥善解决员工内部认购商铺事项的议案》
议案二	《关于〈董事、监事、高级管理人员薪酬制度〉中涉及董事、监事薪酬条款的议案》

附注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示。

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：

附件二：

关于〈董事、监事、高级管理人员薪酬制度〉中涉及董事、监事薪酬相关条款

第二条 本办法所称董事、监事、高级管理人员包括：

1、独立董事；

2、外部非独立董事（指未在公司担任除董事以外职务的董事）；

3、内部董事、监事（指除担任董事、监事外还在公司担任其他职务并领取薪酬的董事、监事）；

4、外部监事（指未在公司担任除监事以外职务的监事）；

5、公司高级管理人员（以下简称“高管人员”，指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书）；

6、公司董事会薪酬委员会认为应当适用的其他人员。

7、本制度所指的“董事、监事、高级管理人员薪酬”，是指在公司担任董事、监事和高管并履行董事、监事和高管职责所领取的相应报酬。不包括董事、监事、高管人员在公司或在控股子公司担任其他职务，依据公司相关薪酬制度规定领取的薪酬。

第七条 根据董事、监事和高管人员的身份和工作性质,及所承担的责任、风险、压力等,确定不同的年度薪酬标准如下:

1、董事薪酬：

（1）董事长:

董事长年度薪酬由基本薪酬和绩效工资构成，年度基本薪酬为人民币72万元/年(税前)。

基本年薪是年度的基本报酬,按月平均发放。董事长基本薪酬可在±30%幅度内进行调整。若超过±30%幅度,需经董事会同意,并报股东大会审议通过。

绩效工资在每年不超过年度基本薪酬100%范围内，由董事会薪酬与考核委员会根据公司年初制订的经营目标和计划考核，根据考核结果确定具体金额。如果超过以上标准，需报请董事会以及股东大会审议通过。

（2）独立董事:固定领取董事津贴人民币8万元/年(税前)；

（3）外部非独立董事:固定领取董事津贴人民币3万元/年(税前)；

（4）内部董事（不包括董事长）:固定领取董事津贴人民币1.5万元/年(税前)，不含其在公司担任其他职务而领取的薪酬。

2、监事薪酬：

（1）内部监事:固定领取监事津贴人民币1万元/年(税前)；不含其在公司担任其他职务按规定领取的薪酬；

（2）外部监事: 固定领取监事津贴人民币2万元/年(税前)；

第八条 董事、监事津贴以现金形式发放，每年度发放一次。

在公司任职的董事、监事和高管人员基本薪酬按月发放；绩效工资以现金和/或公司确定的其他方式发放，并接受公司有关奖励办法的约束。绩效工资根据“先考核，后兑现”的原则予以发放。

第九条 公司董事、监事及高管人员的养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险，公司另行按国家有关规定办理。

股票简称：深国商、深国商B 股票代码：000056、200056 公告编号：2010-54

深圳市国际企业股份有限公司控股子公司

出售所持深圳市龙岗国商企业有限公司

部分股权公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

1、出售深圳市龙岗国商企业有限公司部分股权的基本情况

为解决公司当前流动资金紧张状况，深圳市国际企业股份有限公司（以下简称“我司”）控股子公司深圳融发投资有限公司(以下简称“融发公司”)、深圳市深国商商业管理有限公司（“以下简称“商业公司””）拟将其持有的深圳市龙岗国商企业有限公司（以下简称“龙岗国商”）的合计40%股权以人民币4,300万元的价格转让给陈松青先生。

2、董事会审议出售资产议案的表决情况及独立董事意见

此次出售股权已经公司2010年第六届董事会第三次临时会议审议通过，不需提交股东大会审议。本交易不需独立董事发表独立意见。本次交易不存在损害公司和股东利益的情况，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易不存在法律障碍。

二、交易对方情况介绍

1、基本情况

名称：陈松青先生

住址：广东省普宁市。

其他情况：陈松青先生购买龙岗国商股权为看好坂田地块的发展，其本人无持有大额的资产或企业股权。

2、陈松青先生与本公司、本公司实际控制人及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

三、交易标的基本情况

名称	账面价值（万）	名称	评估价值（万）
资产总额	3,201.19	资产总额	13,404.10
净资产（股东全部权益）	300.00	净资产（股东全部权益）	10,502.91
负债	2,901.19	负债	2,901.19
流动资产	3,201.19	流动资产	13,404.10
		总资产评估增值	10,202.91
		总资产评估增值率	318.72%
		净资产评估增值	10,202.91
		净资产增值率	3400.97%

龙岗国商股权结构为：深圳市深国商商业管理有限公司（简称商业公司）占75％，商业公司为本公司全资子公司；深圳融发投资有限公司（简称融发公司）占25％。本公司合计持有龙岗国商公司90％的股权。深圳市龙岗国商企业有限公司为坂田地块的项目公司。其主要资产为坂田地块，该地块位于深圳市布吉镇牛古岭，面积为100124平方米的仓储工业工地，批准使用土地年限为50年，从1992年6月1日至2042年5月31日，该地块因历史条件的限制和多种客观原因尚未动土开发。该公司2009年度和2010年9月30日经审计的资产总额均为人民币3,201.19万元、负债总额为2,901.19万元、应收款项总额为O元、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）为0元、净资产为300万元、营业收入为0元、营业利润为0元、净利润和经营活动产生的现金流量净额为0元。经河南亚太联华资产评估有限公司评估，评估基准日：2010年11月30日，价值类型：市场价值；评估方法：成本法（资产基础法）；评估结论：

本次拟转让商业公司持有的15%股权，融发公司持有的25%股权。按照利益最大化的定价原则，公司经接触多方意向买家并多次谈判出让价格。经最后谈判确定，拟以4,300万元的价格将上述龙岗国商公司共计40%的股权转让陈松青先生。

本次转让完成后，我公司还通过商业公司间接持有龙岗国商60%股权。

四、拟签订交易合同的主要内容及定价情况

1、交易合同的主要内容

转让价格：人民币4,300万元。

支付方式：采用现金支付、分期付款、余款资金监管的方式。

支付条款：

（1） 本协议签署之日乙方应向甲方支付首期股权转让价款：为股权转让总价款的10%；

（2）本协议所涉公证手续办理完毕当日，乙方应向甲方支付第二期股权转让价款：为股权转让总价款的15%；

（3）甲乙双方正式向工商管理部门递交股权转让所涉工商变更登记资料前，乙方应将剩余股权转让价款付至甲乙双方共同确定的监管资金帐户，待本协议所涉股权转让之工商变更登记手续办理完毕后，该部分股权转让价款直接解付至甲方指定的收款银行帐户。

生效条件：

本协议经甲乙双方签字盖章并经甲方就本协议所涉事项通过内部审批程序后生效。

2、定价情况

本次股权转让价格系考虑该公司评估价值、账面余值以及市场价格水平等多方面的因素，采取价格优先的原则确定。

3、交易对方的支付能力

根据对陈松青先生的了解及其出具的存款证明资料，董事会认为其具有支付能力，且本次交易采取分批付款，先付部分款项，余款采取资金监管后再办理股权过户手续的方式，因此不存在转让款收回风险。

五、涉及出售股权的其他安排

因本次出售的龙岗国商为项目公司，本次出售股权不涉及人员安排，不存在土地租赁等情况；本次交易不属于关联交易，交易完成后也不会产生其他关联交易；与关联人不存在同业竞争的问题；本次交易所得款项将用于补充公司流动资金。

六、出售股权的目的和对公司的影响

此项资产处置后，可以缓解公司流动资金紧张状况。根据《财政部关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函》（财会便[2009]14号）的规定，由于本次股权转让我司仍间接持有龙岗国商60%股权，不丧失标的公司的控制权，出售价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额将计入资本公积，本次转让对公司损益不产生影响。

七、备查文件目录

1、公司第六届董事会2010年第三次临时会议决议；

2、河南亚太联华资产评估有限公司亚评报字〔2010〕第190号《深圳市龙岗国商企业有限公司股东拟转让持有的该公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》

深圳市国际企业股份有限公司

董 事 会

2010年12月16日