证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号： 2010-032

重庆百货大楼股份有限公司

第五届十六次董事会会议决议

暨召开2010年度第四次

临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●股东大会会议召开时间：现场会议召开时间：2010年12月31日上午10时；网络投票时间：2010年12月31日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00

●股东大会会议召开地点：重百大酒店会议厅

●股东大会会议召开方式：本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）第五届十六次董事会会议于2010年12月15日上午9：30时在重百大楼12楼会议室召开，会议通知提前十日发出。公司9名董事会成员中7名董事出席了会议，其中董事任树全先生、何谦先生因公未能出席本次会议，均委托董事长肖诗新先生代为表决。符合《公司法》、《公司章程》有关规定。本次会议由董事长肖诗新先生主持，会议审议通过决议情况如下：

一、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期延长一年的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司董事高平先生、徐晓勇先生、何谦先生和张宇先生为关联董事，回避表决该议案。

2010年8月23日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2010 年第28次会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易事项的申请获有条件通过。公司目前尚未收到中国证券监督管理委员会的正式批准文件。

2009 年12月21日，公司召开 2009 年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》，本次发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月；2010年6月13日，公司召开五届十一次董事会会议，根据2009 年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《<关于重庆百货大楼股份有限公司拟定向发行股份购买新世纪百货100%股权交易价格相关事宜调整>的议案》。目前，股东大会决议有效期即将到期。由于工作疏忽，公司无法在2010年12月21日前召开股东大会。为保证该方案顺利进行，公司将于2010年12月31日召开股东大会将本次发行股份购买资产暨关联交易方案的决议有效期延长一年至2011 年12月 21 日。公司2009 年第二次临时股东大会决议的其他内容除五届十一次董事会审议通过的《<关于重庆百货大楼股份有限公司拟定向发行股份购买新世纪百货100%股权交易价格相关事宜调整>的议案》外，其余未作变更的不作变更。（内容详见《2009 年第二次临时股东大会决议公告》<2009 年12月 21日临:2009-041>、《五届十一次董事会会议决议公告》<2010年6月13日 临2010-018>）

本议案将提交股东大会审议。

表决情况为：5票同意，0 票反对，0 票弃权

二、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产相关事宜的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司董事高平先生、徐晓勇先生、何谦先生和张宇先生为关联董事，回避表决该议案。

公司决定并提请股东大会将授权董事会办理本次重大资产重组有关事宜的期限延长一年至 2011 年12月21日。授权内容不变，仍为：

（1）制定和组织实施本次发行股份购买资产的具体方案，根据股东大会批准和中国证监会核准情况，确定包括但不限于发行时机、发行起止日期的选择等；

（2）签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；

（3）办理与本次发行股份购买资产相关的申报事项；

（4）在股东大会已经批准的交易框架内，根据证券监管部门的规定或要求，对本次发行股份购买资产方案、交易协议及其他申报文件中除实质改变发行价格和上调标的资产交易价格之外的其他事项进行相应调整；

（5）本次发行股份购买资产完成后，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；

（6）协助重庆商社（集团）有限公司办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；

（7）办理与本次发行股份购买资产有关的其他一切事宜；

（8）本授权自公司股东大会审议通过后至2011年12月21日内有效。

本议案将提交股东大会审议。

表决情况为：5票同意，0 票反对，0 票弃权

三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

1、修改公司营业范围

为开展“家电以旧换新”业务，公司决定在《公司章程》第十三条经营范围中增加“废旧家电回收”项目。

此次营业范围的增加，将提交股东大会审议通过后生效。

2、修改公司注册资本

公司拟向重庆商社（集团）有限公司、新天域湖景投资有限公司发行股份，分别购买其持有的重庆商社新世纪百货有限公司61%、39%的股权。根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第七条：“ 通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，按以下程序办理 ：(一)上市公司董事会通过向投资者定向发行新股及公司章程修改草案的决议； (二)上市公司股东大会通过向投资者定向发行新股及修改公司章程的决议；”的规定，公司需对《公司章程》作如下修改：

1）原第六条“公司注册资本为人民币204,000,000元。”修改为：“第六条 公司注册资本为人民币373,093,418.00 元。”

2）原第十九条“公司股份总数为204,000,000股，公司的股本结构为：普通股204,000,000股。”修改为：“第十九条 公司股份总数为373,093,418股，公司的股本结构为：普通股373,093,418股。

《公司章程》第六条、十九条的修改除股东大会审议通过外，还需在重庆百货大楼股份有限公司向重庆商社（集团）有限公司、新天域湖景投资有限公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记之日起生效。

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

四、审议通过《关于与重庆商社中天物业发展有限公司发生关联交易的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司董事高平先生、徐晓勇先生、何谦先生和张宇先生为关联董事，回避表决该议案。

2010年重庆商社中天物业发展有限公司通过公司发包和招投标的形式对公司重百办公大楼、南坪商场装饰工程四标段、超市塔山坡店进行了装饰装修。由于公司与重庆商社中天物业发展有限公司属关联方关系，上述业务构成了关联交易，关联交易金额为386.82万元（详见关联交易公告）。

独立董事意见：该关联交易是属于公司日常经营行为，交易不对公司资产及损益情况构成重大影响。

表决情况为：5票同意，0 票反对，0 票弃权

五、审议通过了《关于召开2010年度第四次临时股东大会的议案》

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

公司定于2010年12月31日召开2010年度第四次临时股东大会，现将具体事宜通知如下：

（一）召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间

（1）现场会议召开时间：2010年12月31日上午10时

（2）网络投票时间：2010年12月31日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00

3、现场会议地点：重百大酒店会议厅

4、会议召开方式：

本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

5、会议出席对象

（1）截止2010年12月29日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

6、股权登记日：2010年12月29日

7、提示公告：公司将于2010年12月30日就本次股东大会发布提示公告。

（二）会议审议事项

1、提案名称：

（1）审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期延长一年的议案》

（2）审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产相关事宜的议案》

（3）审议《关于修改<公司章程>的议案》

2、特别强调事项：

上述第（3）项议案需要获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。

在审议上述第（1）、（2）项议案时，关联股东将回避表决；并需要获得除关联股东外的与会股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（3）异地股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

2、登记时间：2010年12月30日，上午9:00-12:00和下午14:00-17:00

3、登记地点：重庆百货大楼股份有限公司董事会办公室（重庆市渝中区民权路2号）

（四）网络投票程序

1、投票代码与投票简称

投票代码：738729

投票简称：重百投票

2、具体程序

（1）买卖方向均为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报议案序号，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

议案序号	议案内容	对应申报价格
1	审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期延长一年的议案》	1.00
2	审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产相关事宜的议案》	2.00
3	审议《关于修改<公司章程>的议案》	3.00

（3）在“委托股数”下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（五）其它事项

1、会议联系方式：

联系电话：023-63822594

联系传真：023-63822594

邮政编码：400010

联系人： 董事会办公室

联系地址：重庆市渝中区民权路2号

2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

附件：股东大会出席授权委托书式样

特此公告。

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重庆百货大楼股份有限公司董事会

2010年12月15日

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人参加重庆百货股份有限公司2010年第四次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

股东账户号码：

持股数：

委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：

受托人(签字)：

受托人身份证号码：

委托人签字(法人股东加盖公章)：

委托日期： 年 月 日

股票代码：600729 股票简称：重庆百货 编号：临2010-033

重庆百货大楼股份有限公司

关于与重庆商社中天物业发展

有限公司发生关联交易的公告

●本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

●关联交易内容：重庆商社中天物业发展有限公司通过公司发包和招投标的形式对公司门店进行了装饰装修。

●关联人回避事宜：公司9名董事会成员中，高平、徐晓勇、何谦、张宇属关联董事，回避表决。

●上述关联交易是属于公司日常经营行为，交易不对公司资产及损益情况构成重大影响。

2010年重庆商社中天物业发展有限公司通过公司发包和招投标的形式对公司重百办公大楼、南坪商场装饰工程四标段、超市塔山坡店进行了装饰装修。由于公司与重庆商社中天物业发展有限公司属关联方关系，上述业务构成了关联交易，关联交易金额为386.82万元。

一、关联交易概述

1、公司办公大楼八层、十层至十二层和十七、十八层发包给重庆商社中天物业发展有限公司进行施工。双方签署了《重百办公大楼装饰工程的施工合同》，本次关联交易金额为71.23万元。

2、重百南坪商场装饰装修改造工程项目经过招投标，重庆商社中天物业发展有限公司中标该项目工程四标段。双方签署了《重百南坪商场装饰装修改造工程四标段的施工合同》，本次关联交易金额为228.01万元。

3、重百超市铜梁塔山坡店装饰工程项目经过招投标，重庆商社中天物业发展有限公司中标该项目工程。双方签署了《重百超市铜梁塔山坡店装饰工程的施工合同》，本次关联交易金额为87.58万元。

二、关联方介绍

中天物业与公司同为重庆商社（集团）有限公司的子公司，注册地：重庆市渝中区五一路8号21、22楼；企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：杨建辉；注册资本：人民币2400万元；于1997年6月18日成立；主营业务：房地产开发、建筑装修装饰。截至2010年10月31日净资产3971万元，无或有事项和期后事项。

三、关联交易的主要内容和定价政策

1、重百办公大楼装饰工程位于重庆市渝中区两路口，建筑面积约2100平方米。按《建筑工程施工质量验收统一标准（GB50300—2001）》的合格标准，完成八层、十层至十二层和十七、十八层办公室拆除和装饰安装。

该交易项目为办公室拆除及装修装饰，主要工程内容为原有装饰面拆除、木地板安装、水电工程及局部吊顶。在施工图范围内采用重庆市2008建筑装饰修缮工程定额及相关配套文件执行，工程量按实计算，并税前下浮10%（公司指定的未计价材料、劳动保险费、按实计算费用、市场人工费调增、安全文明施工费不下浮）。交易金额为71.23万元。

2、重百南坪商场装饰装修改造四标段工程项目，位于重庆市南岸区南坪正街一号，建筑面积约4940平方米。按《建筑工程施工质量验收统一标准（GB50300—2001）》的合格标准，完成施工图及其工程量清单内的全部工作内容。

该交易项目为商场装修装饰，主要工程内容为天棚吊顶、墙面乳胶漆、地面砖铺贴。按公开、公平、公正的原则进行招标定价，经专家组对投标进行评审，确定中标价格，中标价格为合同价228.01万元。

3、重百超市铜梁塔山坡店装饰工程项目，位于重庆铜梁塔山坡，建筑面积约3014平方米。按《建筑工程施工质量验收统一标准（GB50300—2001）》的合格标准，完成招标范围内的施工图及其工程量清单内的全部内容。

该交易项目为超市装修装饰，主要工程内容为墙面乳胶漆、地面砖铺贴。按公开、公平、公正的原则进行招标定价，经专家组对投标进行评审，确定中标价格，中标价格为合同价87.58万元。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

上述关联交易是属于公司日常经营行为，交易不对公司资产及损益情况构成重大影响。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2010年12月15日