2010年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2010-050
中国东方航空股份有限公司
2010年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决提案或修正案
●本次会议除已公告的提案之外无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
中国东方航空股份有限公司（“公司”）2010年第二次临时股东大会，经公司董事会召集，于2010年12月15日在上海市虹桥路2550号上海国际机场宾馆召开。
根据法律法规和《公司章程》的有关规定，公司已经在会议召开45日前刊发了《中国东方航空股份有限公司召开2010年第二次临时股东大会通知公告》，此外，公司于2010年11月29日刊发了《中国东方航空股份有限公司召开2010年第二次临时股东大会第二次通知公告》。
参加表决的股东和股东代表共47人，共持有代表公司有表决权股份8,699,065,585股，占公司股份总数的77.1430%。
会议由公司董事长刘绍勇主持，公司副董事长李军、董事马须伦、罗朝庚、罗祝平和独立董事刘克涯、吴晓根、邵瑞庆；公司监事徐昭、燕泰胜、冯金雄、刘家顺；公司部分高级管理人员及董事会邀请的其他人员出席了会议。
二、议案审议情况
出席大会的股东和股东代表以投票表决的方式对公司2010年第二次临时股东大会的各项议案进行表决，通过了以下决议：
以普通决议方式表决通过以下议案：
1、审议公司与云南省国资委合资设立东方航空云南有限公司相关事宜的议案。
参加表决的股数为：8,699,065,585股,意见如下：
同意：8,699,053,530股，占99.9999%；
反对：4,439股，占0.0001%；
弃权：7,616股，占0.0000%。
2、审议公司金融服务日常关联交易的议案。
参加表决的股数为：1,940,315,586股,意见如下：
同意：1,785,636,308股，占92.0281%；
反对：154,676,600股，占7.9717%；
弃权：2,678股，占0.0002%。
关联股东东航集团、东航国际控股（香港）有限公司回避表决。
3、审议公司航空配餐日常关联交易的议案。
参加表决的股数为：1,940,315,586股,意见如下：
同意：1,940,303,804股，占99.9994%；
反对：9,104股，占0.0005%；
弃权：2,678股，占0.0001%。
关联股东东航集团、东航国际控股（香港）有限公司回避表决。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，罗兵咸永道会计师事务所被委任为本次股东大会的点票监察员。
北京市通商律师事务所程钟律师对本次股东大会进行现场见证，并出具了法律意见书,认为本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及会议表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次股东大会决议是合法有效的。
五、备查文件
1、股东大会决议
2、律师出具的法律意见书
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
二〇一〇年十二月十五日
证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2010-051
中国东方航空股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第4次会议根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，经董事长刘绍勇召集，于2010年12月15日在上海国际机场宾馆召开。
公司董事长刘绍勇、副董事长李军、董事马须伦、罗朝庚、罗祝平和独立董事刘克涯、吴晓根、邵瑞庆出席了会议，独立董事季卫东授权独立董事邵瑞庆投赞成票代为表决。出席会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知和会议资料。
公司监事徐昭、燕泰胜、冯金雄、刘家顺，公司部分高级管理人员和公司相关部门负责人列席会议。根据《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，出席本次会议的董事已达法定人数，会议合法有效。
会议由公司董事长刘绍勇主持，出席会议的董事经过充分讨论，审议并一致通过了以下决议：
一、审议通过向中国货运航空有限公司增资的议案
同意公司、中国远洋运输（集团）总公司(以下简称“中远集团”)、Concord Pacific Limited、新加坡货运航空公司(以下简称“新货航”)，以2010年6月30日中货航的评估值为基础对其进行增资。
具体实施授权公司总经理负责,具体内容将根据法律法规和上市规则的规定另行披露。
二、审议通过中国货运航空有限公司向上海国际货运航空有限公司购买航空货运主业及关联资产的议案
同意完成增资后的中货航以现金方式向上海国际货运航空有限公司（以下简称“上货航”）购买其航空货运主业及关联资产。实际转让价格以各方确认的资产评估价值为基础。评估基准日至实际交割日的期间损益归上货航所有。
具体实施授权公司总经理负责, 具体内容将根据法律法规和上市规则的规定另行披露。
三、审议通过中国货运航空有限公司向长城航空有限公司购买航空货运主业及关联资产的议案
同意增资后的中货航将以现金方式向长城航空有限公司（以下简称“长城航”）购买其航空货运主业及关联资产。实际转让价格以各方确认的资产评估价值为基础。评估基准日至实际交割日的期间损益归长城航所有。
如实际转让价格根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.11条的规定达到了须提交股东大会审议的标准，同意将本议案交易提交公司最近一次股东大会审议通过，授权董事长确定股东大会召开的具体日期和地点，并择日另行公告股东会议通知。
具体实施授权公司总经理负责,具体内容将根据法律法规和上市规则的规定另行披露。
四、审议通过修订公司《对外担保管理制度》的议案
五、审议通过为东航控股子公司2011年度融资提供担保的议案
具体情况请参见同日披露的《中国东方航空股份有限公司对外担保公告》。
由于中货航为本公司控股子公司，同时长城航为公司控股股东—中国东方航空集团公司的控股子公司，因此收购长城航资产的交易构成了公司的关联交易，出席会议的关联董事刘绍勇、李军和罗朝庚回避了表决该议案。公司独立董事认为：1、公司董事会在审议议案时，出席会议的关联董事均按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决，会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。2、公司货运业务本次重组整合的战略目标是顺应国家物流振兴规划和上海两个中心建设的需要，将中货航发展成为国家物流产业和上海两个中心建设的主力军，打造具有国际市场竞争力的航空物流企业。因此，中货航向长城航购买资产符合公司发展战略，既有利于增强中货航的资本实力和可持续发展的能力，又避免了同业竞争。3、上述关联交易是按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
二〇一〇年十二月十五日
证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2010-052
中国东方航空股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次担保金额及被担保人名称：
1、东方航空武汉有限责任公司（以下简称“东航武汉公司”）
本次担保金额为人民币60,000万元，公司累计为其担保金额为人民币60,000万元
2、上海东方飞行培训有限公司（以下简称“飞培公司”）
本次担保金额为人民币11,000万元、美元1,200万元，公司累计为其担保金额为人民币11,000万元、美元1,200万元
3、公司名称：上海航空酒店投资管理有限公司（以下简称“上航酒店”）
本次担保金额为人民币17,800万元，公司累计为其担保金额为人民币17,800万元
4、东航大酒店有限公司（以下简称“东航大酒店”）
本次担保金额为人民币3,500万元，公司累计为其担保金额为人民币3,500万元
●被担保方未提供反担保。
●截至本公告日，公司累计对外担保金额为人民币92,300万元、美元1,200万元(全部为对控股子公司的担保)
●截至本公告日，公司无逾期担保事项
一、担保情况概述
本公司于2010年12月16日召开的第六届董事会第四次会议审议并通过了《为东航控股子公司2011年度融资提供担保的议案》，同意公司为控股子公司提供以下担保：1、为东航武汉公司提供人民币60,000万元的融资担保额度；2、为飞培公司提供人民币11,000万元、美元1,200万元的融资担保额度；3、为上航酒店提供人民币17,800万元的融资担保额度；4、为东航大酒店提供人民币3,500万元的融资担保额度。以上担保事项的具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》9.11(三)条的规定：为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保须经董事会审议通过后，提交股东大会审议。由于东航武汉公司与上航大酒店的资产负债率均已超过70%，董事会同意将对上述两家公司的担保事项提交公司最近一次股东大会审议通过，授权董事长确定股东大会召开的具体日期和地点，并择日另行公告股东大会通知。
二、被担保人基本情况
（一）东航武汉有限责任公司基本情况
注册地址：武汉市黄陂区盘龙城巨龙大道188号
法定代表人：吴永良
注册资本：人民币60,000万元
经营范围：经营国内航空客货运输业务、航空公司间代理业务
截止到2009年12月31日，东航武汉公司经审计的资产总额为2,491,644,598.05元，负债总额为3,475,791,518.41元，资产负责率为139.5%，2009年12月底净资产为-984,146,920.36元，2009年度净利润为-242,423,707.22元。
东航武汉公司由本公司持股96%，武汉高科集团持股2%，武汉经济发展投资公司持股2%。
（二）上海东方飞行培训有限公司基本情况
注册地址：上海外高桥保税区法赛路518号
法定代表人：赵晋豫
注册资本：人民币47,300万元
经营范围：经营飞行人员及其他与航空有关的各类人员的培训
截止到2009年12月31日，飞培公司经审计的资产总额为964,122,675.58元，负债总额为430,600,059.86元，资产负债率为44.66%，2009年12月底净资产为533,522,615.72元，2009年度净利润为20,207,183.93元。
公司原持有飞培公司95%的股权。2010年8月27日，公司第六届董事会2010年第3次例会审议，同意公司以现金方式收购中国东方航空集团所持有的飞培公司5%的股权，并于2010年10月29日签署了股权转让协议，具体内容请参见刊登于10月30日的中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站上的《公司关联交易公告》。因此，飞培公司目前系本公司全资子公司。
（三）上海航空酒店投资管理有限公司基本情况
注册地点：上海市长宁区天山西路789号2409室
法定代表人：单传博
注册资本：人民币5300万元
经营范围：酒店投资管理，企业管理；投资咨询，商务咨询，财务咨询，旅游咨询（均除中介），展览展示服务，房屋租赁，物业管理。
截止到2009年12月31日，上航酒店经审计的资产总额为215,966,648.31万元，负债总额为222,270,413.38元，资产负债率为102.92%，2009年12月底净资产为-6,733,765.07元，2009年度净利润为-25,614,301.95元。
上航酒店由本公司持股89.8%，上海航空国际旅游（集团）有限公司持股5.1%，上海航空假期旅行社有限公司持股5.1%。
（四）东航大酒店有限公司基本情况
注册地点：北京市顺义区小天竺路1号
法定代表人：吴永良
注册资本：人民币7000万元
经营范围：经营住宿、餐饮
截止到2009年12月31日，东航大酒店经审计的资产总额为72,267,313.60元，负债总额为35,314,228.99元，资产负债率为48.87%，2009年12月底净资产为36,953,084.61元，2009年度净利润为-33,058,870.14元。
公司原持有东航大酒店85.86%的股权。2010年8月27日，公司第六届董事会2010年第3次例会审议，同意公司以现金方式收购中国东方航空集团所持有的东航大酒店14.14%的股权，并于2010年10月29日签署了股权转让协议，具体内容请参见刊登于10月30日的中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站上的《公司关联交易公告》。股份公司持股100%。因此，东航大酒店目前系本公司全资子公司。
三、担保的主要内容
由于担保合同要到实际借款时与借款合同一并签署，因此具体担保的内容和形式以签订的相关合同内容为准。担保期限自放款日起直至贷款合同项下各具体授信债务履行期限届满日后另加1年，授信展期的，则担保期间延续至展期期间届满后另加1年。
四、董事会意见
东航武汉公司、飞培公司、上航酒店和东航大酒店均为公司控股子公司，公司为上述公司提供担保，有利于上述公司获得流动资金贷款，保证生产经营活动的正常开展。
目前，公司未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项不会损害公司及股东利益。
五、独立董事的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及公司章程、公司对外担保管理制度的规定，基于对控股子公司提供担保的事项进行了认真核查，我们发表独立意见如下：
1、公司能够严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等的规定，谨慎控制对外担保风险，保障公司的资产安全。
2、公司为控股子公司提供担保决策程序合法、合理、公允，经出席与会董事会三分之二以上的董事审议通过。
3、公司为控股子公司提供担保，旨在帮助其补充流动资金，保证其正常开展的生产经营活动，并未损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司累计对外担保金额为人民币92,300万元、美元1,200万元(全部为对控股子公司的担保)。不存在其他对外担保，无逾期担保。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
二○一〇年十二月十五日