证券代码：600165 股票简称：宁夏恒力 编号：临2010-039

  宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

  2010年度第五次临时股东大会

  决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议《关于转让宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司100%股权暨关联交易的议案》未获通过

  ● 本次会议没有新议案提交表决

  一、会议召开和出席情况

  宁夏恒力钢丝绳股份有限公司2010年度第五次临时股东大会，于2010年12月15日在宁夏恒力钢丝绳股份有限公司办公楼会议室以现场会议投票的方式召开。出席会议的股东及股东代理人5名，代表股份64,569,574股，占公司有效表决股份总数的33.29%。本次会议由董事会召集，董事长王东明先生主持，公司董事、监事、高管人员及见证律师列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、提案审议情况

  与会股东及股东代理人以现场记名投票的方式逐项表决，审议了以下议案：

  （一）《关于转让宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司100%股权暨关联交易的议案》

  本议案涉及关联交易，关联股东宁夏电力投资集团有限公司、宁夏西洋恒力集团有限公司、高小平回避表决。

  同意770票，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.01%，反对0票，弃权8,500,000票，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%，该议案经审议未获通过。

  （二）《取消为宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司住房开发贷款担保的议案》

  公司决定取消为盛泰房地产提供的5000万元住房开发贷款担保。

  同意64,569,574票，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，反对0票，弃权0票，该议案经审议获得通过。

  三、律师见证情况

  宁夏兴业律师事务所律师刘庆国见证了本次股东大会，并出具了《法律意见书》，认为公司2010年第五次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序、表决结果均合法有效。

  四、备查文件

  1、宁夏恒力钢丝绳股份有限公司2010年度第五次临时股东大会会议决议；

  2、宁夏兴业律师事务关于本次股东大会的法律意见书。

  宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

  二Ο一Ο年十二月十五日

  证券代码：600165 证券简称： 宁夏恒力 公告编号：临2010-040

  宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

  关于公开转让宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司100%股权的公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别风险提示：

  1、本次公开转让宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司（以下简称：盛泰房地产）100%股权，根据净资产评估值确定的挂牌价格为：4,154.33万元，大于其账面价值（盛泰房地产经审计截止2010年9月30日净资产账面价值合计为 3,434.21万元）。上述股权能否以挂牌价格转让且何时能够完成转让存在不确定性。

  2、本次公开挂牌转让盛泰房地产100%股权事项，宁夏电投钢铁有限公司（控股股东的全资子公司，以下简称：电投钢铁）明确表示将参与竞价受让。此项交易将不限制关联方参与竞价，关联方参与竞价受让股权事项将提交2010年度第六次临时股东大会审议通过。

  3、授权董事会全权办理公开转让盛泰房地产100%股权事项将提请2010年度第六次临时股东大会审议通过。

  一、董事会召开及审议情况

  鉴于《关于转让宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司100%股权暨关联交易的议案》未获2010年度第五次临时股东大会通过，本公司全体董事提议召开第五届董事会第七次会议，会议于2010年12月15日在宁夏恒力钢丝绳股份有限公司办公楼二楼会议室召开，应到董事8名，实到董事8名。 5名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长王东明先生主持，审议并通过了以下议案：

  二、公开转让宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司100%股权的议案

  （一）交易背景及相关事项

  2010年11月28日，本公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于转让宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意将盛泰房地产100%的股权转让给电投钢铁。公司于2010年12月15日召开的2010年度第五次临时股东大会未通过该议案。本公司决定召开第五届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公开转让宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司100%股权的议案》。本公司根据盛泰房地产净资产评估值4,154.33万元确定为挂牌价格，公开转让盛泰房地产100%股权。

  本公司独立董事就上述公开挂牌转让股权事项出具了事前认可及独立意见。

  本次转让盛泰房地产 100%股权将采用在宁夏科技资源与产权交易所公开挂牌寻求意向受让方的形式进行转让。

  本次公开转让盛泰房地产 100%股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）交易标的基本情况

  盛泰房地产是经2010年3月10日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过，以现金方式注册的全资子公司。公司注册资本：人民币2500万元；注册地址：宁夏石嘴山市惠农区河滨街；经营范围：房地产开发（以资质等级许可证核准的业务范围为准）。2010年8月10日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司追加投资的议案》，决定以现金1,000万元对盛泰房地产进行增资，增资完成后，盛泰房地产注册资本为：3500万元。

  本公司持有的盛泰房地产100%股权不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  盛泰房地产承建石嘴山市棚户区改造项目，截止目前为止一期工程中“屯园”38栋住宅楼中22%已封顶，其余已完成4—5层（5—6层封顶），完成投资6920万元；“谦园”已完成桩基础施工与检测，完成投资1918万元。

  审计情况：根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2010YCA1077号《审计报告》，截止2010年9月30日盛泰房地产总资产10,285.73万元、负债总额6,851.52万元、净资产3,434.21万元、净利润-65.79万元。信永中和会计师事务所具有从事证券业务资格（审计报告详见www.sse.com.cn）。

  评估情况：根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2010]第3040号《资产评估报告书》，本次评估基准日：2010年9月30日；评估方法：本次评估采用资产基础法；评估结果：总资产帐面价值为10,285.73万元，负债帐面价值为6,851.52万元，股东全部权益（净资产）帐面价值为3,434.21万元；评估后总资产评估值为11,005.85万元，负债为6,851.52万元，股东全部权益（净资产）为4,154.33万元；与帐面股东全部权益（净资产）相比，本次评估增值720.12万元，增值率为20.97%。中宇资产评估有限责任公司具有从事证券业务资格（评估报告详见www.sse.com.cn）。

  （三）交易方式及主要内容

  本次盛泰房地产 100%股权公开转让将在宁夏科技资源与产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格为净资产评估值4,154.33万元。

  本公司公开转让盛泰房地产100%股权对受让方设定了以下条件：

  1、受让条件：

  （1）意向受让方应为当地持续经营三年以上的单一法人实业；

  （2）意向受让方资产总额为人民币10亿元以上；

  （3）意向受让方须书面承诺：a、受让资金来源合法b、无条件承接标的企业债权债务及对外相关承诺义务。

  2、与转让相关其他条件:

  （1）意向受让方资格确认后3个工作日内，应交纳4000万元交易保证金；

  （2）意向受让方自被确定为最终受让方后，须在十个工作日内签订《产权交易合同》，全部转让价款须在产权交易合同签订后5个工作日内一次性付清；

  （3）如本项目在挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方,则采取协议转让方式,该交易保证金在《产权交易合同》签订后可转为履约的部分价款。如产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取竞价方式，该交易保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为最终受让方的，其竞价保证金可转为履约的部分价款；

  （4）如非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权扣除意向受让方所交纳的保证金作为补偿金：a、意向受让方提出受让申请且交纳保证金后单方撤回受让申请的。b、挂牌期满后，产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的。c、被确认为最终受让方后未能在十个工作日内与转让方签订《产权交易合同》的。d、未能在签订《产权交易合同》后5个工作日内付清交易价款的。

  （四）出售股权的目的和对上市公司的影响

  鉴于本公司正在办理非公开发行股票事宜、国家对于房地产企业融资政策等原因，为了有效实施公司集中发展主业的规划，决定将盛泰房地产100%的股权予以转让。

  根据评估报告，盛泰房地产的净资产评估值为4,154.33万元，本公司据此公开挂牌转让盛泰房地产100%股权的挂牌价格为4,154.33万元。盛泰房地产经审计净资产为3,434.21万元，评估增值720.12万元，本次股权转让对本公司本年度经营业绩不构成重大影响。

  （五）该议案的相关事项

  1、同意公开转让盛泰房地产100%股权事项。

  2、授权董事会全权办理公开转让盛泰房地产100%股权事项将提请2010年度第六次临时股东大会审议通过

  3、鉴于电投钢铁明确表示将参与竞价受让，此项交易将不限制关联方参与竞价，关联方参与竞价受让盛泰房地产100%股权事项将提交2010年度第六次临时股东大会审议。

  （六）备查文件

  1、第五届董事会第七次会议决议

  2、独立董事事前认可及独立意见

  3、《资产评估报告》

  4、《审计报告》

  表决结果：同意关联方参与受让盛泰房地产100%股权事项，关联董事回避表决，并将提交2010年度第六次临时股东大会审议事项

  表决结果：【4】票同意，【0】 票反对，【0】 票弃权。

  同意公开转让盛泰房地产100%股权事项；提请股东大会授权董事会全权办理公开转让盛泰房地产100%股权事项；

  表决结果：【8】票同意，【0】 票反对，【0】 票弃权。

  三、召开2010年度第六次临时股东大会的议案(详见临2010-041号公告)。

  表决结果：【8】票同意，【0】 票反对，【0】 票弃权。

  宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一Ｏ年十二月十五日

  证券代码：600165 证券简称： 宁夏恒力 公告编号：临2010-041

  宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

  关于召开2010年度第六次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●是否提供网络投票：否

  ●公司股票是否涉及融资融券业务：否

  一、召开会议基本情况

  （一）会议时间：2010年12月31日上午10:00

  （二）会议地点：宁夏恒力钢丝绳股份有限公司办公楼二楼会议室

  （三）会议方式：现场会议

  （四）股权登记日：2010年12月28日

  （五）召集人：公司董事会

  二、会议审议事项（具体内容于会议召开前5日公布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）：

  审议《关于公开转让宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司100%股权的议案》

  三、出席会议对象：

  （一）截至2010年12月28日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。不能出席会议的股东可委托代理人参加。

  （二）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

  四、登记办法：

  （一）股东应持本人身份证、股票帐户办理登记手续；委托代理人本人身份证、授权委托书；法人股东需加持单位证明；异地股东可用传真或邮寄方式登记。

  （二）登记时间：2010年12月29日上午8:30-11:30，下午14:00-17:00。

  （三）登记地点：宁夏回族自治区石嘴山市惠农区宁夏恒力钢丝绳股份有限司证券法律事务部。

  五、其他事项：

  （一）会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

  （二）联系方式

  联系人：芦永琴

  地址：宁夏回族自治区石嘴山市惠农区河滨街宁夏恒力钢丝绳股份有限司证券法律事务部

  电话：0952—3671799

  传真：0952—3671799

  邮编：753202

  宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

  董 事 会

  二Ο一Ο年十二月十五日

  附：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席宁夏恒力钢丝绳股份有限公司2010年度第六次临时股东大会，并代理行使表决权。

  委托人签名： 受委托人签名：

  身份证号码： 身份证号码：

  委托人股票账号： 委托日期：

  委托人持股数：

  兴业律师事务所

  关于宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

  2010年第五次临时股东大会的法律意见书

  兴业书字（2010）第052 号

  宁夏恒力钢丝绳股份有限公司：

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《宁夏恒力钢丝绳股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，兴业律师事务所受宁夏恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师刘庆国出席公司2010年第五次临时股东大会，并对本次股东大会的相关事项进行见证，出具法律意见书。

  本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

  本所律师按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司2010年第五次临时股东大会的召集、召开及其他相关法律问题发表如下意见：

  一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  根据公司第五届六次董事会决议，公司董事会于2010 年11月30日在《上海证券报》、《证券时报》刊登了召开本次股东大会的公告，本次大会采用现场投票方式进行。2010年12月15日上午10:00，公司按照通知的时间、地点召开了本次股东大会。

  经验证，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及《公司章程》的规定。

  二、关于出席会议人员资格、召集人资格

  根据公司出席会议的股东签名及委托书，出席公司本次股东大会的股东或委托代理人共5人，代表公司股份64，569，574股，占公司股份总数的33.29%，均为2010 年12月13日下午在上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

  公司本次股东大会由公司董事会负责召集，董事长王东明先生主持，出席会议人员除股东及委托代理人外，还包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及董事会秘书和公司聘请的律师。

  经验证，本所律师认为本次股东大会出席人员、召集人符合法律、法规及《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。

  三、关于本次股东大会审议议案

  根据公司第五届第六次董事会决议，董事会提请本次股东大会审议如下议案：

  1、《关于转让宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司100%股暨及关联交易的议案》

  2、《取消为宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司住房开发贷款担保的议案》

  本所律师认为上述议案内容均属于股东大会职权范围，且具有明确的议题和具体审议事项，与会议通知列示的审议议案相一致。议案内容符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  四、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

  公司本次股东大会对所审议事项通过现场记名投票方式进行了审议，并形成如下决议：

  1、未通过《关于转让宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司100%股暨及关联交易的议案》。

  2、通过《取消为宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司住房开发贷款担保的议案》。

  经验证，公司本次股东大会就上述议案以现场记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。上述第1项议案关联股东回避表决，议案未获通过；第2项议案以出席会议的股东或代理人所持有效表决权股份的100%通过。

  本所律师认为本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  五、结论意见

  本所律师认为，公司2010年第五次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序、表决结果均合法有效。

  兴业律师事务所

  承办律师：刘庆国

  二○一○年十二月十五日