股票代码：002010    股票简称：传化股份   公告编号：2010-043

  浙江传化股份有限公司关于签订投资设立

  杭州传化建筑新材料有限公司意向协议书的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  风险提示：

  1、本次签订的仅为意向协议书，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，意向协议书付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。

  2、本意向协议书仅作为本公司开展初步工作的依据，正式协议的签署生效及杭州传化建筑新材料有限公司的设立尚需履行公司内部决策程序，并需报经有关政府主管部门批准。

  3、本公司与合作方无任何关联关系。

  一、协议概述

  为拓展公司精细化工领域，2010年12月15日，公司（以下简称“甲方”）与上海建研建材科技有限公司（以下简称“乙方”）就投资设立杭州传化建筑新材料有限公司达成意向协议。

  二、意向协议书的主要内容

  1、协议方基本情况

  上海建研建材科技有限公司，注册资本：人民币200万元，公司住所：上海市奉贤区南奉公路758号，法定代表：朱建华，经营范围：轻骨料及轻骨料制品，轻质商品混凝土的研制、加工、销售，建材加工、销售、建材领域内四技服务。上海建筑科学研究院（集团）有限公司持有该公司100%股份，与本公司及实际控制人无关联关系。

  2、拟设公司名称

  杭州传化建筑新材料有限公司，注册资本：人民币 2000万元，公司住所：萧山经济技术开发区，公司经营范围为：建筑新材料的研究、生产、销售，建设工程技术服务与技术咨询，批发，零售建筑材料、化工材料（化学危险物品除外）。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

  3、交易结构

  甲方按双方协商确定的现金投资取得公司相应的股权份额；乙方按双方协商确定的专利技术、专有技术、聚羧酸减水剂经营业绩、荣誉等投资要素取得公司相应的股权份额。公司注册资本2000万元。甲方投入现金资本取得公司75%的股份，乙方投入要素资本取得公司25%的股份。公司设定为有限责任公司。

  4、管理架构

  公司设立董事会，董事会成员7人。其中甲方5人，乙方2人，甲方派出董事长；公司设立监事2人。其中甲方1人，乙方1人。公司成立后，公司总经理由甲方派遣，但需经乙方同意；公司其余所需人员由公司招聘。

  5、同业竞争

  甲乙双方承诺，除公司外，本投资意向协议书签署日起不再设立或参股、控股其他任何与公司同类业务的公司或经营组织。

  公司成立前，上海建研建材科技公司保持聚羧酸减水剂生产销售现有状态。公司设立后，乙方终止经营聚羧酸减水剂产品。

  在公司存续期内，双方不会单独或与他人直接或间接从事与公司构成竞争的业务与活动。甲乙双方今后不再单独或合资生产经营与公司构成竞争的产品。

  6、公司发展计划

  公司首期聚羧酸减水剂产能为5万吨/年，远期目标为20万吨/年聚羧酸减水剂，包括聚羧酸减水剂母液商品和聚羧酸减水剂商品。

  在决定投资上述项目之前，公司已对该项目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。

  三、资金来源

  本项目的投资资金来源为本公司的自有资金。

  四、本意向书对公司的影响

  本意向书的履行对公司2010年度的经营成果无重大影响。该项目若能成功实施，符合公司长远发展战略，有利于公司拓展新的精细化工专业领域，有利于提升公司的盈利能力和综合竞争力。本公司将根据合资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  浙江传化股份有限公司董事会

  2010年12月16日