证券代码：600631 股票简称：百联股份 编号：临2010-037

  上海百联集团股份有限公司

  2010年第一次临时股东大会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

有关本次大会的审议事项，公司已于 2010 年11月30日全文刊登在《上海证券报》上；并将会议文件全文登载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

重要提示：

●本次会议无修改的议案

●本次会议无新提案提交表决

一、会议召开和出席情况

上海百联集团股份有限公司2010年度第一次临时股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开，现场会议于2010年12月15日14点在上海国际会议中心五楼长江厅（浦东滨江大道2727号1号门）召开；参加网络投票的时间为2010年12月15日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。出席现场会议的股东及股东代表共43人，共持有代表公司521,284,269股有表决权股份，占公司股份总数的47.35%；参加网络投票的股东及股东代表共636人，共持有代表公司128,491,517股有表决权股份，占公司股份总数的11.67%；参加本次股东大会表决的股东及授权代表共679人，共持有代表公司649,775,786股有表决权股份，占公司股份总数的59.02%。会议由董事长马新生先生主持，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。本公司部分董事、监事、其他高管人员及见证律师出席了会议。

经与会股东及股东代表认真审议并表决，大会通过如下决议：

1、 审议《关于上海友谊集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司的议案》[特别决议]

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东（扣除关联股东）	165,268,507	162,248,061	2,732,898	287,548	98.17%

本议案涉及关联交易，表决时关联股东百联集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为484,507,279股。

2、 审议《关于与上海友谊集团股份有限公司签订并实施〈换股吸收合并协议〉的议案》[特别决议]

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东（扣除关联股东）	165,268,507	161,828,261	1,937,110	1,503,136	97.92%

本议案涉及关联交易，表决时关联股东百联集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为484,507,279股。

3、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次友谊股份换股吸收合并百联股份相关事宜的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	649,775,786	646,500,331	1,696,671	1,578,784	99.50%

4、 审议《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	649,775,786	646,526,331	1,585,771	1,663,684	99.50%

二、律师见证情况

本次股东大会由上海市通浩律师事务所委派蒋德彬律师和郑纬律师见证，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；召集人和出席会议的人员的资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法有效。

三、备查文件

1、2010年第一次临时股东大会会议资料；

2、上海市通浩律师事务所出具的法律意见书；

3、股东大会决议。

特此公告。

上海百联集团股份有限公司董事会

二○一○年十二月十六日