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（四川省攀枝花市弄弄坪）
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，保证本预案中各种数据的真实性和合理性，并对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机构对本次重大资产置换所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别提示
一、2010年12月10日，本公司召开第五届董事会第四十二次会议审议通过了本次重大资产置换的相关议案，同日，本公司与鞍山钢铁集团公司签署了附条件生效的《资产置换协议》。鉴于本次重大资产置换相关资产的审计、评估及盈利预测工作正在准备过程中，在上述工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重大资产置换相关的事项，编制和公告重大资产置换暨关联交易报告书，并提交本公司股东大会审议。相关资产的资产评估结果、经审计的历史财务数据以及经审核的盈利预测数据将在重大资产置换暨关联交易报告书中予以披露。
二、本公司拟以持有的钢铁相关业务资产与鞍山钢铁集团公司持有的鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司100%股权、鞍钢集团香港控股有限公司100%股权及鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司100%股权置换。
三、本次重大资产置换相关的盈利预测编制及审核工作尚未完成。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关要求，本公司将对鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司进行盈利预测。而本次交易置入的境外资产中，鞍钢集团香港控股有限公司的主要资产为金达必金属公司35.92%股权，鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司的主要资产为卡拉拉矿业公司50%股权。对鞍钢集团香港控股有限公司和鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司进行盈利预测实质是对金达必金属公司和卡拉拉矿业公司进行盈利预测。由于金达必金属公司是澳大利亚上市公司且持有卡拉拉矿业公司50%股权，为避免金达必金属公司股价波动，金达必金属公司和卡拉拉矿业公司未向本公司提供用于盈利预测的有关资料。因此本公司将不提供对鞍钢集团香港控股有限公司和鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司的盈利预测。同时，为了投资者更好地了解公司重组后的盈利情况，本公司将对本次交易的存续资产进行盈利预测。
四、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产置换构成重大资产重组，本次重大资产置换的实施尚需：公司董事会、股东大会审议通过本次重大资产置换；国务院国资委对本次重大资产重组涉及的评估报告予以备案，并批准本次重大资产置换；国家发改委核准本公司收购鞍钢集团香港控股有限公司100%股权及鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司100%股权；商务部核准本公司收购鞍钢集团香港控股有限公司100%股权及鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司100%股权；澳大利亚外商投资评审委员会（FIRB）批准鞍钢集团香港控股有限公司100%股权、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司100%股权的转让；证监会核准本次重大资产重组。本次重大资产置换能否获得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次重大资产置换属于关联交易，关联董事在审议本次重大资产置换有关的关联交易议案时应回避表决，本次重大资产置换暨关联交易的有关议案需经参加股东大会表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案第七节披露的风险因素，注意投资风险。
释 义
本预案中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
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第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
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二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立及发行上市情况
公司于1993年3月27日在四川省攀枝花市工商行政管理局注册成立，是由攀枝花钢铁（集团）公司（2009年整体改建为攀钢集团有限公司）、攀枝花冶金矿山公司（已并入攀钢集团有限公司）和中国第十九冶金建设公司共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。成立时名称为“攀钢集团板材股份有限公司”。
1996年11月5日，经证监会“证监发字[1996]288号文件”批准，公司向社会公众发行人民币普通股2，420万股，并在深圳证券交易所上市，发行完成后，公司总股本增至40，220万股。
（二）股本变动情况
公司经历次增资扩股及股权转让，截至2004年4月底，公司的总股本增至1，306，845，288股，攀钢有限持有公司股份683，000，145股，持股比例52.26%，为公司控股股东。
2005年10月27日，公司通过股权分置改革方案，公司以总股本1，306，845，288股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增股本后总股本为1，698，898，874股。
根据约定，攀钢有限、中国第十九冶金建设公司两家非流通股股东分别将所获转增股份中的110，138，103股、6，530，884股支付给流通股股东；同时攀钢有限向流通股股东每10股无偿派发4份欧式认股权证。
2006年4月，公司以2005年末的总股本为基数，向全体股东每10股分配5股股票股利，公司股本总额增至2，548，348，311股。
2007年6月，公司以2006年末的总股本为基数，向全体股东每10股分配1股股票股利，同时以资本公积金向股东每10股转增1股，公司股本总额增至3，058，017，973股。
2006年11月27日，经证监发行字[2006]129号文核准，公司发行320，000万元分离交易的可转换公司债券。2006年12月12日，分离交易的可转换公司债券分拆的债券、认股权证分别上市。其中认股权证共80，000万份。截至2008年12月11日行权结束，公司股本增至4，024，730，701股。
2008年12月25日，经证监会《关于核准攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的批复》（证监许可[2008]1445号）核准，公司向攀枝花钢铁（集团）公司及其关联方发行750，000，000股新增股份购买资产，其中公司向攀枝花钢铁（集团）公司发行184，419，566股、向攀枝花钢铁有限责任公司发行186，884，886股、向攀钢集团成都钢铁有限责任公司发行334，675，348股、向攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司发行44，020，200股股份购买相关资产。公司以新增333，229，328股股份吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、以新增618，537，439股股份吸收合并攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司。上述交易完成后，公司股本增至5，726，497，468股。
截至本预案出具日，公司第一大股东为攀钢有限，持股比例为30.63%，第二大股东为鞍钢，持股比例为10.39%。此外，攀长钢、攀成钢、攀钢集团分别持有公司6.54%、5.84%、4.86%的股权。上述公司均为鞍钢集团公司下属全资、控股企业，鞍钢集团公司合计控制公司58.26%的股权。
（三）公司最近三年控制权变动情况
根据国务院国资委376号文，鞍钢、攀钢于2010年7月联合重组设立鞍钢集团公司。鞍钢集团公司成立后，鞍钢及攀钢成为其全资子企业。
联合重组完成前，公司控股股东及实际控制人情况如下：
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联合重组完成后，公司控股股东及实际控制人情况如下：
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三、主营业务发展情况
公司是一家以钢铁为主，兼营钒钛的大型钢铁生产企业，主营业务为热轧钢卷、钢带、钢板压延加工、钒产品及钛产品加工等。钢铁产业拥有大型材、板材、管材、特殊钢和棒线材等系列产品；钒产业拥有五氧化二钒、三氧化二钒、中钒铁、高钒铁、钒氮合金等系列产品；钛产业拥有钛精矿、钛白粉、高钛渣、钛材等系列产品。2009年，攀钢钒钛生产铁744.71万吨、钢724.90万吨、钢材659.14万吨、钒制品1.92万吨、钛白粉5.91万吨、铁精矿702.33万吨、钛精矿23.32万吨。
四、主要财务指标
本公司最近三年及一期的主要财务指标（合并报表）如下：
单位：亿元
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注：上述年度财务数据已经审计
五、控股股东及实际控制人概况
公司的控股股东为攀钢有限，实际控制人为鞍钢集团公司。
（一）控股股东的基本情况
公司控股股东为攀钢有限，基本情况如下：
公司名称：攀枝花钢铁有限责任公司
成立日期：2000年12月22日
注册地址：攀枝花市向阳村
注册资本：人民币953，058.38万元
法定代表人：樊政炜
企业类型：有限责任公司
经营范围：焦煤冶炼；建筑材料、煤化工产品及副产品、工业气体、无机盐制造；水电气生产供应；压力容器制造、安装及修理；机动车驾驶员技术培训；职业病诊断与治疗；汽车运输、修理。金属制品、机电设备、船舶制造修理；设备的设计；机械设备安装及修理；设备故障诊断及状态监测；金属表面防腐处理；仪器仪表制造；建设项目环境影响评价及其咨询服务；安全评价；环境保护监测；职业卫生技术服务；综合技术及计算机软件开发服务；销售：机械设备、电器设备、金属材料、机电产品、汽车配件、建筑材料、轻化工材料（不含危险品）、五金、交电、化工、百货；有线电视、文化娱乐、编辑、广告设计制作宣传；设备租赁；物资储运；日用品修理；劳务服务。
（二）实际控制人的基本情况
公司实际控制人为鞍钢集团公司。鞍钢集团公司系根据国务院国资委376号文，由鞍钢与攀钢重组设立，基本情况如下：
公司名称：鞍钢集团公司
成立日期：2010年7月28日
注册地址：辽宁省大连市西岗区风光街33号
注册资本：人民币1，730，970万元
法定代表人：张晓刚
企业类型：全民所有制
主营业务范围：炼铁、炼钢，炼焦，其他常用有色金属的冶炼，钢压延加工，金属结构制造，金属丝绳及其制品的制造，钢铁铸件、锻件制造，冶金专用设备制造，铁路专用设备及器材、配件制造，金属船舶制造，水泥制品制造，电动机制造，工业自动控制系统装置制造，耐火陶瓷制品制造及其他耐火材料制造，金属废料和碎屑的加工处理，房屋、工矿工程建筑，工程准备，计算机系统服务，工程和技术研究与试验发展，工程管理服务，工程勘察设计，技术推广服务，技术推广服务，企业管理机构，物业管理。
（三）本公司实际控制人对本公司的控制关系图
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第二节 交易对方基本情况
一、基本情况
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公司本次重大资产重组的交易对方为鞍钢。截至本预案签署日，鞍钢基本情况如下：
二、股权控制关系
截至本预案签署日，鞍钢股权控制关系图如下：
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三、最近三年主要业务情况
鞍钢的主要业务为钢铁产品、机械设备、焦化产品生产及销售和铁矿石采选。经过六十多年的建设和发展，目前鞍钢已成为从采矿、选矿、炼铁、炼钢到轧钢综合配套，以及焦化、耐火、动力、运输、冶金机械、建设、技术研发、设计、自动化、综合利用等辅助单位组成的特大型钢铁企业集团，并已形成以板材为主导，管、棒、型、线适度发展的产品结构，可生产700多个品种、25，000多个规格的钢材产品，90%以上的产品按照国内国际先进标准组织生产，并广泛应用于冶金、石油、化工、煤炭、机械、水电、铁路、汽车、造船、建筑、电子、航空、航天、轻工、国防等领域。
2009年度，鞍钢粗钢产量达2，012.66万吨，在国内钢铁企业中排名前列，至2010年底的粗钢生产能力将达到2，650万吨/年。另外，鞍钢拥有我国最大的黑色冶金矿山企业，下属铁矿已探明的铁矿石储量为88.7亿吨（包括鞍千矿业拥有的铁矿石储量）。
四、最近三年主要财务数据
鞍钢最近三年的合并报表主要财务指标如下：
单位：亿元
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注：上述数据已经审计
五、按产业类别划分的下属企业名录
截至本预案签署日，鞍山钢铁集团公司下属企业名录如下图所示：
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第三节 本次交易的背景与目的
一、本次交易的背景
为全面贯彻落实《钢铁产业调整和振兴规划》关于“促进企业重组，提高产业集中度”的精神，根据国务院国资委376号文的要求，鞍钢与攀钢于2010年实施了联合重组，设立鞍钢集团公司作为鞍钢和攀钢的控股股东。
为进一步落实376号文“研究提出重组整合的目标、步骤和措施，推进鞍钢和攀钢的实质整合”的精神，鞍钢、攀钢将加快推进资产、资源、业务的实质性整合、一体化运作，充分发挥规模效益和协同效应。
在鞍钢和攀钢联合重组后，鞍钢集团公司下属上市公司均从事钢铁生产和销售，存在同业竞争，影响了上市公司的业务独立性。
二、本次交易的目的
（一）实现公司主业向矿产资源、有色金属产业的转型
本次重组前，本公司是一家以钢铁为主，兼营钒钛的大型钢铁生产企业，具有年产700多万吨钢材的生产能力。本公司钢铁产能在国内钢铁行业中排名居中，与行业内领先的钢铁企业相比差距明显。在钢铁产能过剩、国家加强宏观调控的产业背景下，公司钢铁业务发展面临现实挑战。
本次重组后，公司将实现主营业务转型，成为专注于矿产开发、钒钛综合利用的大型矿产资源开发、利用企业，经营业务包括铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务。依托丰富的矿产资源储量和良好的产业环境，转型后的公司具备持续快速发展潜力。
（二）打造矿产资源龙头企业
本次重组后，公司矿产资源储量将大幅增加。公司将在现有新白马、兰尖、朱家包包铁矿基础上，新增鞍千矿业下属的胡家庙子铁矿及金达必、卡拉拉铁矿，从而形成攀西、东北、澳大利亚三大矿产基地。其中，新白马、兰尖、朱家包包、胡家庙子铁矿合计探明铁矿石储量24.5亿吨，可采储量11.5亿吨；澳大利亚的卡拉拉铁矿拥有25.18亿吨的JORC标准的铁矿石资源量（其中包括9.775亿吨的JORC标准铁矿石储量）。公司将成为国内铁矿石储量最为丰富的公司之一。此外，根据鞍钢集团公司承诺，鞍钢集团公司将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，在鞍山钢铁集团公司现有铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法合规的前提下，在本次重组完成后5年内将其注入攀钢钒钛。届时，公司矿产资源储量将进一步提升，成为国内铁矿石储量最为丰富、铁矿石采选能力最大、具有一定国际竞争力的特大型矿产资源龙头企业。
本次重组后，公司将形成年产990万吨铁精矿的生产能力。2011年末，白马矿二期、卡拉拉一期项目投产后，公司将形成年产2，510万吨铁精矿的生产能力。未来，随着境内外铁矿资源的进一步开发、扩产，远期公司年产能将提升至4，810万吨。
（三）提升上市公司盈利能力
目前，公司所处的钢铁行业竞争激烈，公司在产能、产品结构等方面竞争优势不明显，导致公司钢铁业务盈利能力一般。通过本次重组实现产业转型后，公司在国内矿产资源整体稀缺的背景下，将充分发挥自身资源优势，改善和提升经营业绩。
本次重组后，攀钢集团矿业有限责任公司等盈利能力较好的资产仍保留在上市公司，预计公司存续资产2010年度和2011年度归属于母公司股东净利润分别约为7.8亿元和10.1亿元；同时，本次置入的鞍千矿业盈利能力良好，预计2010年度和2011年度归属于母公司股东净利润分别约为5.7亿元和8.5亿元；此外，本次置入的金达必和卡拉拉具有良好的盈利前景。卡拉拉铁矿一期将于2011年投产、2012年达产，达产后年产量1，100万吨，预计远期年产量将达3，000万吨，从而进一步大幅提升公司盈利能力。
（四）解决同业竞争问题
通过本次重组，将进一步落实国务院国资委376号文关于“调整和明确重组后企业的战略定位和发展规划，妥善解决所属上市公司的同业竞争问题”的要求，公司主营将向铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务转型，彻底消除了与鞍钢集团公司下属上市公司间的同业竞争，充分保护社会公众股东利益。
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概要
攀钢钒钛以其拥有的钢铁相关业务资产与鞍钢拥有的鞍千矿业100%股权、鞍钢香港100%股权、鞍澳公司100%股权进行资产置换，从而实现攀钢钒钛主营向铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务转型。
二、交易对方
本次交易对方为鞍钢，为公司第二大股东，持股比例为10.39%。
三、交易标的
（一）置入资产
本次重组，鞍钢置入资产为：（1）鞍千矿业100%股权；（2）鞍钢香港100%股权（主要资产为澳大利亚证券交易所矿业类上市公司金达必<股票代码：GBG> 35.92%的股权）；（3）鞍澳公司100%股权（主要资产为澳大利亚矿业类公司卡拉拉50%的股权，卡拉拉另50%股权为金达必持有）。
（二）置出资产
本次重组，攀钢钒钛置出资产为攀钢钒钛持有的从事钢铁业务公司股权和本部资产，包括：
1、 攀钢钒钛持有的如下公司股权：
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2、攀钢钒钛的本部相关资产，包括：攀钢钒钛供应分公司、汽车运输分公司、管理干部学校、劳动卫生防护研究所、传媒中心、内退职工管理中心、机关服务中心和社保中心等8家分支机构、二级单位的全部资产及攀钢钒钛总部的有关资产。
四、定价原则及交易价格
本次交易标的定价原则：以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2010年6月30日为基准日，并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的置入资产及置出资产的评估价值为定价依据。
截至本预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚在准备过程中。在基准日，置入资产预估值约为99亿元（上述预估值未包括评估基准日后经国家相关部委批准鞍钢向鞍钢香港用于参与金达必市场融资认购股票的增资，以及鞍钢向鞍澳公司用于卡拉拉项目建设的增资，考虑该等增资变动，置入资产价值约为106亿元）；在基准日，置出资产按成本法评估的预估值约为115亿元。
本次重组置入资产中，鞍千矿业账面价值约32亿元，采用成本法评估的预估值约50亿元；鞍澳公司账面价值约22亿元，采用成本法评估的预估值约32亿元；鞍钢香港账面价值约12亿元，采用成本法评估的预估值约17亿元（注：上述账面值未经审计）。
本次重组置入资产中鞍钢香港对金达必的长期股权投资，系采用市场法（按金达必在评估基准日及前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值乘以鞍钢香港对其持股数量）进行预估；鞍澳公司对卡拉拉的长期股权投资，系采用成本法进行预估。
五、期间损益及其他净资产变化的安排
对于置入资产在相关期间产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由鞍钢享有或承担；对于置出资产在相关期间产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由攀钢钒钛享有或承担。
对于置入资产在相关期间因损益变动之外的所有者权益变动产生的净资产变化由鞍钢享有或承担；对于置出资产在相关期间因损益变动之外的所有者权益变动产生的净资产变化由攀钢钒钛享有或承担。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对象为鞍钢，本公司和鞍钢的实际控制人均为鞍钢集团公司，因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
截至2009年12月31日，本公司资产总额为560.33亿元，净资产为147.65亿元。在基准日，本次交易置入资产预估值约为99亿元，置出资产预估值约为115亿元，占本公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例均达到50%以上，且超过5，000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，需报经证监会核准。
第五节 交易标的基本情况
本次交易标的包括置入资产及置出资产两部分，截至本预案签署日，相关资产的审计、评估工作正在准备过程中，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产置换报告书中予以披露。
一、置入资产
（一）置入资产基本状况
1、鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司
（1）基本情况
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截至本预案签署日，鞍钢集团矿业公司持有鞍千矿业100%股权。根据鞍钢于2010年11月做出的《关于将鞍千矿业有限责任公司成建制划拨至鞍山钢铁集团公司的决定》，鞍钢将鞍千矿业成建制划拨鞍钢管理。目前，鞍千矿业正在办理股权变更的工商登记手续。
（2）简要财务数据
单位：万元
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注：1、上述财务数据未经审计；
2、预计鞍千矿业2010年全年归属于母公司股东的净利润约为5.7亿元，2011年归属于母公司股东的净利润约为8.5亿元。
（3）主营业务发展情况
鞍千矿业位于辽宁鞍山市千山区齐大山镇。鞍千矿业拥有胡家庙子铁矿，矿区内矿床地表覆盖层较薄，矿体肥厚，开采条件良好，现有许东沟、哑巴岭、新区三个采场以及一个选厂。鞍千矿业自2006年8月正式投产，设计能力为铁矿石1，500万吨/年，铁精矿260万吨/年，2009年铁精矿产量220万吨。
（4）主要资产权属状况
①土地使用权
截至本预案签署日，鞍千矿业共拥有451.83万平方米土地使用权，鞍千矿业就上述土地已分别与鞍山市国土资源局、辽阳县人民政府签署《国有建设用地使用权出让合同》，目前正在办理上述土地使用权的权属证书。上述土地使用权相关出让价款尚未缴纳完毕，在基准日，尚未缴纳完毕的土地出让金金额在评估时作为应付款项。
②房产
截至本预案签署日，鞍千矿业共拥有建筑面积合计4.66万平方米的房产，其中，已办理房产证的房屋合计4.34万平方米，正在办理房产证的房屋约0.32万平方米。
③采矿权
截至本预案签署日，鞍钢集团矿业公司持有胡家庙子铁矿采矿许可证（证号1000000710100）。截至2009年末，胡家庙子铁矿保有储量11.5亿吨，可开采的储量为4亿吨，铁矿石平均品位为28.78%。2010年8月，根据鞍钢《关于将胡家庙子铁矿采矿权投资到鞍千矿业有限责任公司的通知》，鞍钢决定将胡家庙子铁矿采矿权由鞍钢集团矿业公司投资到鞍千矿业，胡家庙子铁矿采矿权人相应地变更为鞍千矿业。目前，胡家庙子铁矿的采矿许可证正在办理采矿权人变更登记手续。
胡家庙子铁矿采矿权情况如下：
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2、鞍钢集团香港控股有限公司
（1）基本情况
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（2）简要财务数据
单位：万元
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注：1、上述财务数据未经审计；
2、鞍钢香港营业收入来自对外房屋租赁收入；
3、鞍钢香港未将金达必纳入报表合并范围，利润主要来自对金达必的投资收益。
（3）主营业务发展情况
鞍钢香港主要资产为在澳大利亚证券交易所上市的金达必35.92%股权。鞍钢香港为金达必第一大股东。根据澳大利亚证券投资委员会类别命令01/1542（ASIC Class Order 01/1542）的规定，鞍钢向本公司转让鞍钢香港100%股权不会触发本公司在澳大利亚证券交易所的要约收购义务。
金达必位于西澳大利亚州珀斯市，是澳大利亚著名的矿业采掘公司，1994年在澳大利亚证券交易所挂牌上市（股票代码：GBG）。
金达必主营业务为矿产勘探和开采，其拥有的核心资产是位于西澳大利亚州中西部地区合计面积约1，900平方公里的矿业许可。根据金达必年度报告，截至2010年6月30日，金达必及其下属公司（包括卡拉拉）实际拥有的矿业许可情况如下：
1、 卡拉拉
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（下转B37版）
| 攀钢钒钛、公司、本公司 | 指 | 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 |
| 鞍钢 | 指 | 鞍山钢铁集团公司 |
| 攀钢 | 指 | 攀钢集团有限公司，前身为攀枝花钢铁（集团）公司 |
| 攀钢有限 | 指 | 攀枝花钢铁有限责任公司 |
| 攀成钢 | 指 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 |
| 攀长钢 | 指 | 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 |
| 攀钢矿业 | 指 | 攀钢集团矿业有限责任公司 |
| 鞍千矿业 | 指 | 鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司 |
| 鞍钢香港 | 指 | 鞍钢集团香港控股有限公司 |
| 鞍澳公司 | 指 | 鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司 |
| 金达必 | 指 | 金达必金属公司（Gindalbie Metals Limited） |
| 卡拉拉 | 指 | 卡拉拉矿业公司（Karara Mining Limited） |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产置换、本次重组 | 指 | 公司以其持有的钢铁相关业务资产与鞍钢拥有的鞍千矿业100%股权、鞍钢香港100%股权和鞍澳公司100%股权进行置换的行为 |
| 置入资产 | 指 | 鞍千矿业100%股权、鞍钢香港100%股权和鞍澳公司100%股权 |
| 置出资产 | 指 | 攀钢集团攀枝花钢钒有限公司100%股权、攀钢集团成都钢钒有限公司100%股权、攀钢集团江油长城特殊钢有限公司100%股权、攀钢集团研究院有限公司100%股权、攀钢集团国际经济贸易有限公司100%股权、攀钢集团成都地产有限公司100%股权、攀钢集团冶金工程技术有限公司100%股权、攀钢集团信息工程技术有限公司100%股权、攀钢集团工科工程咨询有限公司100%股权、成都攀钢大酒店有限公司100%股权、攀钢集团财务有限公司96.182%股权、攀钢集团眉山中铁冷弯型钢有限责任公司88.64%股权、中山市金山物资有限公司51%股权、广州攀兴金属加工有限公司30%股权、四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司40%股权和攀钢钒钛本部资产 |
| 存续资产 | 指 | 本公司除置出资产以外的现有资产 |
| 基准日 | 指 | 本次重大资产重组的评估基准日，即2010年6月30日 |
| 相关期间 | 指 | 自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间 |
| 预案 | 指 | 《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》 |
| 《资产置换协议》 | 指 | 攀钢钒钛与鞍钢签署的《资产置换协议》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中金公司、独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| FIRB | 指 | 澳大利亚外商投资评审委员会（Foreign Investment Review Board） |
| JORC标准 | 指 | JORC (Joint Ore Reserves Committee)，澳大利亚矿产储量联合委员会标准。该委员会于1971年成立于澳大利亚，由澳大利亚采矿和冶金学会、澳大利亚地学家学会和澳大利亚矿产理事会共同组建。该委员会经过长期研究，于1989年出台了第一个JORC矿产资源/储量分类标准，并于1999年和2004年分别提出新的版本。 目前，JORC标准已经成为国际范围内被广为认可的矿产资源量和矿石储量分类标准。世界上绝大多数矿业公司都使用JORC的3-2分类法，即：三类资源量（测定的、指示的、推断的），两类储量（探明的、推定的） |
| 品位 | 指 | 矿石（或选矿产品）中有用成分或有用矿物的含量 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 港元 | 指 | 香港特别行政区法定货币 |
| 澳元 | 指 | 澳大利亚元 |
| 《公司章程》 | 指 | 发行人过往及现行有效的《公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 376号文 | 指 | 国务院国资委《关于鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公司重组的通知》（国资改革[2010]376号） |
| 公司名称 | 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 |
| 股票简称 | *ST钒钛 |
| 曾用简称 | *ST钢钒、攀钢钢钒、新钢钒、G新钢钒、攀钢板材 |
| 法定代表人 | 余自甦 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 000629 |
| 公司设立日期 | 1993年3月27日 |
| 公司上市日期 | 1996年11月15日 |
| 经营范围 | 钢、铁、钒、钛、焦冶炼、钢压延加工及其产品销售；金属矿、非金属矿、煤炭、设备及备件、耐火材料、冶金辅料、合金与金属材料销售；冶金技术开发、咨询、服务；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；建筑材料制造；综合技术及计算机开发服务；建设项目环境影响评价及其咨询服务；安全评价；环境保护监测；职业卫生技术服务；职业病诊断与治疗；机动车驾驶员技术培训、汽车运输、修理、轮胎翻新。 |
| 项目 | 2010年9月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 586.4 | 560.3 | 253.6 | 228.3 |
| 归属于母公司 所有者权益 | 155.3 | 147.7 | 125.0 | 105.0 |
| 项目 | 2010年1-9月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 314.5 | 385.1 | 281.2 | 212.0 |
| 利润总额 | 8.3 | -13.4 | -4.7 | 10.5 |
| 归属于母公司 所有者的净利润 | 6.9 | -15.5 | -4.5 | 9.5 |
| 公司名称 | 鞍山钢铁集团公司 |
| 企业性质 | 全民所有制 |
| 注册地址 | 辽宁省鞍山市铁西区 |
| 办公地址 | 辽宁省鞍山市铁西区 |
| 法定代表人 | 张晓刚 |
| 营业执照注册号 | 210300005094565 |
| 税务登记号 | 210303241420014 |
| 注册资本 | 人民币107.94亿元 |
| 经营期限 | 1949年7月9日至长期 |
| 经营范围 | 主营：铁矿锰矿（下属企业经营），耐火土石，黑色金属，钢压延制品，金属制品（不含专营），焦化产品，火力发电，工业、民用气体，水泥，耐火材料制品，电机、输配电及控制设备，仪器仪表，铁路电讯装置，冶金机械设备及零部件制造，非金属建筑材料、建筑砖瓦制造，房屋、公路、铁路、矿山、冶炼、化工、通信、机电设备安装工程承包，工程勘察、设计，铁路（企业内部经营）、公路运输（下属企业经营），房屋、设备出租，计算机系统开发，冶金技术开发、转让、培训。 兼营：耐火土石开采、建筑、设备安装、勘察设计、耐火材料、铁路公路运输、技术开发，转让、培训、咨询、服务。 |
| 财务指标 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 资产总额 | 1，588.3 | 1，538.0 | 1，289.2 |
| 归属于母公司所有者权益 | 655.0 | 627.3 | 580.0 |
| 营业收入 | 801.6 | 960.0 | 814.5 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 26.0 | 46.9 | 51.8 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 |
| 1 | 攀钢集团攀枝花钢钒有限公司 | 100% |
| 2 | 攀钢集团成都钢钒有限公司 | 100% |
| 3 | 攀钢集团江油长城特殊钢有限公司 | 100% |
| 4 | 攀钢集团研究院有限公司 | 100% |
| 5 | 攀钢集团国际经济贸易有限公司 | 100% |
| 6 | 攀钢集团成都地产有限公司 | 100% |
| 7 | 攀钢集团冶金工程技术有限公司 | 100% |
| 8 | 攀钢集团信息工程技术有限公司 | 100% |
| 9 | 攀钢集团工科工程咨询有限公司 | 100% |
| 10 | 成都攀钢大酒店有限公司 | 100% |
| 11 | 攀钢集团财务有限公司 | 96.182% |
| 12 | 攀钢集团眉山中铁冷弯型钢有限责任公司 | 88.64% |
| 13 | 中山市金山物资有限公司 | 51% |
| 14 | 广州攀兴金属加工有限公司 | 30% |
| 15 | 四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司 | 40% |
| 公司名称 | 鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 千山区齐大山镇 |
| 办公地址 | 千山区齐大山镇 |
| 法定代表人 | 邵安林 |
| 营业执照注册号 | 210300005078410 |
| 税务登记号 | 210311768301505 |
| 注册资本 | 13.95亿元人民币 |
| 经营期限 | 2004年10月28日至长期 |
| 经营范围 | 铁矿采选 |
| 项目 | 2010年6月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 434，486 | 312，241 | 333，404 |
| 归属于母公司股东权益 | 318，015 | 295，053 | 306，891 |
| 项目 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 79，581 | 168，651 | 194，476 |
| 利润总额 | 27，325 | 61，074 | 73，591 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 21，945 | 48，480 | 56，744 |
| 采矿权人 | 《采矿许可证》 证号 | 矿山名称 | 开采矿种 | 开采方式 | 生产规模 | 矿区面积 (平方公里) | 有效期限 |
| 鞍钢集团矿业公司 | 1000000710100 | 胡家庙子铁矿 | 铁矿 | 露天/地下开采 | 1，500万吨/年 | 6.6809 | 2007年10月8日至2037年10月8月 |
| 公司名称 | 鞍钢集团香港控股有限公司 ANGANG GROUP HONGKONG (HOLDINGS) LIMITED |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 注册地址 | ROOMS 3412-13， OFFICE TOWER， CONVENTION PLAZA， 1 HARBOUR ROAD， WANCHAI， HONG KONG |
| 办公地址 | ROOMS 3412-13， OFFICE TOWER， CONVENTION PLAZA， 1 HARBOUR ROAD， WANCHAI， HONG KONG |
| 法定代表人 | 张晓刚 |
| 商业登记证号 | 32974596-000-08-10-2 |
| 注册资本 | 13亿港元 |
| 经营期限 | 2002年8月30日至永久 |
| 业务性质 | 投资 |
| 项目 | 2010年6月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 119，602 | 117，284 | 22，892 |
| 归属于母公司股东权益 | 116，145 | 112，416 | 17，895 |
| 项目 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 53 | 106 | 109 |
| 利润总额 | 4，785 | 1，602 | -30 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4，785 | 1，587 | -44 |
| 序号 | 矿业许可编号 | 状态 | 持有人 | 金达必权益比例 |
| 1 | E59/817 | 已授权 | 卡拉拉 | 50% |
| 2 | E59/1068 | 已授权 | DSO VENTURES PTY LTD | 50% |
| 3 | E59/1138 | 已授权 | DSO VENTURES PTY LTD | 50% |
| 4 | E59/1170 | 已授权 | 卡拉拉 | 50% |
| 5 | E59/1406 | 已授权 | 卡拉拉 | 50% |
| 6 | E59/1472 | 已授权 | 卡拉拉 | 50% |
| 7 | E59/1496 | 已授权 | 卡拉拉 | 50% |
| 8 | E59/1497 | 已授权 | 卡拉拉 | 50% |
| 9 | E59/1498 | 已授权 | 卡拉拉 | 50% |
| 10 | E59/1499 | 已授权 | 卡拉拉 | 50% |
| 11 | E59/1500 | 已授权 | 卡拉拉 | 50% |
| 12 | E59/1627 | 申请中 | 卡拉拉 | 50% |
| 13 | E59/1690 | 申请中 | 卡拉拉 | 50% |
| 14 | G59/37 | 已授权 | 卡拉拉 | 50% |
| 15 | G59/38 | 已授权 | 卡拉拉 | 50% |
| 16 | G59/39 | 已授权 | 卡拉拉 | 50% |
| 17 | L59/72 | 申请中 | 卡拉拉 | 50% |
| 18 | L59/74 | 已授权 | 卡拉拉 | 50% |
| 19 | L59/76 | 已授权 | 卡拉拉 | 50% |
| 20 | L59/77 | 已授权 | 卡拉拉 | 50% |
| 21 | L59/78 | 已授权 | 卡拉拉 | 50% |
| 22 | L59/79 | 已授权 | 卡拉拉 | 50% |
| 23 | L59/80 | 申请中 | 卡拉拉 | 50% |
| 24 | L59/81 | 申请中 | 卡拉拉 | 50% |
| 25 | L59/82 | 已授权 | 卡拉拉 | 50% |
| 26 | L59/83 | 申请中 | 卡拉拉 | 50% |
| 27 | L59/84 | 申请中 | 卡拉拉 | 50% |
| 28 | L59/85 | 已授权 | 卡拉拉 | 50% |
| 29 | L59/86 | 申请中 | 卡拉拉 | 50% |
| 30 | L59/90 | 已授权 | 卡拉拉 | 50% |
| 31 | L59/92 | 已授权 | 卡拉拉 | 50% |
| 32 | L59/93 | 申请中 | 卡拉拉 | 50% |
| 33 | L59/98 | 已授权 | 卡拉拉 | 50% |
| 34 | L59/99 | 已授权 | 卡拉拉 | 50% |
| 35 | L59/101 | 已授权 | 卡拉拉 | 50% |
| 36 | L59/103 | 已授权 | 卡拉拉 | 50% |
| 37 | L59/104 | 已授权 | 卡拉拉 | 50% |
| 38 | L59/107 | 申请中 | 卡拉拉 | 50% |
| 39 | L59/108 | 已授权 | 卡拉拉 | 50% |
| 40 | L59/109 | 已授权 | 卡拉拉 | 50% |
| 41 | L59/110 | 申请中 | 卡拉拉 | 50% |
| 42 | L59/111 | 申请中 | 卡拉拉 | 50% |
| 43 | L70/103 | 已授权 | DSO VENTURES PTY LTD | 50% |
| 44 | L70/104 | 已授权 | DSO VENTURES PTY LTD | 50% |
| 45 | L70/105 | 已授权 | DSO VENTURES PTY LTD | 50% |
| 46 | L70/112 | 已授权 | 卡拉拉 | 50% |
| 47 | L70/116 | 已授权 | 卡拉拉 | 50% |
| 48 | M59/644 | 已授权 | 卡拉拉 | 50% |
| 49 | M59/645 | 已授权 | 卡拉拉 | 50% |
| 50 | M59/649 | 已授权 | DSO VENTURES PTY LTD | 50% |
| 51 | M59/650 | 已授权 | DSO VENTURES PTY LTD | 50% |
| 52 | M59/721 | 已授权 | 卡拉拉 | 50% |
| 53 | M59/729 | 已授权 | 卡拉拉 | 50% |
| 54 | M59/730 | 申请中 | 卡拉拉 | 50% |
| 55 | M59/735 | 申请中 | 卡拉拉 | 50% |
独立财务顾问