股票代码：000629  股票简称：*ST 钒钛 公告编号：2010－60

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

  第五届董事会第四十二次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”、“公司”）第五届董事会第四十二次会议于2010年12月10日下午2:30在北京攀钢宾馆召开。本次会议应到董事11名，实到董事9名，余自甦董事、张大德董事因工作原因未能出席会议，特委托樊政炜董事代为行使表决权，并对本次会议审议的全部议案表示赞同。会议由樊政炜董事长主持，公司监事及高管人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议审议并通过了下列议案：

  一、审议并通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易符合相关法律法规的议案》。

  根据本次重大资产重组方案，公司将现有钢铁相关业务资产置换出公司，具体置出资产为：（1）攀钢钒钛持有的如下股权：攀钢集团攀枝花钢钒有限公司100%的股权、攀钢集团成都钢钒有限公司100%的股权、攀钢集团江油长城特殊钢有限公司100%的股权、攀钢集团研究院有限公司100%的股权、攀钢集团国际经济贸易有限公司100%的股权、攀钢集团成都地产有限公司100%的股权、攀钢集团冶金工程技术有限公司100%的股权、攀钢集团信息工程技术有限公司100%的股权、攀钢集团工科工程咨询有限公司100%的股权、成都攀钢大酒店有限公司100%的股权、攀钢集团财务有限公司96.182%的股权、攀钢集团眉山中铁冷弯型钢有限责任公司88.64%的股权、中山市金山物资有限公司51%的股权、广州攀兴金属加工有限公司30%的股权、四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司40%的股权；（2）攀钢钒钛的本部相关资产，包括：攀钢钒钛供应分公司、汽车运输分公司、管理干部学校、劳动卫生防护研究所、传媒中心、内退职工管理中心、机关服务中心和社保中心等8家分支机构、二级单位的全部资产及攀钢钒钛总部的有关资产。

  根据本次重大资产重组方案，公司置入资产为鞍钢持有鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司100%的股权、鞍钢集团香港控股有限公司100%的股权、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司100%的股权。

  公司本次重大资产重组暨关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。

  公司本次重大资产重组暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定：本次重大资产重组符合国家产业政策；不会导致公司不符合股票上市条件的情况；本次重大资产重组所涉及的资产定价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；本次重大资产重组，除鞍钢持有鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司100%股权尚未完成工商变更登记手续、鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司的土地使用权正在办理资产权属证明文件、鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司的少量房屋正在办理权属证书、鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司胡家庙子铁矿的采矿权正在办理资产权属登记、鞍钢持有鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司100%股权的转让需要事先取得银行债权人的同意、鞍钢持有鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司100%股权和鞍钢集团香港控股有限公司100%股权的转让需要事先取得澳大利亚外商投资评审委员会（FIRB）的批准之外，置入资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务也将得到合法处理；通过本次重大资产重组，公司将从原先的钢铁为主，兼营钒钛的大型钢铁生产企业转型为专注于矿产开发及钒钛综合利用的资源类企业，有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次重大资产重组后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；公司保持健全有效的法人治理结构。

  公司本次重大资产重组暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的有关规定：本次重大资产重组中置入资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产重组涉及的有关报批事项已在重大资产重组预案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；本次公司购买的股权资产为相关企业的100％股权，且不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重大资产重组后公司保持资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；公司将对本次重大资产重组完成后的日常关联交易进行清理，攀钢钒钛与鞍钢将签署关联交易协议并履行相应的审议批准程序；本次重大资产重组完成后，公司与鞍钢集团公司下属其他上市公司之间的同业竞争将消除；本次重大资产重组完成后，鞍钢集团公司拥有的鞍钢集团矿业公司亦从事铁矿石采选业务，与公司存在同业竞争，鞍钢集团公司承诺：（1）将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，在鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法合规的前提下，在本次重大资产重组完成后5年内将其注入攀钢钒钛；（2）鞍钢集团公司未来在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，在鞍钢集团公司与攀钢钒钛具有同等投资资格的前提下，对于新业务机会（新业务指与攀钢钒钛铁矿石采选业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务），鞍钢集团公司应先通知攀钢钒钛；如攀钢钒钛接受该新业务机会，鞍钢集团公司需无偿将该新业务机会转让给攀钢钒钛，如攀钢钒钛拒绝该新业务机会，鞍钢集团公司及其下属全资、控股公司才有权进行投资；此后若攀钢钒钛提出收购要求，鞍钢集团公司及其下属全资、控股公司仍需将新业务机会所形成的资产和业务以合理的价格及条件优先转让给攀钢钒钛。

  本议案表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议并通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》。

  根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组及公司与关联方之间的关联交易，关联董事樊政炜在本议案表决时履行回避义务。

  本次交易的主要内容如下：

  （一）交易对方

  本次重大资产重组的交易对方为鞍钢，为公司第二大股东，持股比例为10.39%。

  （二）置入资产

  公司置入资产为：鞍钢持有鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司100%的股权、鞍钢集团香港控股有限公司100%的股权、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司100%的股权。

  置入资产的交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。

  （三）置出资产

  公司置出资产为：（1）攀钢钒钛持有的如下股权：攀钢集团攀枝花钢钒有限公司100%的股权、攀钢集团成都钢钒有限公司100%的股权、攀钢集团江油长城特殊钢有限公司100%的股权、攀钢集团研究院有限公司100%的股权、攀钢集团国际经济贸易有限公司100%的股权、攀钢集团成都地产有限公司100%的股权、攀钢集团冶金工程技术有限公司100%的股权、攀钢集团信息工程技术有限公司100%的股权、攀钢集团工科工程咨询有限公司100%的股权、成都攀钢大酒店有限公司100%的股权、攀钢集团财务有限公司96.182%的股权、攀钢集团眉山中铁冷弯型钢有限责任公司88.64%的股权、中山市金山物资有限公司51%的股权、广州攀兴金属加工有限公司30%的股权、四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司40%的股权；（2）攀钢钒钛的本部相关资产，包括：攀钢钒钛供应分公司、汽车运输分公司、管理干部学校、劳动卫生防护研究所、传媒中心、内退职工管理中心、机关服务中心和社保中心等8家分支机构、二级单位的全部资产及攀钢钒钛总部的有关资产。

  置出资产的交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。

  （四）期间损益及其他净资产变化的安排

  本次交易以2010年6月30日作为基准日，该日为本次交易审计、评估基准日。

  置入资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至公司与鞍钢签署的《资产置换协议》约定的鞍钢向公司交付置入资产之日（以下简称“交割日”）当月月末期间产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由鞍钢享有或承担；对于置入资产在前述期间因损益变动之外的所有者权益变动产生的净资产变化亦由鞍钢享有或承担。

  置出资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至公司与鞍钢签署的《资产置换协议》约定的公司向鞍钢交付置出资产之交割日当月月末期间产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由公司享有或承担；对于置出资产在前述期间因损益变动之外的所有者权益变动产生的净资产变化亦由攀钢钒钛享有或承担。

  （五）对价支付方式

  公司向鞍钢购买置入资产，同时向鞍钢出售置出资产，即进行资产置换；若置入资产与置出资产价值存在差额，则由一方向另一方相应补偿。

  （六）置入资产、置出资产过户

  根据《资产置换协议》，各方约定于交割日办理置入资产、置出资产交割的手续。各方尽一切努力于交割日后90日内完成所有于交割日未完成的本次交易事项及程序。

  （七）违约责任

  交易对方同意就其违反《资产置换协议》，及/或在公司已完全履行《资产置换协议》项下义务及所作保证及承诺的条件下遭受与置入资产相关的、任何交易对方作为非责任方的不当诉讼而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，交易对方根据应承担的责任向公司作出赔偿，以免除公司因此而蒙受的损失。

  （八）置入资产、置出资产涉及的人员

  置入资产的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在置入资产，除非相关方另有约定，由置入资产继续承担该等人员的全部责任（包括承担有关之退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。

  置出资产的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在置出资产，除非相关方另有约定，由置出资产继续承担该等人员的全部责任（包括承担有关之退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。

  （九）本次交易方案决议有效期

  与本次交易方案有关的决议自本次交易的方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议并通过了《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案的议案》。

  本议案涉及与关联方之间的关联交易，关联董事樊政炜在本议案表决时履行回避义务。非关联董事一致通过了本议案。

  本议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

  二〇一〇年十二月十日

  独立董事关于

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

  重大资产置换暨关联交易预案的意见函

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十二次会议审议通过了《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《鞍钢集团钢铁钒钛股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了公司重大资产置换暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）预案及重组相关文件，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：

  1、本次重大资产重组的相关事项经公司第五届董事会第四十二次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。

  2、本次重大资产重组的预案以及签订的相关重组协议符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。

  3、本次重大资产重组完成后，公司将从原先的钢铁为主，兼营钒钛的大型钢铁生产企业转型为专注于矿产开发及钒钛综合利用的资源类企业，有利于增强可持续发展能力和市场竞争能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

  4、公司本次重大资产重组构成关联交易，因此，董事会在审议相关议案时，关联董事回避了表决，而由出席会议的非关联董事进行表决，没有损害公司非关联股东特别是中小股东利益。

  5、公司聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。

  6、本次交易价格将以经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告为依据确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。

  7、同意《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》及已经签署的《资产置换协议》。

  8、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的表决通过和相关政府主管部门的批准。

  独立董事签字：

  白荣春 王 喆 董志雄

  严晓建 赵 沛

  日期： 2010年 12 月 10 日