一、释义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

攀钢钒钛、公司	指	攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
鞍钢	指	鞍山钢铁集团公司
攀钢	指	攀钢集团有限公司
鞍千矿业	指	鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司
鞍钢香港	指	鞍钢集团香港控股有限公司
鞍澳公司	指	鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司
金达必	指	金达必金属公司（Gindalbie Metals Limited）
卡拉拉	指	卡拉拉矿业公司（Karara Mining Limited）
本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产置换、本次重组	指	公司以其持有的钢铁相关业务资产与鞍钢拥有的鞍千矿业100%股权、鞍钢香港100%股权和鞍澳公司100%股权进行置换的行为
置入资产	指	鞍千矿业100%股权、鞍钢香港100%股权和鞍澳公司100%股权
置出资产	指	攀钢集团攀枝花钢钒有限公司100%股权、攀钢集团成都钢钒有限公司100%股权、攀钢集团江油长城特殊钢有限公司100%股权、攀钢集团研究院有限公司100%股权、攀钢集团国际经济贸易有限公司100%股权、攀钢集团成都地产有限公司100%股权、攀钢集团冶金工程技术有限公司100%股权、攀钢集团信息工程技术有限公司100%股权、攀钢集团工科工程咨询有限公司100%股权、成都攀钢大酒店有限公司100%股权、攀钢集团财务有限公司96.182%股权、攀钢集团眉山中铁冷弯型钢有限责任公司88.64%股权、中山市金山物资有限公司51%股权、广州攀兴金属加工有限公司30%股权、四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司40%股权和攀钢钒钛本部资产
基准日	指	本次重大资产重组的审计基准日和评估基准日，即2010年6月30日
《预案》	指	《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》
《资产置换协议》	指	攀钢钒钛与鞍钢签署的《资产置换协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
深交所	指	深圳证券交易所
中金公司、独立财务顾问	指	中国国际金融有限公司
FIRB	指	澳大利亚外商投资评审委员会（Foreign Investment Review Board）
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》

二、序言

2010年12月10日，攀钢钒钛召开第五届董事会第四十二次会议审议通过了本次重大资产置换的相关议案，同日，公司与鞍钢签署了附条件生效的《资产置换协议》。公司拟以持有的钢铁相关业务资产与鞍钢持有的鞍千矿业100%股权、鞍钢香港100%股权及鞍澳公司100%股权置换。

中金公司接受公司的委托，担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问，并依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》、《重组规定》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和对《预案》及相关信息披露文件进行审慎核查后，对公司本次重大资产重组相关事项出具本核查意见。

三、承诺

中金公司作为攀钢钒钛本次重大资产重组的独立财务顾问，特作出如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与攀钢钒钛披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对攀钢钒钛披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信攀钢钒钛委托本独立财务顾问出具意见的本次重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与攀钢钒钛接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

四、关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见

（一）关于本次重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》要求的核查

攀钢钒钛按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关规定编制了《预案》，并经攀钢钒钛第五届董事会第四十二次会议审议通过。《预案》中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为所涉及有关报批事项的进展情况和审批风险、保护投资者合法权益的相关安排、相关证券服务机构的意见等内容。

经核查，本独立财务顾问认为，攀钢钒钛就本次重大资产重组而编制的《预案》符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的相关要求。

（二）关于交易对方的承诺和声明的核查

根据《重组规定》第一条的规定，鞍钢作为本次重大资产重组的交易对方，已出具有关承诺和声明：

1、保证为本次重大资产重组事项所提供的有关信息真实、准确和完整；

2、保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

上述承诺和声明已明确记载于《预案》“第十节 交易各方的声明与承诺”之“二、交易对方就本次交易相关事宜的承诺”

经核查，本独立财务顾问认为，鞍钢已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《预案》中。

（三）关于交易合同的核查

2010年12月10日，攀钢钒钛与鞍钢就本次重大资产重组签署了附条件生效的《资产置换协议》。

《资产置换协议》“第七条 生效和终止”中载明：

“7.1 本协议于下列条件全部满足之日起生效：

7.1.1 本协议经甲方（“攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司”）、乙方（“鞍山钢铁集团公司”）法定代表人或其授权代理人签字并加盖公章；

7.1.2 本次重大资产重组经甲方董事会、股东大会批准；

7.1.3 本次重大资产重组经乙方依据其章程规定履行的内部决策程序批准；

7.1.4 国务院国资委对拟置入资产及拟置出资产的评估报告予以备案，并批准本次重大资产重组；

7.1.5 国家发改委核准攀钢钒钛收购鞍钢所持鞍澳公司100%股权、鞍钢香港100%股权；商务部核准攀钢钒钛收购鞍钢所持鞍澳公司100%股权、鞍钢香港100%股权；

7.1.6 澳大利亚外商投资评审委员会（FIRB）批准鞍澳公司及鞍钢香港的股权转让；

7.1.7 中国证监会核准本次重大资产重组。”

《资产置换协议》的主要条款包括“本次重大资产重组、拟置入资产、拟置出资产、关联交易、生效和终止、鞍钢对攀钢钒钛之声明和保证、攀钢钒钛对鞍钢之声明和保证、本次重大资产重组之实施、赔偿责任、税项”。

经核查，本独立财务顾问认为，攀钢钒钛已就本次重大资产重组事项与鞍钢签订附条件生效的《资产置换协议》；《资产置换协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，该协议的主要条款齐备，未有附带的保留条款、补充协议。

（四）关于董事会决议记录的核查

攀钢钒钛第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易符合相关法律法规的议案》，并于该次董事会决议记录中明确记载了如下内容：

“公司本次重大资产重组暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的有关规定：本次重大资产重组中置入资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产重组涉及的有关报批事项已在重大资产重组预案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；本次公司购买的股权资产为相关企业的100％股权，且不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重大资产重组后公司保持资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；公司将对本次重大资产重组完成后的日常关联交易进行清理，攀钢钒钛与鞍钢将签署关联交易协议并履行相应的审议批准程序；本次重大资产重组完成后，公司与鞍钢集团公司下属其他上市公司之间的同业竞争将消除；本次重大资产重组完成后，鞍钢集团公司拥有的鞍山钢铁集团公司亦从事铁矿石采选业务，与公司存在同业竞争，鞍钢集团公司承诺：（1）将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，在鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法合规的前提下，在本次重大资产重组完成后5年内将其注入攀钢钒钛；（2）鞍钢集团公司未来在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，在鞍钢集团公司与攀钢钒钛具有同等投资资格的前提下，对于新业务机会（新业务指与攀钢钒钛铁矿石采选业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务），鞍钢集团公司应先通知攀钢钒钛；如攀钢钒钛接受该新业务机会，鞍钢集团公司需无偿将该新业务机会转让给攀钢钒钛，如攀钢钒钛拒绝该新业务机会，鞍钢集团公司及其下属全资、控股公司才有权进行投资；此后若攀钢钒钛提出收购要求，鞍钢集团公司及其下属全资、控股公司仍需将新业务机会所形成的资产和业务以合理的价格及条件优先转让给攀钢钒钛。”

经核查，本独立财务顾问认为，攀钢钒钛董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于第五届董事会第四十二次会议决议记录中。

（五）本次重大资产重组的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重组规定》第四条的核查

经核查，攀钢钒钛拟实施的重大资产重组符合《重组办法》第十条及《重组规定》第四条所列明的各项要求，不涉及《重组办法》第四十一条关于发行股份购买资产的规定，具体说明如下：

1、攀钢钒钛符合《重组办法》第十条关于实施重大资产重组的要求：

（1）本次重大资产重组行为符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（2）本次重大资产重组未涉及公司股本数、股本结构变化，不会导致社会公众股股东的持股比例低于公司总股本的10%，因此不会产生攀钢钒钛不符合股票上市条件的情况；

（3）本次重大资产重组所涉及的资产定价将以具有证券从业资格的资产评估机构评估的并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（4）本次重大资产重组，除鞍钢持有鞍千矿业100%股权尚未完成工商变更登记手续、鞍千矿业的土地使用权正在办理资产权属证书、鞍千矿业的少量房屋正在办理权属证书、鞍千矿业胡家庙子铁矿的采矿权正在办理资产权属变更登记、鞍钢持有鞍澳公司100%股权的转让需要事先取得银行债权人的同意、鞍钢持有鞍澳公司100%股权和鞍钢香港100%股权的转让需要事先取得FIRB的批准之外，置入资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务也将得到合法处理；

（5）通过本次重组，公司将从原先的钢铁为主，兼营钒钛的大型钢铁生产企业转型为专注于矿产开发及钒钛综合利用的资源类企业。由于置入资产财务状况良好，资产注入后将大幅提升攀钢钒钛的矿产资源储量和盈利能力，有利于增强攀钢钒钛的持续经营能力。本次交易不存在可能导致攀钢钒钛重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次重组完成后，公司资产完整，具有独立的生产、研发、销售系统，具有独立面向市场经营的能力，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（7）本次重大资产重组的实施有利于攀钢钒钛保持健全有效的法人治理结构。

2、攀钢钒钛符合《重组规定》第四条的规定：

（1）本次重大资产重组中置入资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产重组涉及的有关报批事项已在重大资产重组《预案》中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（2）截至本报告签署日，除鞍钢持有鞍千矿业100%股权尚未完成工商变更登记手续、鞍千矿业的土地使用权正在办理资产权属证书、鞍千矿业的少量房屋正在办理权属证书、鞍千矿业胡家庙子铁矿的采矿权正在办理资产权属变更登记、鞍钢持有鞍澳公司100%股权的转让需要事先取得银行债权人的同意、鞍钢持有鞍澳公司100%股权和鞍钢香港100%股权的转让需要事先取得FIRB的批准之外，置入资产权属清晰，股权转让将不存在法律障碍。

本次置入资产为相关企业的100%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次置入资产所涉及的股权转让，无需取得其他股东同意；本次重组完成后，上市公司对置入资产具有控制权。

（3）本次重大资产置入资产为完整的矿山业务资产，公司资产完整，具有独立的生产、研发、销售系统，具有独立面向市场经营的能力，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（4）本次重大资产重组有利于攀钢钒钛改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于攀钢钒钛突出主业、增强抗风险能力；本次重组完成后，公司资产完整，具有独立的生产、研发、销售系统，具有独立面向市场经营的能力；本次重组完成后，攀钢钒钛将实现主营向铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用的转型，从而消除了与鞍钢集团公司下属其他上市公司的同业竞争。本次重组后，攀钢钢钒与鞍钢集团公司在铁矿石采选业务方面存在同业竞争，为彻底消除上述同业竞争，鞍钢集团公司出具了相应的承诺。本次重组后，攀钢钒钛铁矿石采选业务形成的铁精矿产品，将主要销售至关联方的钢铁生产企业用于炼铁；攀钢钒钛钒制品生产所需的粗钒渣主要向置出资产中的钢铁生产企业（相关企业在转炉提钒过程中产生粗钒渣）采购。除此之外，攀钢钒钛与关联方之间在材料备件、电力服务、工程施工等方面也存在一定规模的关联交易。

（六）本次交易标的资产的核查

本次交易拟置入资产为鞍钢持有的鞍千矿业100%股权、鞍钢香港100%股权、鞍澳公司100%股权。经核查，本独立财务顾问认为，除鞍钢持有鞍千矿业100%股权尚未完成工商变更登记手续、鞍千矿业的土地使用权正在办理资产权属证书、鞍千矿业的少量房屋正在办理权属证书、鞍千矿业胡家庙子铁矿的采矿权正在办理资产权属变更登记、鞍钢持有鞍澳公司100%股权的转让需要事先取得银行债权人的同意、鞍钢持有鞍澳公司100%股权和鞍钢香港100%股权的转让需要事先取得FIRB的批准之外，目标资产完整、权属状况清晰，置入资产按《资产置换协议》约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

本次交易拟置出资产权属清晰，按《资产置换协议》约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

（七）重组预案披露的特别提示和风险因素的核查

根据《准则第26号》的规定，攀钢钒钛在《预案》“特别提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在《预案》“第七节 风险因素”中披露了本次交易的相关风险，包括审批风险、本次交易标的估值风险、盈利预测风险、未及时取得交易标的债权人及其他利益相关方同意的风险。

经核查，本独立财务顾问认为，攀钢钒钛已在其编制的《预案》中就其认为可能存在的重大不确定性因素和风险事项进行了充分披露。

（八）《预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查

攀钢钒钛已按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的相关规定编制了《预案》。攀钢钒钛第五届董事会第四十二次会议已审议通过该《预案》，攀钢钒钛董事会及全体董事保证《预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。尽管审计及盈利预测工作尚未完成，攀钢钒钛董事会及全体董事保证《预案》所引用的相关数据的真实性和合理性。

经核查，本独立财务顾问认为，攀钢钒钛编制的《预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（九）股票价格波动情况的核查

本次重组预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的标准。

攀钢钒钛股票自2010年11月2日起停牌，在披露本次重大资产重组预案之前最后一个交易日（2010年11月1日）公司股票收盘价为9.03元/股，在停牌前第20个交易日（2010年9月28日）收盘价为8.52元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅仅为6%，同期，深证成份指数累计涨幅22%，钢铁板块累计涨幅15%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。

经核查，本次重大资产重组预案披露前攀钢钒钛股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

五、中金公司内核意见及财务顾问主办人情况

（一）中金公司内部审核程序简介及内核意见

1、内部审核程序简介

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及中国证监会的相关要求，中金公司内核工作小组组织专人对本次重大资产重组的重组预案和信息披露文件进行了审核。中金公司的内核程序如下：

（1）项目小组提出内核申请

项目组至少在本核查意见出具之日前10天左右，向内核小组提出内核申请。

（2）递交申请材料

在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组预案在内的主要申请和信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。在本核查意见出具之日的前7天左右，项目组须补齐所缺材料。

（3）一般性审查

内核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目组尽快补充、修改和调整。

（4）专业性审查

内核人员主要从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核对工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师及律师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。

（5）出具内核备忘录

内核小组至少在本核查意见出具之日的前2天左右完成专业性审查，并将出现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。

（6）内核领导小组审议

内核小组根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果持保留意见的问题重新归纳整理，并上报内核领导小组。内核领导小组根据内核小组的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。

（7）出具内核意见

内核小组根据内核领导小组的决定起草内核意见，请中金公司法律部审查同意后，报内核领导小组成员签字并加盖公章。

2、内核意见及理由

经过对《预案》和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，中金公司内核领导小组认为攀钢钒钛符合重大资产重组的基本条件，《预案》和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《预案》出具独立财务顾问核查意见，并将本核查意见上报深圳证券交易所审核。

（二）本次重大资产重组项目独立财务顾问主办人情况

本次重大资产重组项目财务顾问主办人由中金公司投资银行部茅彦民和孙雷担任。

六、财务顾问核查意见

经审核，本次重大资产置换暨关联交易预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规定，有利于提高公司盈利能力，有利于消除公司和鞍钢集团公司下属其他上市公司的同业竞争，有利于公司的可持续发展。

本次重组后，攀钢钢钒与鞍钢在铁矿石采选业务方面存在同业竞争，为彻底消除上述同业竞争，鞍钢集团公司出具了相应的承诺。本次重组后，攀钢钢钒与鞍钢间存在一定关联交易，攀钢钒钛将对本次重组完成后的日常关联交易进行梳理，与鞍钢将签署关联交易协议并履行相应的审议批准程序。上述措施实施，有利于增强上市公司独立性，规范关联交易、避免同业竞争。

鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时中金公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》及相关业务准则，对本次重大资产重组出具独立财务顾问报告。

法定代表人（或授权代表）： 林寿康

投资银行业务部门负责人： 丁 玮

内核负责人： 蒋国荣

财务顾问主办人： 茅彦民 孙 雷

项目协办人： 尤墩周

中国国际金融有限公司

2010年 12 月 10 日

  独立财务顾问

  中国国际金融有限公司

  北京市建国门外大街1号国贸大厦二座27层及28层