证券代码：600710 股票简称：常林股份 编号：临2010-26
常林股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本次会议没有否决或修改提案的情况；
2、本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
常林股份有限公司2010年第二次临时股东大会于2010年12月15日下午在公司行政会议室召开，参加会议的公司股东及股东授权代表374 人，代表公司股份182，908，539股，占公司总股本的37.62%。其中，出席现场会议并投票的股东及授权代表人数12人，代表股份173，728，406股，占公司总股本的35.73%；参加网络投票的股东人数362人，代表股份9，180，133股，占公司总股本的1.89%。公司部分董事、监事、高级管理人员出席和列席了股东大会，符合《公司法》和《公司章程》等的规定，会议合法、有效，公司董事长吴培国先生主持了本次股东大会。
二、提案审议表决情况
本次股东大会就通知中所列明的事项采用记名投票表决和网络投票相结合的方式进行表决。会议表决情况如下：
一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，认为已具备非公开发行境内上市人民币普通股A股的条件。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果如下：
赞成票181，301，708股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.12%；反对票1，068，431股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.58%；弃权票538，400股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.30%；
二）关于公司非公开发行股票发行方案的议案
1、发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果如下：
赞成票179，149，340股，占出席会议股东有表决权股份总数的97.94%；反对票615，600股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.34%；弃权票3，143，599股，占出席会议股东有表决权股份总数的1.72 %；
2、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。
表决结果如下：
赞成票179，149，340股，占出席会议股东有表决权股份总数的97.94%；反对票615，600股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.34%；弃权票3，143，599股，占出席会议股东有表决权股份总数的1.72%；
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过十名，主要包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。本公司控股股东中国福马机械集团有限公司、实际控制人中国机械工业集团有限公司及其控制的企业不参与本次认购。
表决结果如下：
赞成票179，149，340股，占出席会议股东有表决权股份总数的97.94%；反对票615，600股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.34%；弃权票3，143，599股，占出席会议股东有表决权股份总数的1.72%；
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过7，000万股（含7，000万股）。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。
表决结果如下：
赞成票179，149，340股，占出席会议股东有表决权股份总数的97.94%；反对票615，600股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.34 %；弃权票3，143，599股，占出席会议股东有表决权股份总数的1.72 %；
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。截至2010年11月22日，公司前二十个交易日股票交易均价为11.62元/股，本次发行价格拟不低于10.46元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，应对发行底价进行除权、除息处理。
表决结果如下：
赞成票179，149，340股，占出席会议股东有表决权股份总数的97.94%；反对票615，600股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.34 %；弃权票3，143，599股，占出席会议股东有表决权股份总数的1.72 %；
6、限售期
本次发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果如下：
赞成票179，149，340股，占出席会议股东有表决权股份总数的97.94%；反对票615，600股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.34 %；弃权票3，143，599股，占出席会议股东有表决权股份总数的1.72 %；
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果如下：
赞成票179，149，340股，占出席会议股东有表决权股份总数的97.94%；反对票615，600股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.34 %；弃权票3，143，599股，占出席会议股东有表决权股份总数的1.72 %；
8、募集资金用途
本次发行预计募集资金总额不超过52，000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额不超过50，000.00万元，募集资金将投入如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） | |||
| 建设投资 | 铺底流动资金 | 自筹流动资金 | 合计 | |||
| 1 | 9系列高性能装载机及高档传动件产业化项目 | 23，522.00 | 10，478.00 | 24，450.00 | 58，450.00 | 34，000.00 |
| 2 | 市政专用车产业基地建设项目 | 7，629.00 | 2，371.00 | 5，532.00 | 15，532.00 | 10，000.00 |
| 3 | 海外营销平台建设项目 | 6，000.00 | - | - | 6，000.00 | 6，000.00 |
| 合计 | 37，151.00 | 12，849.00 | 29，982.00 | 79，982.00 | 50，000.00 | |
如扣除发行费用后的实际募集资金低于公司计划的募集资金量，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如扣除发行费用后的实际募集资金超过公司计划的募集资金量，超出部分将用于补充公司流动资金。
若上述投资项目在本次发行募集资金到位前，公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后，将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
表决结果如下：
赞成票179，149，340股，占出席会议股东有表决权股份总数的97.94%；反对票622，700股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.34%；弃权票3，136，499股，占出席会议股东有表决权股份总数的1.72%；
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
若公司在2010年12月31日之前完成发行，则发行前滚存未分配利润由发行后的所有新老股东按持股比例共享；若公司在2010年12月31日之后完成发行，则公司截至2010年12月31日的滚存未分配利润将按照公司2010年度股东大会审议通过的股利分配方案向本次发行前的老股东分配，按此方案分配后的滚存未分配利润由本次发行后的所有新老股东按持股比例共享。
表决结果如下：
赞成票179，149，340股，占出席会议股东有表决权股份总数的97.94%；反对票615，600股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.34 %；弃权票3，143，599股，占出席会议股东有表决权股份总数的1.72 %；
10、本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行新股决议之日起十二个月内有效。相关事项经股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证监会申报，发行方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果如下：
赞成票179，149，340股，占出席会议股东有表决权股份总数的97.94%；反对票615，600股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.34 %；弃权票3，143，599股，占出席会议股东有表决权股份总数的1.72 %；
本议案需提交股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三）关于公司非公开发行股票预案的议案
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果如下：
赞成票179，092，730股，占出席会议股东有表决权股份总数的97.91%；反对票517，600股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.28%；弃权票3，298，209股，占出席会议股东有表决权股份总数的1.81 %；
四）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果如下：
赞成票179，092，730股，占出席会议股东有表决权股份总数的97.91%；反对票505，900股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.28%；弃权票3，309，909股，占出席会议股东有表决权股份总数的1.81%；
五）关于本次非公开发行募集资金投资项目可行性方案的议案
本次审议的以下三个募集资金投资项目的审议情况如下：
1、9系列高性能装载机及高档传动件产业化项目
表决结果如下：
赞成票179，090，730股，占出席会议股东有表决权股份总数的97.91%；反对票513，500股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.28%；弃权票3，304，309股，占出席会议股东有表决权股份总数的1.81 %；
2、市政专用车产业基地建设项目
表决结果如下：
赞成票179，090，730股，占出席会议股东有表决权股份总数的97.91%；反对票505，900股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.28%；弃权票3，311，909股，占出席会议股东有表决权股份总数的1.81%；
3、海外营销平台建设项目
表决结果如下：
赞成票179，090，730股，占出席会议股东有表决权股份总数的97.91%；反对票522，900股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.29%；弃权票3，294，909股，占出席会议股东有表决权股份总数的1.80%；
本议案需提交股东大会审议。
六）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，本公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司总经理蔡中青先生决定、办理及处理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更登记；
6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；
7、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对公司章程相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
8、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
9、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金投资项目具体安排进行调整；
10、同意董事会转授权公司总经理蔡中青先生决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜；
11、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
前述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。
赞成票179，094，330股，占出席会议股东有表决权股份总数的97.91%；反对票510，300股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.28%；弃权票3，303，909股，占出席会议股东有表决权股份总数的1.81%；
三、律师见证情况
本次股东大会由江苏金牌律师事务所律师马东方先生、祁栋先生出席并出具法律意见书，律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、本次股东大会决议；
2、江苏金牌律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
常林股份有限公司
2010年12月16日