证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2010-038

中国船舶重工股份有限公司

第一届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二Ｏ一Ｏ年十二月十四日下午三时整，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第一届董事会第十四次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号601会议室举行。本次会议由李长印董事长主持，应出席董事13名，亲自出席董事11名，未亲自出席董事2名。吴强董事委托钱建平董事代为投票和签署本次会议相关文件并出具了委托书；张士华独立董事委托范有年独立董事代为投票和签署本次会议相关文件并出具了委托书。本次董事会召开符合公司章程规定的法定人数。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过以下决议：

一、 审议通过关于修订《中国船舶重工股份有限公司章程》的决议

根据相关规范文件和主管部门的要求，公司拟明确规定对外担保、关联交易、对外投资、出售资产、资产抵押的审批权限，并进一步明确利润分配政策，公司拟对《公司章程》作如下修改：

（1）第四十一条增加一款作为最后一款，修订后为：

“第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。”

（2）原“第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

修改为“第一百一十条公司发生的对外投资、出售资产、资产抵押及资产经营事宜（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50％以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

公司进行对外担保、提供财务资助等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用前款规定提交公司股东大会审议；已经提交公司股东大会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。除前款规定外，公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司董事会将每年以董事会决议方式、并经公司股东大会批准后，授权董事长自本年度股东大会至下一年度股东大会期间，根据公司实际生产经营需要，经公司总经理办公会审议通过，决定涉及金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的对外投资、出售资产、资产抵押及资产经营事宜并向公司董事会报告。”

（3）增加一条“第一百一十一条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由董事会审议决定，在此标准以下的关联交易，由总经理决定；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由董事会审议决定。公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议。

公司与关联人发生的采购和销售货物交易的总额，按照公司股东大会审议通过的年度上限数额执行；公司与关联人发生的存贷款类交易的总额，按照公司股东大会审议通过的年度上限数额执行，如遇监管指标调整，则按照调整后的监管指标执行。

如果关联交易的当期发生额达到公司股东大会通过的年度上限数额时，公司应召开董事会和股东大会审议增加关联交易额度的议案。”

（4）原“第一百五十五条公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司应当定期进行现金分红，利润分配政策应保持连续性和稳定性。”

修改为“第一百五十六条公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司在弥补上一年度亏损、提取法定公积金及任意公积金后，根据实际利润情况和现金流状况，可以采取现金或者股票方式分配股利，公司可以进行中期现金分红。公司采取现金方式分配股利的，分配的比例不得少于公司可分配利润的百分之三十。公司的现金股利分配方案应符合有关法律法规及中国证监会的相关规定。”

（5）其他条目顺序相应调整。

公司董事会审议通过了《关于修订<中国船舶重工股份有限公司章程>的议案》。

表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

以上议案将提交于2010年12月31日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议。

二、 审议通过《关于修订<中国船舶重工股份有限公司董事会议事规则>的议案》的决议

根据相关规范文件和主管部门的要求，公司拟明确规定收购对外投资、出售资产、资产抵押的审批权限，公司拟对《董事会议事规则》作如下修改：

原“第七条根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）提议召开临时董事会会议；

（七）董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。”

修改为“第七条根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）提议召开临时董事会会议；

（七）公司董事会将每年以董事会决议方式、并经公司股东大会批准后，授权董事长自本年度股东大会至下一年度股东大会期间，根据公司实际生产经营需要，经公司总经理办公会审议通过，决定涉及金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的对外投资、出售资产、资产抵押及资产经营事宜并向公司董事会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。”

公司董事会审议通过了《关于修订<中国船舶重工股份有限公司董事会议事规则>的议案》。

表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

以上议案将提交于2010年12月31日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过关于《独立董事年报工作制度》及《审计委员会年报工作制度》的决议

根据相关法律法规和主管部门的有关要求，公司制定《独立董事年报工作制度》及《审计委员会年报中国船舶重工股份有限工作制度》。

公司董事会审议通过了《关于审议<独立董事年报工作制度>及<审计委员会年报工作制度>的议案》。

表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于修订<中国船舶重工股份有限公司对外投资管理制度>的议案》

根据相关规范文件和主管部门的要求，公司特提请将《中国船舶重工股份有限公司对外投资管理制度》原“第十五条公司的对外投资在1亿元以内的（含1亿元）授权中国重工董事长决定，对外投资在1亿元以上的提交中国重工董事会决定。公司的对外投资按照《上市规则》、《中国船舶重工股份有限公司章程》等规定需提交股东大会审议的，经董事会审议后，提交股东大会审议。”

修改为：“第十五条公司董事会将每年以董事会决议方式、并经公司股东大会批准后，授权董事长自本年度股东大会至下一年度股东大会期间，根据公司实际生产经营需要，经公司总经理办公会审议通过，决定涉及金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的对外投资、出售资产、资产抵押及资产经营事宜并向公司董事会报告。公司的对外投资按照《上市规则》、《中国船舶重工股份有限公司章程》等规定需提交股东大会审议的，经董事会审议后，提交股东大会审议。”

公司董事会审议通过了《关于修订<中国船舶重工股份有限公司对外投资管理制度>的议案》。

表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司以实际募集资金超过募投项目所需部分金额补充流动资金的议案》的决议

根据中国船舶重工股份有限公司《首次公开发行A股股票招股说明书》，本次发行的实际募集资金“扣除发行费用后，本次发行募集资金净额超过拟投资项目的募集资金需求总额，超过部分本公司用于补充公司流动资金”，此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的进一步提高。

公司拟将本次发行实际募集资金超过投资项目所需部分金额中人民币27.2亿元补充公司流动资金。

公司独立董事徐志坚先生、张彦仲先生、范有年先生、张士华先生、陈丽京女士对上述以实际募集资金超过募投项目所需部分金额补充流动资金事项发表意见如下：（1）公司使用本次发行实际募集资金超过投资项目所需部分金额补充公司流动资金，此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的进一步提高，符合公司全体股东利益；（2）本次将实际募集资金超过募投项目所需部分金额27.2亿元补充公司流动资金的决策程序，符合有关法律法规和《首次公开发行A股股票招股说明书》、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意将本次实际募集资金超过投资项目所需部分金额27.2亿元补充公司流动资金。

公司董事会审议通过了《关于中国船舶重工股份有限公司以实际募集资金超过募投项目所需部分金额补充流动资金的议案》。

表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

以上议案将提交于2010年12月31日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议。

六、 审议通过《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》的决议

公司拟定于2010年12月31日召开2010年第二次临时股东大会。

公司董事会审议通过了《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司董事会

二○一○年十二月十四日

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2010－039

中国船舶重工股份有限公司

第一届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二○一○年十二月十四日下午四时中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第一届监事会第九次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号601会议室举行。本次会议由公司监事会主席朱振生主持，亲自出席监事七名，占公司监事总数的100%，符合公司章程规定的法定人数。会议审议通过以下决议：

一、审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司以实际募集资金超过募投项目所需部分金额补充流动资金的议案》的决议

公司监事会同意公司将本次发行实际募集资金超过投资项目所需部分金额中人民币27.2亿元补充公司流动资金。

公司监事会审议通过了《关于中国船舶重工股份有限公司以实际募集资金超过募投项目所需部分金额补充流动资金的议案》。

表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司监事会

二Ｏ一Ｏ年十二月十四日

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2010-040

中国船舶重工股份有限公司

关于召开2010年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第一届董事会第十四次会议于2010年12月14日召开，会议决定于2010 年12月31日召开公司2010年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：本公司董事会

2、会议时间：2010 年12月31日（周五）上午9：00开始

3、会议方式：现场会议

4、会议地点：北京世纪金源大饭店,北京市海淀区板井路69号

交通路线：公交车33路、334路、714路黄庄站；360路快黄庄东站。

5、股权登记日：2010年12月23日（周四）

二、会议审议事项

1、关于修订《中国船舶重工股份有限公司章程》的议案

2、关于修订《中国船舶重工股份有限公司董事会议事规则》的议案

3、关于中国船舶重工股份有限公司以实际募集资金超过募投项目所需部分金额补充流动资金的议案

以上预案已经本公司第一届董事会第十四次会议审议通过，预案详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上“中国船舶重工股份有限公司2010年第二次临时股东大会资料”。

三、会议出席对象

1、截至2010年12月23日（周四）下午3时上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；

2、公司全体董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；

3、公司聘请的律师、保荐机构等相关人员。

四、会议登记方法

（一）登记方式

1、本次登记采用现场登记、传真或信函方式进行，即，拟参会股东可以选择在现场登记日于指定地点进行会议登记，或采用信函、传真方式向公司提交登记文件进行登记：

（1）现场登记

现场登记时间：2010年12月27日9：30-11：30，14：30-16：30

接待地址：北京市海淀区昆明湖南路72号201会议室

（2）传真登记

采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2010年12月27日16：30之前将股东登记回执(格式附后)及登记文件传真至：010-88475234

（3）信函登记

采用信函登记方式的拟与会股东请于2010年12月27日16：30之前（以邮戳为准）将股东登记回执(格式附后)及登记文件邮寄到以下地址：

北京市海淀区昆明湖南路72号

中国船舶重工股份有限公司董事会办公室

邮编：100097

2、登记文件

（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证和本人身份证进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、股东账户卡和本人身份证到公司登记；

（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和本人身份证到公司登记。

（二）注意事项

1、本次会议采用现场会议形式，与会股东食宿及交通费用自理；

2、会议时间预计不超过半天；

3、股东代理人不必是公司的股东。

（三）联系人及联系方式

联 系 人：王善君 秦彧文 马凯

联系电话：010-88508596

传 真：010-88475234

邮 编：100097

中国船舶重工股份有限公司 董事会

二〇一〇年十二月十四日

附：授权委托书格式及股东回执格式

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2010年12月31日召开的中国船舶重工股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照所附指示就会议预案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）：	身份证号码：
持股数量：	股东账号：
受托人签名：	身份证号码：
受托日期：

股 东 登 记 回 执

截至2010年12月23日下午3时上海证券交易所股票交易结束，我公司（个人）持有中国船舶重工股份有限公司股票 股，我公司（个人）拟参加中国船舶重工股份有限公司2010年第二次临时股东大会。

股东账户：		持股股数：
出席人姓名：		股东签字（盖章）：
是否要求发言： 是 □ 否□ 发言或提问要点：
会议通知返回方式： 现场□传真 □ 回函 □
传真号码：____________	回函地址：______________________回函邮编：____________
联系方式： 手机：__________________ 电话：__________________

2010年 月 日

（注：传真或来函应附通知上要求的相应证明材料复印件，授权委托书和回执，以剪报或复印件形式均有效。）