证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2010-023

中海（海南）海盛船务股份有限公司

第六届董事会第二十三次（临时）

会议决议暨关于召开2011年

第一次临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券业务：否

中海（海南）海盛船务股份有限公司于2010年12月10日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了关于召开第六届董事会第二十三次（临时）会议的通知，并于2010年12月16日以通讯表决方式召开了公司第六届董事会第二十三次（临时）会议。公司现有董事9名，9名董事参加会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。会议采用记名投票表决方式，审议并通过了以下事项。

一、审议并通过了公司关于为中海(海南)海盛贸易有限公司4750万元银行授信额度提供担保的议案。（9票同意，0票反对，0票弃权）

同意公司为公司控股子公司中海(海南)海盛贸易有限公司（以下简称“海盛贸易”）人民币4750万元银行授信额度提供最高额不可撤销担保，具体如下：

2011年上半年，海盛贸易应与相关银行签署《授信协议》，《授信协议》确定相关银行提供的授信额度累计为人民币 4750万元，授信期限为一年。授信额度是指在授信期间内，相关银行为海盛贸易提供的可连续、循环使用的贷款、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、保函、法人帐户透支、国内保理，开立银行承兑汇票等授信余额之和的最高限额。

公司为《授信协议》确定的授信期限为一年的海盛贸易人民币 4750万元银行授信额度提供最高额不可撤销担保；担保期限：自《授信协议》生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或相关银行受让的应收帐款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。

(此项担保的具体内容详见2010年12月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于为中海(海南)海盛贸易有限公司提供担保的公告》。)

二、审议并通过了公司关于处置“永池”轮的议案。（9票同意，0票反对，0票弃权）

同意公司将杂货船“永池”轮作为废钢船出售给靖江市敦丰拆船有限公司，出售价格为人民币30,014,890元。

(此项交易的具体内容详见2010年12月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于出售“永池”轮的重大合同公告》。)

三、审议并通过了公司关于控股子公司深圳市三鼎油运贸易有限公司处置“金鼎”轮的议案。（9票同意，0票反对，0票弃权）

同意公司控股子公司深圳市三鼎油运贸易有限公司将单壳油轮“金鼎”轮作为废钢船出售给江门市新会区苍山拆船有限公司，出售价格为人民币46,609,202元。

(此项交易的具体内容详见2010年12月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于控股子公司深圳市三鼎油运贸易有限公司出售“金鼎”轮的公告》。)

四、审议并通过了公司关于刘冲先生辞去公司总会计师职务的议案。（9票同意，0票反对，0票弃权）

同意刘冲先生因工作变动原因辞去公司总会计师职务。

公司对刘冲先生在任公司总会计师职务期间为公司所做的工作表示感谢！

公司孙培廷、潘祖顺、刘娥平3名独立董事认为：上述高级管理人员的免职程序符合相关法律、法规的有关要求。

五、审议并通过了关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案。（9票同意，0票反对，0票弃权）

决定于2011年1月7日（为期半天）召开公司2011年第一次临时股东大会。会议地点：海口公司总部会议室。

六、公司2011年第一次临时股东大会有关事项公告如下：

（一）召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开日期和时间：2011年1月7日上午9：00

3、会议召开地点：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室

4、会议方式：本次会议采取现场投票的方式

（二）会议审议事项：

1、审议公司关于为中海(海南)海盛贸易有限公司4750万元银行授信额度提供担保的议案。

以上提案的具体内容详见2010年12月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司第六届董事会第二十三次（临时）会议决议暨关于召开2011年第一次临时股东大会通知的公告》、《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于为中海(海南)海盛贸易有限公司提供担保的公告》。

（三）会议出席对象：

股权登记日：2010年12月31日

1、截止2010年12月31日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人因故不能到会，可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会特别邀请人员。

（四）登记方法

1、参会手续

（1）拟出席会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证参加会议；

（2）拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡参加会议。

（3）股东或股东代理人应在2011年1月7日上午9：00前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

2、股东或股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。参会登记办法如下：

（1）拟出席会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续；

（2）拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

（3）登记地点：公司证券部

（4）登记时间：2011年1月5日-1月6日上午9时至11时，下午3时至5时。

（五）其他事项

1、本次会议时间：半天

2、与会者交通费、食宿费自理。

3、联系方式：

联系地址：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦26层公司证券部

邮编：570125

联系人：胡先生

联系电话：0898-68583985

传真：0898-68581486

中海（海南）海盛船务股份有限公司

董 事 会

二0一0年十二月二十六日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中海（海南）海盛船务股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名(法人盖章)：

委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托书签发日期：

委托书有效期限：

委托人对列入本次股东大会议程的审议事项的投票指示：

审议事项（可填入议案序号）	投票指示
	同意
	反对
	弃权

如果股东本人（本单位）对有关审议事项的投票未作出具体指示，代理人可以按自己的意思表决。

注：授权委托书复印件有效。

证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2010-024

中海（海南）海盛船务股份有限公司

关于为中海(海南)海盛贸易有限公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：中海(海南)海盛贸易有限公司

● 本次担保金额及为其担保累计金额：本次公司为中海(海南)海盛贸易有限公司人民币4750万元银行授信额度提供担保。截止目前，公司累计为中海(海南)海盛贸易有限公司人民币9500万元银行授信额度提供担保。

● 对外担保累计金额：截止2010年9月30日，公司本身及公司控股子公司的对外担保累计金额为47526.23万元，截止目前，公司本身及公司控股子公司的对外担保累计金额为52276.23万元（含本次第六届董事会第二十三次（临时）会议审议通过的本项担保）。

● 对外担保逾期的累计金额：无

一、担保情况概述

公司为公司控股子公司中海(海南)海盛贸易有限公司（以下简称“海盛贸易”）人民币 4750万元银行授信额度提供最高额不可撤销担保。

截止2010年9月30日，公司本身及公司控股子公司的对外担保累计金额为47526.23万元，截止目前，公司本身及公司控股子公司的对外担保累计金额为52276.23万元（含本次第六届董事会第二十三次（临时）会议审议通过的本项担保）。

公司关于为中海(海南)海盛贸易有限公司4750万元银行授信额度提供担保的议案已经公司第六届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，公司现有董事9名，9名董事参加会议，9名董事一致同意公司关于为中海(海南)海盛贸易有限公司4750万元银行授信额度提供担保的议案。

鉴于海盛贸易资产负债率已超过70%，本次担保尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人的名称：中海(海南)海盛贸易有限公司

注册地点：海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦26层

法定代表人：李明昌

经营范围：化工原料及产品(专营外)、金属材料、矿产品、有色金属、建筑材料、装饰材料、钢材、普通机械、通讯设备、船用零配件、机动车零配件、农副产品、服装、日用百货、家电（三包）的贸易业务，船舶货运代理服务，劳务服务，废旧钢船拆售。

与公司的关联关系或其他关系：海盛贸易是公司控股子公司，公司持有该司 95%股权。

2009年度资产总额6609万元、负债总额5454万元（其中包括贷款总额0 万元、一年内到期的负债总额4003万元）、净资产1155万元、净利润 336万元。

2010年9月30日资产总额4802万元、负债总额3414万元（其中包括贷款总额0万元、一年内到期的负债总额3274万元）、净资产 1388万元、净利润 233万元，资产负债率为71%。

三、担保的主要内容

公司为海盛贸易人民币4750万元银行授信额度提供最高额不可撤销担保，具体如下：

2011年上半年，海盛贸易应与相关银行签署《授信协议》，《授信协议》确定相关银行提供的授信额度累计为人民币 4750万元，授信期限为一年。授信额度是指在授信期间内，相关银行为海盛贸易提供的可连续、循环使用的贷款、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、保函、法人帐户透支、国内保理，开立银行承兑汇票等授信余额之和的最高限额。

公司为《授信协议》确定的授信期限为一年的海盛贸易人民币 4750万元银行授信额度提供最高额不可撤销担保；担保期限：自《授信协议》生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或相关银行受让的应收帐款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。

四、董事会意见

为了使海盛贸易的业务拓展得到必要的信贷支持，保证海盛贸易生产经营活动的正常进行，公司为其提供担保。

公司作为海盛贸易的控股股东，充分了解其经营和资信状况。公司认为：虽然该司资产负债率已超过70%，但是该司经营规范，资信良好，具有偿还债务的能力。公司为控股子公司提供担保，符合中国证监会的有关规定，也符合公司的利益。公司将密切关注该司资金的使用情况，并将通过派出董事、监事或其他方式监督、指导担保资金的使用，从而有效控制担保产生的风险。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止2010年9月30日，公司本身及公司控股子公司的对外担保累计金额为47526.23万元，截止目前，公司本身及公司控股子公司的对外担保累计金额为52276.23万元（含本次第六届董事会第二十三次（临时）会议审议通过的本项担保）。公司本身及公司控股子公司无逾期担保。

六、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的公司第六届董事会第二十三次（临时）会议决议；

2、海盛贸易最近一期的财务报表；

3、海盛贸易营业执照复印件。

中海（海南）海盛船务股份有限公司

董 事 会

二0一0年十二月十六日

证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2010-025

中海（海南）海盛船务股份有限公司

关于控股子公司深圳市三鼎油运贸易有限公司出售“金鼎”轮的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容: 中海（海南）海盛船务股份有限公司控股子公司深圳市三鼎油运贸易有限公司将单壳油轮“金鼎”轮作为废钢船出售给江门市新会区苍山拆船有限公司，出售价格为人民币46,609,202元。

● 本次交易未构成关联交易。

一、交易概述

根据国家交通运输部颁布的《关于发布提前淘汰国内航行单壳油轮实施方案的公告》（2009年第52号）相关规定，中海（海南）海盛船务股份有限公司控股子公司深圳市三鼎油运贸易有限公司（以下简称“深圳三鼎”）所拥有的单壳油轮“金鼎”轮将于2010年12月31日强制报废。单壳油轮“金鼎”轮建成于1985年1月25日，截止目前船龄为25年。

2010年12月16日，深圳三鼎与江门市新会区苍山拆船有限公司签订了《“金鼎”轮废钢船买卖合同》，深圳三鼎将单壳油轮“金鼎”轮作为废钢船出售给江门市新会区苍山拆船有限公司，出售价格为人民币46,609,202元，与“金鼎”轮账面净值相比溢价约人民币3411万元。

公司关于控股子公司深圳市三鼎油运贸易有限公司处置“金鼎”轮的议案已经公司第六届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，公司现有董事9名，9名董事参加会议，9名董事一致同意公司关于控股子公司深圳市三鼎油运贸易有限公司处置“金鼎”轮的议案。

本次交易不构成公司的关联交易。

本次交易不需要提交公司股东大会审批。

二、交易各方当事人情况介绍

1、江门市新会区苍山拆船有限公司情况介绍

名称：江门市新会区苍山拆船有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：广东省江门市新会区崖门镇崖西苍山路

主要办公地点：广东省江门市新会区崖门镇崖西苍山路

法定代表人：邓北绪

注册资本：50万元人民币

主营业务：废钢船拆解

主要股东或实际控制人：邓北绪、陈万新

2、深圳市三鼎油运贸易有限公司情况介绍

名称：深圳市三鼎油运贸易有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：深圳市福田区金田路4018号安联大厦21A01、21A02

主要办公地点：深圳市福田区金田路4018号安联大厦21A01、21A02

法定代表人：李明昌

注册资本：3010万元人民币

主营业务：石油化工产品（不含危险化学品）、建材、船舶配件、石油机械、汽车配件、电子产品的购销；国内沿海油船运输；国际船舶危险品运输；国内、国际货运代理；船舶租赁；运输业务咨询服务。

主要股东或实际控制人；中海（海南）海盛船务股份有限公司持有广州振华船务有限公司80%的股权，广州振华船务有限公司持有深圳市三鼎油运贸易有限公司43%的股权。

截止2009年12月31日，该公司资产总额为38849万元, 资产净额为34382万元, 营业收入为11735万元，净利润为4556万元。

三、交易标的基本情况

1、“金鼎”轮，单壳油轮，船籍中国，载重吨65889吨。该轮是深圳三鼎拥有的固定资产，产权清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。按照国家交通运输部颁布的《关于发布提前淘汰国内航行单壳油轮实施方案的公告》（2009年第52号）相关规定，单壳油轮“金鼎”轮将于2010年12月31日强制报废，不能再投入营运。截止2010年11月30日，该轮账面原值为人民币12500万元 ，已计提的折旧累计为人民币11250万元、帐面净值为人民币1250万元。以上数据未经审计。

2、定价情况：按照市场价确定。经过多方询价，并经综合考虑安全、成本、时间等各方面的因素，最终，深圳三鼎选定江门市新会区苍山拆船有限公司的报价作为交易价格。

由于废钢市场价格相对较好，且“金鼎”轮的账面净值较低，“金鼎”轮的出售价格远高于其帐面净值。

四、交易合同的主要内容及履约安排

1、合同签署方：

深圳市三鼎油运贸易有限公司（甲方）

江门市新会区苍山拆船有限公司（乙方）。

2、交易价格：甲方将单壳油轮“金鼎”轮作为废钢船出售给乙方，出售价格为人民币46,609,202元。

3、支付方式及期限：乙方在本合同签订后的2个工作日内将船价的10%，计人民币4,660,920.2元整作为定金，一次性的以电汇形式付至甲方指定的银行账户。乙方在甲方交船前3个工作日，乙方将剩余的90%船款，计人民币41,948,281.8元整付至甲方指定的银行账户。

4、交船期限：2010年12月中下旬，具体时间由甲方选择。

5、合同签署日期：2010年12月16日。

6、合同生效条件：经双方授权代表签字盖章后生效。

7、合同生效日期：2010年12月16日。

8、由于深圳三鼎在江门市新会区苍山拆船有限公司支付所有船款后方予以交船，公司认为船款的收回没有成为坏帐的可能。

五、出售资产的目的和对公司的影响

根据国家交通运输部颁布的《关于发布提前淘汰国内航行单壳油轮实施方案的公告》（2009年第52号）相关规定，单壳油轮“金鼎”轮将于2010年12月31日强制报废，不能再投入营运，深圳三鼎将其出售。

预计本次交易将使深圳三鼎获得约人民币3200万元的营业外收入，从而使公司合并后的归属于母公司所有者的净利润增加约人民币800万元。本次交易对公司有利。

六、备查文件

“金鼎”废钢船买卖合同

中海（海南）海盛船务股份有限公司

董事会

二0一0年十二月十六日