对外投资公告
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2010-044
时代出版传媒股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：通过上海联合产权交易所，以竞拍方式参与受让文汇新民联合报业集团（下简称“文汇新民”）持有的东方证券股份有限公司（下简称“东方证券”）0.1518%股权（500万股），受让价格为人民币7.00元/股。
●本次交易事项不构成关联交易。
●本次以竞拍方式参与受让股权事项须经中国证监会批准。
●本次收购公司以自有资金出资，有利于培育新的利润增长点。
一、对外投资概述
1. 对外投资基本情况
2.为培育新的利润增长点，经公司董事会审议，通过上海联合产权交易所，以竞拍方式参与受让文汇新民持有的东方证券0.1518%股权（500万股），并与文汇新民签订 《上海市产权交易合同》（以下简称 “合同”），此次受让价格为7.00元/股，受让总价款计人民币3500万元。
2. 董事会审议情况
公司于2010年11月22日召开了第四届董事会第二十次会议，经审议以全票赞成公司以竞拍方式参与受让东方证券股权。
3. 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《重大决策管理办法》的相关规定，本次对外投资事宜由公司董事会审议批准，上述投资事项不构成关联交易。
二、合同主体的基本情况
1、转让方：文汇新民联合报业集团
单位性质：事业单位；
注册地及主要办公地点：上海市威海路755号；
开办资金：186012.00万元；
主营业务：从事报纸、期刊、图书等的编辑、出版、印刷工作及广告等相关的信息产业；
文汇新民联合报业集团是中国最大的报业集团之一，成立于1998年7月25日，由文汇报和新民晚报组建而成。现拥有包括《文汇报》、《新民晚报》在内的17家报刊，另有文汇出版社、文新传媒网站以及彩信手机报等，形成了日报与周报，早报与晚报，中文报与英文报，半月刊与月刊，纸质媒体与新媒体相结合的结构合理、品种较为齐全的媒体产业群。
2、受让方：本公司
依据 《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，公司具有投资入股证券公司的资格。
三、投资标的的基本情况
1、投资标的：公司拟受让东方证券500万股股权，受让价格为7.00元/股。占东方证券股权比例的0.1518%。
2、东方证券基本情况：
东方证券是成立于1997年的综合类证券公司，注册资本32.93亿元，2009年实现主营业务收入38.11亿元，净利润19.15亿元，2010年，中国证监会公布评级结果，东方证券获A类AA级券商。东方证券业务品种齐全，涵盖了证券承销、自营买卖、交易代理、投资咨询、财务顾问、企业并购、基金和资产管理等众多领域。东方证券旗下拥有上海东证期货有限公司、上海东方证券资本投资有限公司、汇添富基金管理有限公司、上海东方证券资产管理有限公司、东方金融控股(香港)有限公司五家子公司。
四、合同的主要内容
1. 购买价格：经在上海产权交易所竞拍，确定受让价格为7.00元/股。
2. 出资方式：公司以自有资金人民币3500万元出资，受让文汇新民持有东方证券500万股股权，占东方证券股权比例的0.1518%。公司于竞拍成功后将上述出资款划转至文汇新民指定账户。
五、本次投资对公司的影响
1. 鉴于我国证券行业具有良好的发展前景以及东方证券的实际情况，经对东方证券的资产状况、财务情况、内部风险控制水平等方面进行认真研究，东方证券是一家运作规范、管理科学、作风严谨、风险控制严密，具有较好发展前景的综合性证券公司。目前投资东方证券，具备一定战略投资价值，有利于公司在强化主业发展的同时，稳健拓展多元化业务领域，培育新的效益增长点。
2. 本次投资所需资金系利用自有资金解决，对公司持续经营能力及资产状况没有不良影响。
六、投资风险分析
东方证券作为一家证券公司，其面临的经营风险主要来自证券市场大环境的变化。证券市场的诸多不确定因素，对其各项业务的开展和经营会产生较为明显的影响。
七、备查文件目录
1. 公司第四届董事会第二十次会议决议；
2.《上海市产权交易合同》。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2010年12月16日
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2010－045
时代出版传媒股份有限公司
第四届董事会第二十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知及相关资料于2010年12月6日以传真、电子邮件和书面的方式送达与会人员，2010年12月16日上午以通讯表决的形式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议由王亚非董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过《关于全资子公司安徽教育出版社、安徽少年儿童出版社转让安徽皖宣投资发展有限公司股权的议案》。
为了着力提升出版主业的核心竞争力，公司全资子公司安徽教育出版社、安徽少年儿童出版社分别将持有的安徽皖宣投资发展有限公司（以下简称“皖宣投资”）3.9683%股权（合计7.9366%股权）转让给安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”）。 根据安徽安建资产评估有限责任公司对皖宣投资资产评估值确认转让价格共计为4101.78万元。
皖宣投资成立于2005年9月29日，注册资本：1800万元，公司经营范围：项目投资、酒店管理、物业管理、会议服务、建材、装饰材料、通讯产品、视频设备、水暖器材、五金交电、日用百货、酒店用品、服装饰品、皮具销售。安徽天鹅湖大酒店有限公司为其全资子公司。
由于安徽出版集团持有公司57.08%股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，以上转让股权事项构成关联交易。
关联董事王亚非、牛昕回避表决，与会其他董事以赞成票9 票、反对票0 票、弃权票0 票审议通过了本议案。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2010年12月16日
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2010-046
时代出版传媒股份有限公司第四届
监事会第十五次会议决议公告
本公司及其全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
时代出版传媒股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2010年12月16日上午11：00在合肥市蜀山区翡翠路1118号出版传媒广场十五楼会议室召开。本次会议从2010年12月6日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席朱维明主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过《关于全资子公司安徽教育出版社、安徽少年儿童出版社转让安徽皖宣投资发展有限公司股权的议案》。
为了着力提升出版主业的核心竞争力，公司全资子公司安徽教育出版社、安徽少年儿童出版社分别将持有的安徽皖宣投资发展有限公司3.9683%股权（合计7.9366%股权）转让给安徽出版集团有限责任公司，根据安徽安建资产评估有限责任公司对皖宣投资资产评估值确认转让价格共计为4101.78万元。由于安徽出版集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上述交易构成公司关联交易。
公司监事认为上述关联交易按照关联交易决策制度规定进行，交易双方在平等自愿基础上，根据公平、公正原则签订协议，程序合法，无损害公司和其他股东利益的行为。
与会全体监事以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票审议通过了本议案。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司监事会
2010年12月16日
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2010-047
时代出版传媒股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司全资子公司安徽教育出版社（以下简称“教育社”）、安徽少年儿童出版社（以下简称“少儿社”）分别将持有的安徽皖宣投资发展有限公司（以下简称“皖宣投资”）3.9683%股权（合计7.9366%股权）转让给安徽出版集团有限责任公司，转让价格共计4,101.78万元。安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”）系公司控股股东（占总股本57.08%），因此本次交易构成关联交易。
● 关联人回避事宜：关联董事王亚非、牛昕回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项表示同意，并发表了独立意见。
● 上述关联交易,按照“公平、合理、公正”的原则进行。本次股权转让有利于两家出版社集中资金力量；进一步做大做强出版主业；提升核心竞争力和品牌影响力；符合公司及全体股东之整体利益。
●本次交易将影响公司的会计报表合并范围，可能对公司即期的损益及资产状况产生一定影响。
一、关联交易概述
1． 2010 年12月16日，教育社、少儿社分别与安徽出版集团签署了《股权转让协议书》，转让其持有的皖宣投资3.9683%股权（合计7.9366%股权）给安徽出版集团。
2．安徽安建资产评估有限责任公司以2010年6月30日为评估基准日，经评定估算，皖宣投资净资产为51,681.74万元。教育社、少儿社分别持有该公司3.9683%的股权，持有的股权评估值均为2,050.89万元，共计4,101.78万元。
3．安徽出版集团持有公司57.08%股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，以上转让股权事项构成关联交易。
4．公司于2010年12月16日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议了该关联交易议案，除2位关联董事回避表决外，其他9位与会董事一致通过了该议案。
二、关联方介绍
名称：安徽出版集团有限责任公司
注册地：合肥市蜀山区圣泉路1118号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王亚非
注册资本：25,000万元
主营业务：从事国有资产管理、运营和投资，管理的业务有出版、商业地产开发、商品及文化用品进出口、内贸等。
三、关联交易标的基本情况
1．本次关联交易标的为教育社、少儿社分别持有的皖宣投资3.9683%股权，合计7.9366%股权。
2．皖宣投资2005年9月29日成立，2008年6月于安徽省工商行政管理局领取营业执照，注册号：340000000037389。住所：合肥市政务文化新区东流路888号；法定代表人：王亚非；注册资本：1800万元；公司类型：有限责任公司（国有控股）；经营范围：项目投资、酒店管理、物业管理、会议服务、建材、装饰材料、通讯产品、视频设备、水暖器材、五金交电、日用百货、酒店用品、服装饰品、皮具销售。安徽天鹅湖大酒店有限公司为其全资子公司。
3．安徽安建资产评估有限责任公司对皖宣投资进行了资产评估，根据皖安建评报字[2010]034号评估报告，以2010年6月30日为评估基准日，皖宣投资账面净资产为45,649.77万元，股东全部权益价值采用成本加和法评估为51,681.74万元，比净资产账面值增值6,031.97万元，增值率为13.21%。增值原因主要是考虑皖宣投资经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括公司经营状况、服务能力、管理技术、人才团队、品牌效应等重要的无形资源。现按评估值确定转让价款合计为4,101.78万元人民币。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）教育社与安徽出版集团交易合同的主要内容及定价情况:
1．签署协议各方的法定名称
（1）安徽教育出版社（甲方）
（2）安徽出版集团有限责任公司（乙方）
2．交易协议的签署
本次交易协议于 2010 年12月16日在公司第六会议室签署。
3．交易标的和金额
甲方将其持有的皖宣投资3.9683%的股权以2010年 6月30日为基准日经评估后净资产的等值价格即人民币2,050.89万元转让给乙方。
4．交易结算方式
甲乙双方在签定转让协议生效后5日内由乙方将转让款的51%支付给甲方,剩余的49%转让款在股权过户完成后5日内再支付给甲方。
5．交易生效条件
甲、乙双方签字盖章后生效。
（二）少儿社与安徽出版集团交易合同的主要内容及定价情况:
1．签署协议各方的法定名称
（1）安徽少年儿童出版社（甲方）
（2）安徽出版集团有限责任公司（乙方）
2．交易协议的签署
本次交易协议于 2010 年12月16日在公司第六会议室签署。
3．交易标的和金额
甲方将其持有的皖宣投资3.9683%的股权以2010年 6月30日为基准日经评估后净资产的等值价格即人民币2,050.89万元转让给乙方。
4．交易结算方式
甲乙双方在签定转让协议生效后5日内由乙方将转让款的51%支付给甲方,剩余的49%转让款在股权过户完成后5日内再支付给甲方。
5．交易生效条件
甲、乙双方签字盖章后生效。
五、交易目的以及对公司的影响
将皖宣投资的股权转让后，有利于两家出版社集中资金力量，进一步做大做强出版主业，提升核心竞争力和品牌影响力。
六、独立董事的意见
公司全体独立董事一致认为：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联董事回避了表决，其他董事全票通过；关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
七、备查文件
1．评估报告；
2．公司第四届董事会第二十一次会议决议；
3．经独立董事签字确认的独立董事意见；
4．股权转让协议书。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2010年12月16 日