证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2010-003
大连港股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司董事会于2010年12月15日以传阅书面议案的方式，审议通过了《关于使用A股募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意以首次公开发行A股募集资金与公司预先投入的募投项目自筹资金104,391.85万元进行置换。
根据公司章程第179条的规定，采用书面议案方式的，在一份或数份内容相同的决议文本上签字同意的董事已达到做出有关决定的法定人数，并送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，无须再召集董事会会议。
本公司董事会共九名董事，公司共收到七名董事签字同意，达到做出董事会决议的有效法定人数，因此，该议案获董事会通过。
特此公告。
大连港股份有限公司董事会
2010年12月17日
证券代码：601880 股票简称：大连港 编号：临2010－004
大连港股份有限公司
关于募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司董事会于2010年12月15日以传阅书面议案的方式，审议通过了《关于使用A股募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意以首次公开发行A股股票的募集资金置换预先投入到募集资金投资项目的自筹资金人民币104,391.85万元。现将具体情况公告如下：
一、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1540号”文核准，本公司首次公开发行A股股票150,000万股，包括向社会公众股东公开发行76,182万股和向大连港集团定向配售73,818万股，发行价格为人民币3.80元/股。公开发行募集资金总额人民币289,491.60万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币2,772,091,519.47元。利安达会计师事务所有限责任公司于2010年11月26日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（利安达验字[2010]第1701号）。
二、募集资金使用计划情况
根据本公司《首次公开发行A股股票招股说明书》第二章第八节“募集资金用途”等披露内容，本次向社会公众股东公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将按轻重缓急的顺序投资于以下项目（包括置换募集资金到位前已预先投入该等项目的自筹资金）：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资板块 | 募集资金投资项目 | 募集资金使用额 | 募集资金使用进度 | |
| 2010年 | 2011年 | ||||
| 1 | 油品/液体化工品码头及相关物流业务 | 新港100万立方米原油储罐项目 | 76,000 | 51,700 | 24,300 |
| 2 | 新港渡假村60万立方米原油储罐项目 | 55,000 | 5,000 | 50,000 | |
| 3 | 新港沙坨子二期原油储罐项目 | 2,960 | 2,960 | ||
| 4 | LNG项目 | 32,000 | 32,000 | ||
| 5 | 矿石码头及相关物流业务 | 矿石专用码头4号堆场工程 | 52,000 | 30,000 | 22,000 |
| 6 | 购置矿石码头卸船机 | 3,720 | 3,720 | ||
| 7 | 散粮码头及相关物流业务 | 购置300辆散粮车 | 15,000 | 15,000 | |
| 8 | 汽车码头及相关物流业务 | 汽车滚装船项目 | 23,000 | 22,000 | 1,000 |
| 9 | 综合物流体系建设 | 穆棱新建铁路专用线工程项目 | 4,125 | 4,125 | |
| 10 | 集装箱码头及相关物流业务 | 购置两艘集装箱船 | 5,400 | 5,400 | |
| 11 | 信息化建设 | 5,000 | 5,000 | ||
| 12 | 集装箱码头及相关物流业务 | 投资大窑湾三期码头公司 | 22,400 | 22,400 | |
| 13 | 杂货码头、客运滚装码头及相关物流业务 | 大连港老港区搬迁改造大连湾杂货及滚装泊位扩建工程 | 40,000 | 40,000 | |
| 14 | 归还贷款及补充流动资金 | 30,000 | 30,000 | ||
| 合计 | 366,605 | 269,305 | 97,300 | ||
在本次A股发行募集资金到位前，本公司可根据各募集资金投资项目的实际付款进度，通过自有资金或银行贷款等方式支付上述项目款项。募集资金到位后，可用于支付相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后归还先期银行贷款。募集资金扣除发行费用后投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决；如有剩余，用于补充公司营运资金。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为保障募投项目顺利执行，在A股募集资金到位之前，本公司已利用自有资金及流动资金贷款预先垫付募投项目开支，截至2010年11月30日，共垫付自有资金69,431.85万元,使用流动资金贷款34,960万元，合计使用自筹资金总额104,391.85万元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金专用银行账户 | 募集资金投资项目 | 募集资金实际到位金额 | 以自有资金及流动资金贷款预先投入募集资金项目资金 | ||
| 流动资金贷款 | 自有资金 | 合计 | ||||
| 1 | 中国工商银行大连二七广场支行 | 新港100万立方米原油储罐项目 | 76,000 | 0 | 18,203 | 18,203 |
| 2 | 购置300辆散粮车 | 15,000 | 0 | 12,875 | 12,875 | |
| 3 | 矿石专用码头4号堆场工程 | 15,000 | 0 | 2,000 | 2,000 | |
| 4 | 购置矿石码头卸船机 | 3,720 | 0 | 3,720 | 3,720 | |
| 合计 | 109,720 | 0 | 36,798 | 36,798 | ||
| 5 | 中国建设银行大连中山支行 | 新港渡假村60万立方米原油储罐项目 | 55,000 | 0 | 20,462.70 | 20,462.70 |
| 6 | 汽车滚装船项目 | 23,000 | 0 | 4,640 | 4,640 | |
| 7 | LNG项目 | 32,000 | 32,000 | 0 | 32,000 | |
| 8 | 购置两艘集装箱船 | 5,400 | 0 | 0 | 0 | |
| 合计 | 115,400 | 32,000 | 25,102.70 | 57,102.70 | ||
| 9 | 中国银行大连中山广场支行 | 矿石专用码头4号堆场工程 | 37,000 | 0 | 4,386.70 | 4,386.70 |
| 10 | 穆棱新建铁路专用线项目 | 4,125 | 0 | 0 | 0 | |
| 11 | 投资大窑湾三期码头公司 | 3,004.15 | 0 | 3,004.15 | 3,004.15 | |
| 12 | 新港沙坨子二期原油储罐项目 | 2,960 | 2,960 | 0 | 2,960 | |
| 13 | 信息化建设 | 5,000 | 0 | 140.30 | 140.30 | |
| 合计 | 52,089.15 | 2,960 | 7,531.15 | 10,491.15 | ||
| 合计 | 277,209.15 | 34,960 | 69,431.85 | 104,391.85 | ||
四、自筹资金和流动资金贷款预先投入专项审核情况
根据募集资金使用的相关规定，本公司聘请利安达会计师事务所有限责任公司对已垫付的募投项目付款情况进行了专项审核。利安达会计师事务所有限责任公司出具了《关于大连港股份有限公司以首次公开发行A股股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的专项审核报告》（利安达验字[2010]第1578号），认为公司管理层编制的以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金专项说明与实际情况相符。
五、募集资金置换预先投入自筹资金和流动资金贷款情况
本公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金及流动资金贷款总额为104,391.85万元，具体情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 募集资金实际到位金额 | 以自有资金及流动资金贷款预先投入募集资金项目资金 | 本次以募集资金置换预先投入的自有资金及流动资金贷款 |
| 1 | 新港100万立方米原油储罐项目 | 76,000 | 18,203 | 18,203 |
| 2 | 购置300辆散粮车 | 15,000 | 12,875 | 12,875 |
| 3 | 矿石专用码头4号堆场工程 | 15,000 | 2,000 | 2,000 |
| 4 | 购置矿石码头卸船机 | 3,720 | 3,720 | 3,720 |
| 5 | 新港渡假村60万立方米原油储罐项目 | 55,000 | 20,462.70 | 20,462.70 |
| 6 | 汽车滚装船项目 | 23,000 | 4,640 | 4,640 |
| 7 | LNG项目 | 32,000 | 32,000 | 32,000 |
| 8 | 购置两艘集装箱船 | 5,400 | 0 | 0 |
| 9 | 矿石专用码头4号堆场工程 | 37,000 | 4,386.70 | 4,386.70 |
| 10 | 穆棱新建铁路专用线项目 | 4,125 | 0 | 0 |
| 11 | 投资大窑湾三期码头公司 | 3,004.15 | 3,004.15 | 3,004.15 |
| 12 | 新港沙坨子二期原油储罐项目 | 2,960 | 2,960 | 2,960 |
| 13 | 信息化建设 | 5,000 | 140.30 | 140.30 |
| 合计 | 277,209.15 | 104,391.85 | 104,391.85 | |
六、保荐机构意见
根据募集资金使用的相关规定，本公司的保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于大连港股份有限公司以首次公开发行A股股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》。保荐机构认为：大连港本次拟使用A股募集资金104,391.85万元置换预先投入的自筹资金，未违反有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，同意公司在该事项经董事会审议批准后实施。
七、备查文件
1、 大连港股份有限公司2010年12月15日董事会决议
2、 利安达会计师事务所有限责任公司出具的《关于大连港股份有限公司以首次公开发行A股股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的专项审核报告》（利安达验字[2010]第1578号）
3、 中信证券股份有限公司出具的《关于大连港股份有限公司以首次公开发行A股股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》
大连港股份有限公司董事会
2010年12月17日