证券代码：600656 证券简称：ST方源 公告编号：临2010-92

东莞市方达再生资源产业股份有限公司

六届董事会第四十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

由任昌建董事长提议并召集，东莞市方达再生资源产业股份有限公司六届董事会第四十四次会议于2010年12月16日以通讯方式召开。本次会议于2010年12月13日以电子邮件、传真向全体董事发出会议通知；会议共发出8张表决票，应收到有效表决票为8票。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。根据会议通知约定的表决票反馈时间，截止到2010年12月16日（星期四），董事会秘书共收到任昌建先生、白荣涛先生、车学东先生、蒋根福先生、万寿义先生、孙坚先生、李龙先生等7位董事的有效表决票，王明华先生未在规定时间反馈表决票，视为弃权。

鉴于本次会议审议议案涉及关联交易，公司独立董事于2010年12月13日出具事前审核意见，公司董事会审议议案时关联董事余蒂妮回避表决，审议程序符合公司关联交易审议程序规定。

经审议，会议以7票赞成、1票弃权，审议并通过《关于拟对金泰天创增资扩股暨关联交易的议案》。

本公司全资子公司珠海信实企业管理咨询有限公司（以下简称“珠海信实”）拟对江苏金泰天创汽车销售有限公司（以下简称“金泰天创”）现金增资。鉴于金泰天创法定代表人李晓明先生与本公司董事余蒂妮女士系夫妻关系，根据上海证券交易所股票上市规则相关规定，李晓明先生系本公司关联自然人、金泰天创系本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

本次交易由珠海信实聘请具有证券从业资格的审计评估机构以2010年10月31日为基准日对金泰天创进行审计评估。经中兴财光华会计师事务所审计，截止2010年10月31日，金泰天创净资产为16632860.57元，低于注册资本。为保障珠海信实权益，金泰天创股东应在增资实施前以现金补足审计净资产与注册资本差额13367139.43元，并在此基础上由珠海信实以现金2000万元以1:1的比例对金泰天创进行增资。

本次交易完成后，珠海信实持有金泰天创40%股份，对公司合并报表范围无影响；交易资产权属清晰，不存在权属风险；交易不存在资产评估增值风险。

公司独立董事就此次关联交易发表独立意见如下：审议程序符合公司关联交易审议程序规定。交易价格公允，未损害公司及股东利益。

关联交易情况详见本公司同日在上海证券交易所网站披露的“关联交易公告”。

特此公告

东莞市方达再生资源产业股份有限公司

董事会

二O一O年十二月十六日

证券代码：600656 证券简称：ST方源 公告编号：临2010-93

东莞市方达再生资源产业

股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易系本公司全资子公司珠海信实企业管理咨询有限公司（以下简称“珠海信实”）对江苏金泰天创汽车销售有限公司（以下简称“金泰天创”）现金增资获得40%股权。交易价格以审计评估结果为定价依据，不存在资产评估增值风险；交易资产权属清晰。

●金泰天创法定代表人李晓明先生与本公司董事余蒂妮女士系夫妻关系，根据上海证券交易所股票上市规则相关规定，李晓明先生系本公司关联自然人、金泰天创系本公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事余蒂妮回避表决。

●交易完成后，本公司通过珠海信实持有金泰天创40%股份，对公司合并报表范围无影响；不会形成新的关联交易、不构成同业竞争；本次交易对公司治理没有影响。

●过去24个月未发生与同一关联人的交易。

●为保障珠海信实权益，金泰天创股东应在增资前以现金补足审计净资产与注册资本差额13367139.43元。

一、关联交易概述

1、协议签署日期：2010年12月13日。

2、交易各方当事人名称：珠海信实企业管理咨询有限公司、江苏金泰天创汽车销售有限公司。

3、交易标的：珠海信实以现金2000万元对金泰天创增资获得40%股权。

4、交易各方关联关系：金泰天创法定代表人李晓明先生与本公司董事余蒂妮女士系夫妻关系，根据上海证券交易所股票上市规则相关规定，李晓明先生系本公司关联自然人、金泰天创系本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

5、董事会审议情况：公司独立董事于2010年12月13日出具事前审核意见；董事会于2010年12月16日以7票赞成、1票弃权审议通过该关联交易，关联董事余蒂妮回避表决；独立董事意见为，公司董事会审议程序符合公司关联交易审议程序规定，交易价格公允，未损害公司及股东利益。

二、关联方介绍

本公司董事余蒂妮女士与金泰天创法定代表人李晓明先生与系夫妻关系。根据上海证券交易所股票上市规则相关规定，李晓明先生系本公司关联自然人、金泰天创系本公司关联法人。（金泰天创基本情况请见“三、关联交易标的基本情况”）

三、关联交易标的基本情况

金泰天创设立于2001年7月2日，注册资本3000万元，住所为南京市雨花台区玉兰路86-2号，法定代表人李晓明。金泰天创经营范围包括：许可经营项目：汽车大修、总成修理、汽车维护，普通公路货运，机动车辆保险代理；一般经营项目：马自达品牌汽车（一汽马自达、进口马自达）销售，汽车配件、装饰材料的销售，汽车租赁，国内贸易。金泰天创主营业务为马自达品牌汽车销售及维护。

金泰天创股东结构为：上海震宇实业有限公司出资2700万元，占注册资本的90%；江苏金泰贸易实业有限公司出资300万元，占注册资本的10%。

金泰天创最近一年及一期经审计的财务数据如下：

金额单位：人民币万元

	2009年12月31日	2010年10月31日
主营业务收入	19475.21	20991.16
利润总额	555.22	232.54
净利润	515.93	175.99
经营活动现金流量净额	2137.39	33.13
总资产	10963.44	10039.50
所有者权益	1487.30	1663.29

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、交易标的：江苏金泰天创汽车销售有限公司40%股权。

2、交易价格：2000万元（现金增资）。

3、交易结算方式：现金结算。

4、关联人在交易中未占有权益。

5、合同签署日期：2010年12月13日，合同经各方签署并经各方有权机构审批通过之日起生效。

6、交易价格的制定依据：本次交易由珠海信实聘请具有证券从业资格的审计评估机构对金泰天创进行审计评估，审计评估基准日为2010年10月31日。经中兴财光华会计师事务所审计，截止2010年10月31日，金泰天创净资产为16632860.57元，低于注册资本。为保障珠海信实权益，金泰天创股东承诺在增资实施前以现金补足审计净资产与注册资本差额13367139.43元。在此基础上，确定珠海信实以1:1比例现金增资2000万元，获得金泰天创40%股权。

7、截止本公告披露之日，金泰天创股东已以现金补足审计净资产与注册资本差额。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、关联交易的目的：实现长期股权投资，提升盈利能力。

2、关联交易对上市公司影响：珠海信实拟在资金条件许可时实施本次交易。交易完成后，公司通过珠海信实持有金泰天创40%股份，对公司合并报表范围无影响，公司将根据股权比例向金泰天创派出董事、监事、高级管理人员。交易完成后，不会形成新的关联交易，不构成同业竞争，对公司治理没有影响。

六、独立董事意见

公司全资子公司珠海信实拟对金泰天创现金增资。鉴于金泰天创法定代表人李晓明先生与公司董事余蒂妮女士系夫妻关系，根据上海证券交易所股票上市规则相关规定，李晓明先生系公司关联自然人、金泰天创系公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司于2010年12月13日获得独立董事事前审核意见；公司董事会审议议案时，关联董事余蒂妮回避表决，审议程序符合公司关联交易审议程序规定。

本次交易由公司聘请具有证券从业资格的审计评估机构对金泰天创进行审计评估，并根据审计结果要求金泰天创股东在增资前以现金补足审计净资产与注册资本之间差额，在此基础上以1:1的比例增资，交易价格公允，未损害公司及股东利益。

七、备查文件目录

1、公司独立董事事前审核意见；

2、公司六届董事会第四十四次董事会决议；

3、公司独立董事意见；

4、增资扩股协议；

5、金泰天创股东会决议；

6、审计报告。

特此公告

东莞市方达再生资源产业股份有限公司

董事会

二O一O年十二月十六日