证券代码：900950 证券简称：新城B股 编号：2010-041

  江苏新城地产股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第五届董事会第十次会议于2010年12月17日以通讯方式召开，会议应参加董事9名，实际参加9名，董事王振华、吕小平、徐国平、闵远松、陆忠明、唐云龙和独立董事汪家泽、张燕、徐建东全部参加会议，本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》及相关法规的规定。本次会议审议并通过了如下议案：

  一、 关于设立“江苏信托-新城房地产投资基金”的议案

  公司与江苏国际信托有限责任公司（以下简称“江苏信托”或“受托人”）合作，设立“江苏信托-新城房地产投资基金”（以下简称“信托基金”）。

  本次信托基金的具体内容如下：

  1、信托基金规模为不超过5亿元，分为优先级和次级。优先级信托基金单位和次级信托基金单位的比例为3：1，公司作为次级委托人认购次级信托基金单位。

  2、信托基金存续期限为5年。

  3、信托基金收益来源于信托股权溢价、信托贷款利息和银行存款利息，信托基金按照信托基金合同约定分配收益。

  4、江苏信托与公司共同担任信托基金管理人，联合成立项目投资决策委员会作为决策机构，决定投融资策略。

  5、信托基金以股权投资或融资的方式用于项目投资决策委员会批准的公司已获取的房地产项目，或用于银行存款及同业拆借。

  二、 关于子公司向“江苏信托-新城房地产投资基金”融资的议案

  同意控股子公司常州新龙创置房地产开发有限公司（以下简称“常州新龙创置”）、南京新城万嘉房地产有限公司（以下简称“南京新城万嘉”）向“江苏信托-新城房地产投资基金”（以下简称“信托基金”）融资，具体如下：

  1、常州新龙创置向信托基金贷款3.5亿元，贷款期限为15个月，利率为13%；公司与控股子公司常州新城房产开发有限公司（以下简称“常州新城房产”）将各自持有的常州新龙创置股权为常州新龙创置履行全部本息偿还义务向江苏国际信托有限责任公司（以下简称“江苏信托”）提供质押担保，公司提供连带责任担保。

  2、常州新城房产以1.5亿元向信托基金平价出让其持有的南京新城万嘉48.39%股权，公司或常州新城房产按合同约定期限溢价回购股权，回购溢价按照13%的年回报率计算。公司与常州新城房产将各自持有的南京新城万嘉股权为公司或常州新城房产履行股权回购义务向江苏信托提供质押担保。

  本次会议议案以通讯方式书面表决，其中，第二项议案第1款、第2款经逐项表决，参加会议的9名董事均一致同意上述议案。

  特此公告。

  江苏新城地产股份有限公司董事会

  二〇一〇年十二月十七日