证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2010-021

  民丰特种纸股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告

  暨召开2011年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

民丰特种纸股份有限公司第四届董事会第二十六次会议通知及相关议案于2010年12月10日以电子邮件、电话和书面方式告知各位董事。会议于2010年12月17日下午在公司办公楼一楼会议室召开。会议应出席董事9人，实到董事8人，独立董事姚铮因事请假未能出席，其授权委托独立董事唐国华代为出席表决并行使其他相关权力，公司全体监事和部分高级管理人员均列席了会议。会议召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长盛军主持，经过充分沟通、研究和讨论，董事会形成如下决议：

一、审议通过了《关于定价收购嘉兴市丰莱桑达贝纸业有限公司的议案》；

公司于2010年9月9日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于收购嘉兴市丰莱桑达贝纸业有限公司的议案》（详见2010年9月10日上海证券交易所网站、中国证券报及上海证券报关于公司的临2010-016公告），现根据该公司资产评估结果、以及根据国有资产管理相关程序要求等事宜的进展，审议确定收购价格。

1、评估结果

（1）根据嘉兴市国资委及嘉兴实业资产投资集团有限公司对国有资产处置的有关规定，并由其聘请坤元资产评估有限公司，对嘉兴市丰莱桑达贝纸业有限公司整体资产进行评估，出具了《嘉兴市丰莱桑达贝纸业有限公司股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》［坤元评报（2010）327号］。

（2）评估基准日：2010年8月31日。

（3）评估方法：本次评估分别采用资产基础法和收益法进行估算。

（4）评估结果：截止评估基准日，经审计，嘉兴市丰莱桑达贝纸业有限公司总资产21,423,288.29元，净资产2,918,159.46元。2010年1至8月该公司主营业务收入为3516.71万元，净利润为222.35万元。

采用资产基础法的评估结果为6.656,973.50元，采用收益法评估值为7,100,000元，评估增值率分别为128.12%和143.30%。评估师认为：因资产基础法对股东全部权益评估时未考虑商誉、销售渠道等无形资产对企业的贡献价值，故收益法评估结果更能反映本次股权转让价值，最终以收益法的评估值作为评估结论。

2、交易定价

根据国有资产管理的有关规定，嘉兴市国资委在完成资产评估后，于2010年10月25日至11月2日已就该公司股权项目整体资产的评估结果进行公示，并在公示期满后在嘉兴市产权交易中心进行挂牌交易转让。公司将以通过产权交易所竞价方式受让。

公司董事会经审议，决定按7,100,000元挂牌价格，整体受让该公司全部权益和负债。

因本次资产转让方为嘉兴民丰集团有限公司，为本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。审议本项议案时，关联董事盛军、董永观、崔宇文、颜广生、郎一梅予以了回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

二、审议通过了《关于发行银行短期融资券的议案》；

根据公司生产经营的需要，综合考虑多种筹资方式的成本，公司拟在银行间债券市场发行短期融资券以筹集一定额度的经营资金。

发行方案如下：

（1）发行意义：采用发行短期融资券方式融资有利于降低公司资金成本；有利于拓宽公司短期融资渠道；有利于优化财务结构并分散融资风险。

（2）发行规模：发行注册额度以不超过公司最近一期经审计净资产的40%，约为4亿元人民币。可以采用分期发行方式，即一次性申请和确定发行总额，在规定时间和额度以内，根据公司自身资金需求情况，灵活确定发行金额，分批发行。

（3）发行期限：公司在中国人民银行下达备案通知书之日起，在备案有效期之内进行发行。

（4）发行利率：按中国人民银行指导利率，并经评估机构以公司实际评定的信用等级最终确定。总体融资成本低于银行贷款基准利率。

（5）募集资金用途：补充生产经营资金；归还银行贷款。

（6）有关授权：授权公司董事长根据资质、服务、收费等条件确定承销机构及办理本次短期融资券的相关事宜。

（7）有效期限：为本方案经股东大会通过后一年之内。

根据公司章程，本议案还将提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

三、审议通过了《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（一）会议时间及地点：

1、会议时间：2011年1月5日上午9:30

2、会议地点：公司办公大楼会议室（浙江省嘉兴市甪里街70号）

（二）会议议题

1、《关于发行银行短期融资券的议案》

（三）会议出席对象

1、凡于2010年12月29日下午3：00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议；因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的其他人员。

（四）报名登记办法、时间及地点

1、凡符合上述要求的股东持本人身份证、股东账户卡；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东代表持本人身份证、法定代表人授权书（加盖法人印章）办理报名登记手续。异地股东可按上述要求用信函、传真方式办理登记手续。

2、登记时间：2010年12月31日，上午9时至11时，下午13时至16时。

3、地点：浙江省嘉兴市民丰特种纸股份有限公司董事会办公室。

（五）其他事项：

1、与会股东所有费用自理。

2、会期预计半天。

联系电话：（0573）82812992

传 真：（0573）82812992

联 系 人：郑 健 韩钧

特此公告。

民丰特种纸股份有限公司

董事会

二〇一〇年十二月十七日

附：授权委托书格式

民丰特种纸股份有限公司2011年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为民丰特种纸股份有限公司的股东，委托_______先生（女士）代表本人（本公司）出席2011年1月5日召开的民丰特种纸股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

议案名称

议案名称		表决意见
		赞成	反对	弃权
1	《关于发行银行短期融资券的议案》

委托人签章：_________

（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

委托人身份证号/或营业执照号码：_____________________

委托人持股数：________________

委托人股东账户：______________

受托人签名：__________________

受托人身份证号：______________

委托日期：____________________

委托期限：至本次股东大会结束

（注：上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）