证券代码：600493    证券简称：凤竹纺织      编号：2010－021

  福建凤竹纺织科技股份有限公司

  关于收到福建证监局责令改正决定书的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）于2010年10月25日至2010年10月29日到本公司进行了现场检查，并于近日作出了《关于对福建凤竹纺织科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2010】9号，以下简称“《决定书》”）。《决定书》指出本公司存在如下方面的问题：

  一、公司治理和内部控制方面存在的问题

  （一）《公司章程》部分条款不符合规定

  1、《公司章程》有关董事会对外担保的审批权限和决策程序不符合规定。《公司章程》规定“董事会对外担保的审批权限为不超过公司最近一期经审计净资产的30%，董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过”，不符合证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号关于“单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议”、“对应由董事会审议的对外担保必须经出席董事会的董事三分之二以上同意”的规定。）

  2、《公司章程》有关关联交易的审批权限不符合规定。《公司章程》规定董事会对关联交易的审批权限为不超过公司最近一期经审计净资产的30%。不符合《上海证券交易所上市规则》关于“上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，应提交股东大会审议”的规定。

  3、《公司章程》部分内容与《上市公司治理准则》的有关规定不符。未明确董事会在闭会期间对董事长的授权原则、授权内容；未将“年度报告”列入股东大会普通决议事项；未规定董事、监事提名的方式和程序，以及累积投票制的相关事宜。

  （二）三会运作不规范

  1、《股东大会议事规则》关于提出临时提案主体的规定及股东大会会议通知的规定不符合《公司法》的要求。公司《股东大会议事规则》规定：“单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东可以提出临时提案”，不符合《公司法》关于“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出临时提案”的规定。公司《股东大会议事规则》规定：“召开股东大会应当在会议召开30日以前通知各股东”，不符合《公司法》关于“年度股东大会于会议召开20日前通知各股东，临时股东大会于会议召开15日前通知各股东”的规定。

  2、《董事会议事规则》的有关条款不符合《上市公司治理准则》的规定。《上市公司治理准则》规定：“控股股东控股比例在30%以上的上市公司，董事选举应当采用累积投票制”。而公司《董事会议事规则》仅规定董事会成员须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上选举产生，不符合累积投票制的要求。

  3、三会及董事会各专门委员会的会议记录不完整。大部分会议记录仅保存表决结果，未记录董事、监事的发言讨论情况。

  （三）部分内控制度不完善

  1、公司《对外担保管理制度》有关对外担保的审批权限不符合规定。公司《对外担保管理制度》规定：“对外担保单笔金额在人民币5000万元以下（含5000万元），或12个月内累计金额不超过最近经审计的净资产的30%的，由公司董事会作出决议”，不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》有关单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议的规定。

  2、公司《期货套期保值控制制度》不完善。没有按照会计准则的规定，对套期风险管理目标、套期策略做书面说明；没有明确规定被套期项目内容；没有制订套期有效性的评价方法。

  3、《信息披露管理制度》的内容不够完备。没有根据《上市公司信息披露管理办法》第37条的规定及时进行修订。

  4、公司未制定证券投资管理制度。2007年，公司开始参与二级市场证券投资，目前主要进行新股申购。对于上述对外投资，公司未制定相关制度进行管理，也无相应的证券投资管理决策程序、报告制度、监控制度和风险控制制度。

  5、未按规定制订《内幕信息知情人报备制度》

  （四）部分内控制度执行不到位

  1、《印章保管与使用办法》执行不到位。没有按制度要求实行用章登记，公章申请审批单未连续编号，部分用印申请未按规定经有权审批人员批准。

  2、《内部审计制度》没有得到有效执行。内部审计部门未严格按照内部审计制度开展工作。审计部门的组织机构设置及归口管辖不符合《内部审计制度》的规定。

  3、未严格执行《总经理工作细则》，没有形成总经理办公会议制度。

  4、《期货套期保值控制制度》没有得到严格执行。没有按规定形成套期保值方案书面材料，研究决策没有书面留痕，下达操作指令没有书面记录，资金划转没有进行审批。

  二、财务制度和会计核算方面存在的问题

  （一）会计处理不恰当

  1、期货套期保值业务的会计核算不符合会计准则规定。公司于2010年9月26日发布董事会决议公告，审议通过《关于开展套期保值业务的议案》。但公司的期货交易未按套保业务进行会计处理，所得收益直接计入投资收益。

  2、个别应收款账龄划分不符合规定。2009年公司根据法院判决补记448.9万元应收2008年火灾理赔款。但在计提2009年坏账准备时，将应收款的账龄列为1-2年，多提坏账准备22万元。

  3、往来账核算不符合规定。公司与子公司江西凤竹棉纺有限公司（以下简称“江西凤竹”）的非经营性资金往来在“应付账款”和“应收账款”科目核算。

  4、固定资产清理核算不符合规定。2008年公司向福建省菲奈斯制衣有限责任公司出售机器设备、电子设施等固定资产，通过“其他业务收支”科目核算，根据会计准则规定应通过“营业外收支”科目核算。

  （二）现金管理混乱

  1、未能有效执行现金管理制度。年末现金余额超过了规定限额。根据2006年公司制订的《财务管理制度》，公司库存现金限额为30,000元。而检查发现，2009年公司期末现金余额为164,054.44元；2008年子公司山东鱼台凤竹纺织有限公司（以下简称“山东凤竹”）期末现金余额为164,351.15元。

  2、现金坐支情况严重，存在超范围使用现金的问题。经查，凤竹纺织2009年3月23日支付给福州盛达化甘油款11.5万元，2009年6月30日支付给泰兴锦云燃料款100万元，2009年6月30日支付给凤竹集团水电气款100万元，均采用现金支付，违反了《现金管理条例》的规定。

  （三）虚开银行承兑汇票。2009年公司给子公司江西凤竹开具银行承兑汇票7846.35万元，比实际交易金额多4903.88万元，为没有真实贸易背景虚开的银行承兑汇票。2008年虚开票据982.83万元。

  （四）部分单据没有按公司制订的《财务支出审批制度》规定履行审批程序。经查，2009年有3笔请购单未有审批痕迹，2008年9月电话费及手机费费用报销等相关凭证，金额合计40898.25元，未见费用报销单。

  针对以上问题，福建证监局责令公司对下列事项进行改正：

  一是健全并有效执行内控制度。对公司规章制度进行全面自查，尽快修订《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度，补充制订有关内部控制制度，并严格执行。

  二是规范会计核算。公司应按会计准则的有关规定，调整期货套期保值等业务的会计核算；纠正应收款账龄划分不当的问题；认真执行现金管理制度；完善财务会计基础工作。

  公司董事会十分重视《决定书》所提出的上述问题，将在30日内针对这些问题作出详细说明，提出切实可行的整改措施，并向福建证监局提交整改报告，整改报告经福建证监局审阅无异议后，公司将及时予以披露。

  特此公告。

  福建凤竹纺织科技股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一Ｏ年十二月十八日