⊙记者 赵一蕙 ○编辑 邱江

  在“第九届中国公司治理论坛”上，深圳证券交易所总经理助理刘慧清、上海证券交易所研究中心主任胡汝银教授、复旦大学管理学院李若山教授对目前上市公司独立董事制度现状及其完善发表了意见。

  据胡汝银介绍，根据最新一期对部分上市公司的实地走访和问卷调查显示，独董在上市公司治理中已经发挥了一定作用，例如亲自参会比例呈现逐年上升态势，委托出席及缺席合计占比呈逐年下降态势；部分独董已开始摆脱“橡皮图章”角色，能够结合公司具体经营情况，从维护公司及全体股东利益出发，就公司重大对外投资事项作出审慎决策；敢于向公司董事会发表独立客观的判断意见，同时向投资者充分揭示公司有关投资项目潜在风险。

  但胡汝银同时强调，在接受调查的738家上市公司里，在影响独立董事重大事项表决因素的调查项目中，认为独董时间有限的占比最高，达42.55%；独董不独立、能力和水平有限两个因素居后，占比分别为17.34%和16.67%；而上市公司不配合的占比仅为1.08%。

  刘慧清也指出，根据对独董是否难以履行职责及其原因的一些调研，独董在难以履行职责方面首先提到的是时间和精力不足。

  同时，随着资本市场快速发展，上市公司对改善治理水平的内在需求强烈，独董在公司治理方面的专业性也备受考验。“很多独立董事有热情，但缺乏专业知识，或者具备专业知识，但不是一个董事会治理结构的专家。”在8家上市公司拥有10年独立董事经验的李若山表示，早期资本市场发展迅速，上市公司数量扩张极快，因此早期独立董事专业门槛低。但随着市场逐步完善，对公司治理要求的提高，原有的独董进入门槛已经不再适合现状。

  他认为，独董应该拥有丰富的公司治理结构知识和经验，从而能够考察审计机构，讨论审计计划等等。

  胡汝银也指出，不少学者出身的独立董事没有公司管理方面的经验，可能造成实际履职效果与公司所期望的有很大的落差。

  此外，目前对独董的定位分歧也在一定程度上影响独立董事发挥作用。胡汝银指出，包括证监会在内的监管机构偏向于希望独立董事起到监督者的作用，而大部分公司则希望独董主要为上市公司提供专业知识和技术支持。

  除上述问题外，独立董事还存在缺乏足够独立性、履职情况信息披露不足、激励机制和法律责任规定不完善等问题。胡汝银指出，在独立董事履职制度环境、独董提名与任命的独立性等方面还存在很大提升空间，而在激励机制方面，应偏重于具有长期效应的股权激励等等。