股票代码：600073 股票简称：上海梅林 股票上市地点：上海证券交易所

  上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票预案

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

中国证监会和其他政府机关对本次非公开发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

一、公司本次非公开发行股票相关事项已经第五届董事会第十次会议审议通过。公司董事会将根据本次发行相关工作的进程，对本次发行当前未决事项另行召开会议审议，并提请股东大会表决。

二、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为光明食品集团及包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。其中，光明食品集团为公司的实际控制人，持有公司控股股东益民集团100%股权（控股股东益民集团持有公司50.74%股权）。 三、本次非公开发行股票预计发行数量为不超过13,420万股，若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行数量将作相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

四、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，即2010年12月17日。本次发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于11.55元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行价格将作相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量

五、本次发行募集资金拟用于向上海益民食品一厂（集团）有限公司收购其持有的上海正广和网上购物有限公司56.5%股权、上海一只鼎食品有限公司55.75%股权、上海市食品进出口有限公司公司100%股权，向上海市农工商投资公司收购其持有的上海爱森肉食品有限公司100%股权，向冠生园集团收购其全部食品主业经营性资产以及补充上海梅林流动资金。上述募投项目中涉及的相关标的资产的审计、评估等工作正在进行中，待该工作完成后，经审计的标的企业财务数据、资产评估结果等将在本次发行预案补充公告中予以披露。

六、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，并报上海市国资委批准、中国证券监督管理委员会核准方能实施。

释 义

在本次非公开发行股票预案中，如无特别说明，以下简称的含义如下：

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第一章、本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

光明食品集团是一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团。集团核心业务主要由现代农业、食品制造业和连锁商贸业组成。集团的现代农业主要是奶牛、生猪、大米、蔬果和花卉。集团食品制造业主要是乳制品、糖、酒、休闲食品和罐头食品。集团拥有光明乳业、金枫酒业、梅林股份和海博股份四家上市公司。

光明食品集团业务网络覆盖全国，与160多个国家和地区的上万家客户建有稳定的贸易关系，并与可口可乐、百事可乐、雀巢、达能、三得利、麒麟、统一、谢赫、大金等国际著名公司开展了广泛的合资合作。集团拥有光明、大白兔、冠生园、梅林、正广和、一只鼎、海丰、爱森、大瀛、石库门 、金枫、和酒、玉棠、天喔、佛手等众多中国驰名商标、中国名牌产品和上海市著名商标、上海市名牌产品。

光明食品集团《战略规划（2007年-2015年）》将品牌食品板块确定为集团食品产业的支柱性板块，将食品制造、加工及流通业务列为其核心业务，其中休闲食品业务是品牌食品板块的主要组成部分。同时集团确定了“一项主业，一个平台”的业务发展和管理架构，通过本次发行，上海梅林将会打造成为休闲食品主业的发展平台，加快实现集团品牌食品的整合和发展。集团当时是由上海几家具有食品主业的大型集团组建而成，食品业务分布在不同的经营主体，因此本次非公开发行也是食品主业集中的必要手段和措施。

由于人民生活水平的提高和消费观念的提升，以及市场竞争日趋激烈，上海梅林现有的罐头食品等主营业务近年来受到较大不利影响，经营业绩不佳，2009年出现了大幅亏损。虽然上海梅林已经着力向上游生猪屠宰加工业发展，但是上海梅林目前的盈利能力、筹资能力和财务结构无法支持公司的进一步业务拓展。通过本次发行，将为上海梅林注入更多品牌食品主业资产和业务以及具有良好业绩的企业，大幅度提升上海梅林的经营业绩，提供现金流，优化财务结构，为未来拓展休闲食品主业打下良好的基础。

国务院在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》中提出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”的要求。2010年上海市国资委召开的上海国资国企工作会议提出，2010年上海市国资委将进一步推动有条件的企业集团整体上市或核心资产上市，逐步提高上海国资证券化比例。上海梅林的本次非公开发行也是在贯彻这一指导方针。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行旨在推进光明食品集团休闲食品主业的整体上市，增强上海梅林的盈利能力。本次拟购买的资产中，爱森公司是上海知名的肉制品屠宰加工企业，将会大大加强上海梅林的屠宰加工业务，提升技术能力和市场销量；拟购买的冠生园集团的优质资产，将为公司带来良好的品牌效应，有利于增强公司的市场影响力；食品进出口等企业，具有较好的市场前景，可以有效提升和支撑上海梅林的业务规模，为食品主业发展提供有力支持。本次通过非公开发行股票募集资金购买资产及补充公司流动资金可以为上海梅林提供充足现金流，有利于上海梅林优化其资产质量及财务结构，扩大资产和主营业务规模，拓宽产品结构，提高盈利能力，为未来拓展休闲食品主业打下良好的基础，符合上海梅林的发展定位和股东的利益。

三、本次非公开发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）定价基准日

本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十次会议的决议公告之日。

（二）发行价格

本次非公开发行股票的价格为不低于定价基准日前20个交易日上海梅林A股股票交易均价的90%，即不低于11.55元/股；若定价基准日至发行期首日之间本公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的数量根据以下方式为基础确定：

本次非公开发行股票的总股数=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。

根据本次拟募集资金总额，本次非公开发行的股票数量为不超过13,420万股。

（四）发行对象

本次非公开发行对象为包括光明食品集团在内的不超过10名特定对象。光明食品集团将认购本次非公开发行股票数量的20%

（五）持股期限制

本次向特定对象非公开发行股票完成后，光明食品集团认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

（六）募集资金投向

本次发行募集资金拟用于如下项目：

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（五）本次发行是否构成关联交易

作为本次非公开发行股票认购对象之一的光明食品集团为公司的实际控制人，因此本次发行构成关联交易。

（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行完成后，公司的控股股东仍为益民集团，实际控制人仍为光明食品集团，公司的实际控制人及控股股东在发行前后并未发生改变，因此，本次发行并不引起公司实际控制权的变化。

（七）本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需履行如下批准程序：

1、待本次发行的审计、评估工作完成后，公司董事会审议本次非公开发行股票预案的补充内容；

2、公司股东大会批准本次非公开发行股票预案；

3、上海市国资委对于本次非公开发行股票涉及的国有资产评估结果的核准或备案以及对本次非公开发行股票预案的批准；

4、中国证监会核准本次非公开发行股票预案；

5、其他必要的相关政府部门和监管部门的批准或核准。

第二章 发行对象的基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为包括光明食品集团在内的不超过10名特定对象。其中，光明食品集团为本公司的实际控制人，其基本情况如下：

一、光明食品集团概况

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二、股权关系及控制关系

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三、业务情况

光明食品集团是一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团。集团核心业务主要由现代农业、食品制造业和连锁商贸业组成。集团的现代农业主要是奶牛、生猪、大米、蔬果和花卉。集团食品制造业主要是乳制品、糖、酒、休闲食品和罐头食品。集团拥有各类连锁销售网点4,000多家，以及电子商务公司和品牌食品代理企业。集团的支撑业务是房地产业和出租汽车、物流业。骨干企业是农工商房地产集团和海博出租汽车公司。集团拥有光明乳业、金枫酒业、梅林股份和海博股份等上市公司。

除本公司外，光明食品集团实际控制的上市公司基本情况如下：

（一）光明乳业股份有限公司

光明乳业（股票代码“600597”）是由上实食品控股有限公司、上海牛奶（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、大众交通（集团）股份有限公司、东方希望集团有限公司和Danone Asia Pte.Ltd等发起人在上海光明乳业有限公司基础上，于2001年11月17日整体变更设立的股份有限公司。光明乳业于2002年8月14日向社会公众发行了人民币普通股1.5亿股，并于2002年8月14日在上海证券交易所上市交易。光明乳业主要从事乳制品的开发、生产和销售，奶牛和公牛的饲养、培育，物流配送等。

截至2009年12月31日，光明食品集团直接持有光明乳业30.18%的股份，通过子公司上海牛奶（集团）有限公司持有光明乳业35.27%的股份，合计持股比例为65.45%。截至2009年12月31日，光明乳业经审计的总资产为41.23亿元，净资产为21.07亿元，2009年实现净利润1.22亿元。

（二）上海金枫酒业股份有限公司

金枫酒业（股票代码“600616”）前身为上海市第一食品商店，1992年5月经批准改制为股份有限公司，1992年9月在上海证券交易所上市。金枫酒业目前主要的业务为商品零售业、食品加工业和品牌代理业，黄酒业务为金枫酒业的第一大主业。

截至2009年12月31日，光明食品集团通过其旗下子公司上海市糖业烟酒（集团）有限公司持有金枫酒业33.04%的股份。截至2009年12月31日，金枫酒业经审计的总资产为11.38亿元，净资产为9.74亿元，2009年实现净利润1.46亿元。

（三）上海海博股份有限公司

海博股份（股票代码“600708”）前身为上海东海股份有限公司，是1992年经上海市经济体制改革办公室沪体改办（92）第15号文、上海市农业委员会沪东委（92）327号文批准，由16家国有农垦骨干企业采用定向募集方式组建设立的。1996年5月23日，向社会公众公开发行3,250万股A股股票，并于1996年6月6日在上海证券交易所正式挂牌上市。

海博股份的主营业务是以“海博出租”为主体的都市服务业。截至2009年12月31日，光明食品集团持有海博股份35.78%的股份。截至2009年12月31日，海博股份经审计的总资产为31.17亿元，净资产为10.09亿元，2009年实现净利润1.61亿元。

四、最近一年的简要会计报表

光明食品集团2009年的简要财务报表如下（经审计）：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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五、光明食品集团及其有关人员最近五年受处罚等情况

光明食品集团及其高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、同业竞争与关联交易情况

（一）对同业竞争的影响

本次发行前，益民集团从事的冷饮冷食、糖果蜂蜜、药酒、腌制食品业务与上海梅林从事的罐头食品、调味品类以及肉类屠宰加工业务不存在任何同业竞争。

益民集团旗下冠生园集团从事部分调味品相关业务，与上海梅林存在一定的同业竞争，通过本次发行将冠生园全部食品主业经营性资产注入上海梅林后，将消除该同业竞争。

公司于2008底年收购重庆今普51%的股权后，经营肉类屠宰加工业务，与爱森公司从事的业务相同，但两个公司的销售区域不同，重庆今普的产品主要面对重庆当地销售，爱森公司的产品主要面对上海当地销售，目前并不存在直接的同业竞争。本次非公开发行完成后，爱森公司成为公司的控股子公司，将进一步消减未来出现同业竞争的可能性；同时，公司的业务扩展到冷饮冷食、腌制食品等休闲食品类业务。

（二）对关联交易的影响

本次发行前，发行人和益民集团及其下属企业之间存在少量的经常性关联交易，主要是与正广和网购及正广和网购控股的上海梅林正广和便利连锁有限公司存在一定的关联销售，但其目的是利用这些公司的销售渠道实现对外销售，产品价格依据市场价格确定，上海梅林向关联方销售产品的价格与上海梅林的对外售价一致。本次发行完成后，上述关联交易将被消除。

本次发行拟收购的标的公司中，食品进出口、一只鼎、正广和网购以及本次拟收购的冠生园集团的相关下属子公司与益民集团之间存在一定金额的关联方往来款项，本次发行完成前，益民集团将清偿与标的公司之间的全部往来款。

本次发行完成后，公司控股股东益民集团及其关联方农投公司、冠生园集团拥有的与标的资产相关的部分资产未能整合进上市公司，这将使得公司与控股股东益民集团及其关联人之间产生新的关联交易，具体情况如下：

1、冠生园集团拥有的新闸路1418号房产不注入上市公司，冠生园集团下属标的企业在本次发行完成后将因租赁该房产与冠生园集团总部产生关联交易；

2、冠生园集团拥有的位于漕宝路的房产不注入上市公司，本次发行完成后，冠生园集团下属标的企业在短期内使用该处房产会产生关联交易；

3、冠生园集团拥有的上海工业微生物研究所不注入上市公司，本次发行完成后，公司将因使用工业微生物研究所的检测服务并向其支付检测服务相关费用而产生关联交易。

4、食品进出口现使用的宇航大厦不注入上市公司，本次发行完成后，食品进出口将因向益民集团租赁该房产并支付房屋租赁费用而构成关联交易。

上述因本次发行而产生的关联交易与标的企业的日常生产经营关系密切，短期内无法避免。公司将采取措施规范上述关联交易，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性。

七、本次发行预案披露前24个月内光明食品集团与本公司之间的重大交易情况

（一）2010年4月20日上午，上海梅林召开了2009年年度股东大会，审议通过了公司以不高于银行同期利率向实际控制人光明食品（集团）有限公司借款3.5亿元人民币的议案。

八、附条件生效的《股份认购协议》摘要

（一）合同主体、签订时间

发行人：上海梅林正广和股份有限公司；

认购人：光明食品（集团）有限公司

（二）认购方式、支付方式

1、认购方式

上海梅林拟向包括光明食品集团在内的不超过10名特定对象非公开发行人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

本次非公开发行股票数量不超过13,420万股，在该上限范围内，上海梅林董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。其中，光明食品集团同意认购上海梅林本次非公开发行股票总数的20%。

本次非公开发行、本次发行	指	上海梅林正广和股份有限公司本次向特定对象发行股份募集资金购买资产及补充流动资金
本预案	指	上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票预案
本公司、公司、上海梅林、上市公司	指	上海梅林正广和股份有限公司
光明食品集团	指	光明食品（集团）有限公司
益民集团	指	上海益民食品一厂（集团）有限公司
农投公司	指	上海市农工商投资公司
冠生园集团	指	冠生园（集团）有限公司
一只鼎	指	上海一只鼎食品有限公司
正广和网购	指	上海正广和网上购物有限公司
爱森公司	指	上海爱森肉食品有限公司
食品进出口	指	上海市食品进出口公司
《股份认购协议》	指	上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票认购协议
《股权转让框架协议》	指	上海梅林正广和股份有限公司购买资产框架协议
食品销售公司	指	上海光明食品销售有限公司
梅林集团	指	上海梅林正广和（集团）有限公司
重庆今普	指	重庆今普食品有限公司
光明乳业	指	光明乳业股份有限公司
金枫酒业	指	上海金枫酒业股份有限公司
海博股份	指	上海海博股份有限公司
食品开发公司	指	上海食品开发有限公司
冠生园食品	指	上海冠生园食品有限公司
冠生园华佗酿酒	指	上海冠生园华佗酿酒有限公司
冠生园蜂制品	指	上海冠生园蜂制品有限公司
冠生园天厨调味品	指	上海冠生园天厨调味品有限公司
冠生园益民食品	指	上海冠生园益民食品有限公司
冠生园天山食品	指	上海冠生园天山食品有限公司
冠生园食品供销	指	上海冠生园食品供销有限公司
冠生园国际贸易	指	上海冠生园国际贸易有限公司
大白兔广告	指	上海大白兔广告有限公司
董事会	指	上海梅林正广和股份有限公司董事会
股东大会	指	上海梅林正广和股份有限公司股东大会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上证所、交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《准则第25号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案及发行情况报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

中文名称	上海梅林正广和股份有限公司
英文名称	Shanghai Maling Aquarius Co., Ltd
注册地址	上海市浦东新区川桥路1501号
注册资本	356,400,000.00元
法定代表人	周海鸣
成立日期	1997年2月21日
股票上市地	上海证券交易所
上市日期	1997年7月4日
A股股票简称	上海梅林

	项目名称	持有方	持有方 持股比例	募集资金投入数额
1	收购爱森公司100%股权	农投公司	100%	3.08亿
2	收购一只鼎55.75%股权	益民集团	55.75%	0.11亿
3	收购正广和网购56.5%股权	益民集团	56.5%	0.96亿
4	收购食品进出口公司100%股权	益民集团	100%	0.70亿
5	收购冠生园集团全部食品主业经营性资产	冠生园集团	100%	10.50亿
6	上海梅林补充流动资金	上海梅林		0.15亿
合计		-	-	15.50亿

公司名称：	光明食品（集团）有限公司
英文名称：	Bright Food (Group) Co., Ltd
营业执照注册码：	3100001003762
法定代表人：	王宗南
住所：	上海市华山路263弄7号
注册资本：	34.3亿元
经营范围：	食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、副、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪（涉及行政许可的凭许可证经营）
成立日期：	2006年8月8日

项目	合并报表
资产总计	6,365,834.94
流动资产合计	3,392,475.29
非流动资产合计	2,973,359.64
总负债	3,983,589.35
流动负债合计	3,318,835.41
非流动负债合计	664,753.94
所有者权益合计	2,382,245.58
少数股东权益	808,866.06
归属于母公司所有者权益合计	1,573,379.52

项目	合并报表
营业收入	5,206,172.53
营业成本	5,066,347.27
营业利润（亏损以“-”号填列）	192,631.99
利润总额（亏损总额以“-”号填列）	220,314.89
净利润（净亏损以“-”号填列）	153,013.99
归属于母公司所有者的净利润	80,221.98

项目	合并报表
经营活动产生的现金流量净额	410,813.85
投资活动产生的现金流量净额	-323,177.63
筹资活动产生的现金流量净额	462,321.26
现金及现金等价物净增加额	550,049.72
期末现金及现金等价物余额	1,321,245.19

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