第五届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2010-036
上海梅林正广和股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第五届董事会第十次会议于2010年12月17日在上海市通北路400号公司总部会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由公司董事长周海鸣主持，列席本次会议的有公司监事和高级管理人员等。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《上海梅林正广和股份有限公司章程》的有关规定。
会议逐项审议并通过以下议案：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
经投票表决，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，本议案需提交公司股东大会批准。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事周海鸣、张斌、温浩、陈向民回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
二、关于公司非公开发行股票方案的议案
经投票表决，逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本议案需提交公司股东大会批准。具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事周海鸣、张斌、温浩、陈向民回避表决。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向包括光明食品（集团）有限公司在内的不超过十名特定对象发行股票。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事周海鸣、张斌、温浩、陈向民回避表决。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过13420万股。其中，光明食品（集团）有限公司认购的本次非公开发行股份数量为本次非公开发行股票总数的20%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行股数上限将相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据竞价结果的实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事周海鸣、张斌、温浩、陈向民回避表决。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括光明食品（集团）有限公司在内的不超过十名特定投资者，包括光明食品（集团）有限公司、证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
上述特定对象均以现金认购。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事周海鸣、张斌、温浩、陈向民回避表决。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，即2010年12月17日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（12.83元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于11.55元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
定价基准日尚需公司股东大会批准，最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价亦将作相应调整。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事周海鸣、张斌、温浩、陈向民回避表决。
（六）本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，光明食品（集团）有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事周海鸣、张斌、温浩、陈向民回避表决。
（七）本次募集资金用途
本次非公开发行股份所募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：
1、向上海益民食品一厂（集团）有限公司收购其持有的上海正广和网上购物有限公司56.5%股权、上海一只鼎食品有限公司55.75%股权、上海市食品进出口公司100%权益；
2、向上海市农工商投资公司收购其持有的上海爱森肉食品有限公司100%股权；
3、向冠生园（集团）有限公司收购其全部食品主业经营性资产；
4、补充上海梅林的流动资金。
上述用途拟投入募集资金约15.5亿元。
对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目募集资金拟投资额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。公司将根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议授权范围内对募集资金项目进行调整。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事周海鸣、张斌、温浩、陈向民回避表决。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事周海鸣、张斌、温浩、陈向民回避表决。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事周海鸣、张斌、温浩、陈向民回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
三、关于非公开发行股票预案的议案
经投票表决，通过了《上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票预案》（以下简称“非公开发行股票预案”），本预案需提交公司股东大会批准。
公司依据中国证监会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了非公开发行股票预案。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事周海鸣、张斌、温浩、陈向民回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
四、关于本次募集资金运用的可行性分析报告
经投票表决，通过了《关于本次募集资金运用的可行性分析报告》，本议案需提交公司股东大会批准。
本次非公开发行A股股票所募集资金扣除发行费用后，将用于向上海益民食品一厂（集团）有限公司收购其持有的上海正广和网上购物有限公司56.5%股权、上海一只鼎食品有限公司55.75%股权、上海市食品进出口公司100%权益，向上海市农工商投资公司收购其持有的上海爱森肉食品有限公司100%股权，向冠生园（集团）有限公司收购其全部食品主业经营性资产，补充上海梅林流动资金。公司按照中国证监会证监发行字[2007]302号《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求编制了《上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事周海鸣、张斌、温浩、陈向民回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
五、关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案
经投票表决，通过了《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》，本议案需提交公司股东大会批准。
本次发行涉及的关联交易情况如下：
一、光明食品（集团）有限公司认购非公开发行股票
（一）关联交易概述
本次非公开发行A股股票数量不超过13420万股。其中，光明食品（集团）有限公司同意认购甲方本次非公开发行股票中的部分股票，认购数量为本次非公开发行股票总数的20%。
本次非公开发行涉及向公司实际控制人光明食品（集团）有限公司发行股份，因此本次非公开发行构成公司的关联交易。
本次非公开发行的相关议案还需报经公司股东大会审议，并报经中国证监会核准。
（二）关联方基本情况
光明食品（集团）有限公司系公司实际控制人
| 公司名称： | 光明食品（集团）有限公司 |
| 英文名称： | Bright Food (Group) Co., Ltd |
| 营业执照注册码： | 3100001003762 |
| 法定代表人： | 王宗南 |
| 住所： | 上海市华山路263弄7号 |
| 注册资本： | 34.3亿元 |
| 经营范围： | 食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、副、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪（涉及行政许可的凭许可证经营） |
| 成立日期： | 2006年8月8日 |
光明食品（集团）有限公司2009年的简要财务报表如下（经审计）：
1、 合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 合并报表 |
| 资产总计 | 6,365,834.94 |
| 流动资产合计 | 3,392,475.29 |
| 非流动资产合计 | 2,973,359.64 |
| 总负债 | 3,983,589.35 |
| 流动负债合计 | 3,318,835.41 |
| 非流动负债合计 | 664,753.94 |
| 所有者权益合计 | 2,382,245.58 |
| 少数股东权益 | 808,866.06 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,573,379.52 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 合并报表 |
| 营业收入 | 5,206,172.53 |
| 营业成本 | 5,066,347.27 |
| 营业利润（亏损以“-”号填列） | 192,631.99 |
| 利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 220,314.89 |
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | 153,013.99 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 80,221.98 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 合并报表 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 410,813.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -323,177.63 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 462,321.26 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 550,049.72 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1,321,245.19 |
（三） 关联交易的定价政策及定价依据
光明食品（集团）有限公司认购本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日上海梅林股票交易均价的90%，即每股不低于11.55元。如果在认购协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价进行相应调整。光明食品（集团）有限公司方不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他投资者以相同价格认购。具体的发行价格将根据发行时发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（四） 关联交易对公司的影响
关联交易不会导致公司控制权发生变化。光明食品（集团）有限公司认购非公开发行股票作为本次关联交易的一部分，实施完成后公司合并报表的总资产和净资产将大幅增加，公司资产结构得到优化。同时，公司合并报表的主营业务收入、净利润、每股收益均将有所提高。本关联交易不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
二、收购资产
（一） 关联交易概述
公司拟使用非公开发行股票募集资金向上海益民食品一厂（集团）有限公司收购其持有的上海正广和网上购物有限公司56.5%股权、上海一只鼎食品有限公司55.75%股权、上海市食品进出口公司100%权益，向上海市农工商投资公司收购其持有的上海爱森肉食品有限公司100%股权，向冠生园（集团）有限公司收购其全部食品主业经营性资产。
（二） 关联方基本情况
本次关联交易的关联方包括：
1、上海益民食品一厂（集团）有限公司，系公司控股股东
| 公司名称： | 上海益民食品一厂（集团）有限公司 |
| 营业执照注册码： | 310000000066402 |
| 税务登记证号码： | 沪字310104631321652 |
| 法定代表人： | 王宗南 |
| 住所： 经济性质： | 上海市肇家浜路376号 国有控股 |
| 注册资本： | 人民币128,055万元 |
| 经营范围： | 食品销售（不含熟食），实业投资，国内贸易（除专项审批），房地产开发与经营，从事货物进出口及技术的进口业务，企业管理培训，社会经济咨询服务（上述经营范围涉及许可经营的评许可证经营）。 |
| 成立日期： | 1998年11月26日 |
2、上海市农工商投资公司（以下简称“农投公司”），系公司实际控制人光明食品（集团）有限公司的全资子公司
| 公司名称： | 上海市农工商投资公司 |
| 营业执照注册码： | 3101011023946 |
| 税务登记证号码： | 沪字310101132218757 |
| 法定代表人： | 沈伟平 |
| 住所： | 上海市黄浦区宁波路70号506室 |
| 经济性质 | 国有企业（非公司法人） |
| 注册资本： | 155,232.10万元 |
| 经营范围： | 投资参股，实业管理，资产管理，经济信息咨询，仓储管理，有黑色金属材料，交家电，机电产品，针纺织品及原料，工艺品，百货，服装，文教用品，纸，自由房屋出租，物流领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 |
| 成立日期： | 1993年4月19日 |
2、 冠生园（集团）有限公司，系公司控股股东益民集团的控股子公司
| 公司名称： | 冠生园（集团）有限公司 |
| 英文名称： | Guan Sheng Yuan (Group) COMPANY，LIMITED |
| 营业执照注册码： | 310000000046014（市局） |
| 法定代表人： | 杨文倡 |
| 住所： | 上海市新闸路1418号 |
| 注册资本： | 100,000万元 |
| 经营范围： | 生产加工食品、饮料、酒类产品、文教体育用品、玩具、食品或饮料的生产加工专用设备、服装、家具，食品或饮料包装材料，销售自产产品；食品、饮料、酒类产品、文教体育用品、玩具、食品或饮料的生产加工专用设备、服装、家具，食品或饮料包装材料的批发、进出口；提供相关的技术咨询或技术服务。 |
| 成立日期： | 1996年7月31日 |
（三） 关联交易标的的基本情况
1、上海一只鼎食品有限公司55.75%的股权
上海一只鼎食品有限公司目前的股权结构为：上海益民食品一厂（集团）有限公司持股55.75％，加拿大泽伟洋行持股25％，上海鼎塔贸易有限公司持股19.25％。本次收购为益民集团所持有的55.75%的股权。
上海一只鼎食品有限公司2009年归属于母公司所有者的净利润为1,257,411.61元，2010年1-9月归属于母公司所有者的净利润为573,156.88元（2010年1-9月数据未经审计）。
2、上海正广和网上购物有限公司56.5%的股权
上海正广和网上购物有限公司目前的股权结构为：上海益民食品一厂（集团）有限公司持股56.5%，上海梅林正广和股份有限公司持股38.77%，上海正广和饮用水有限公司持股4.73%。本次收购为上海益民食品一厂（集团）有限公司所持有的56.5%的股权。收购后上海梅林将持有95.27%。
上海正广和网上购物有限公司2009年归属于母公司所有者的净利润282,131.22元，2010年1-9月归属于母公司的净利润为1,533,544.26元（2010年1-9月数据未经审计）。
3、上海市食品进出口公司100%的股权
上海市食品进出口公司为益民集团的全资子公司，本次非公开发行将全部注入上市公司。计划在本次非公开发行的审计（评估）基准日前完成食品进出口的公司化改制，改制时将剥离部分债务及非经营性资产。
上海市食品进出口公司2009年归属于母公司所有者的净利润31,505,783.93元，2010年1-9月归属于母公司的净利润为7,589,183.04元（2010年1-9月数据未经审计）。改制后财务数据会相应变化，以审计评估为准。
4、上海爱森肉食品有限公司100%的股权
上海爱森肉食品有限公司为农投公司的全资子公司，本次重组将收购其全部股权。
上海爱森肉食品有限公司2009年归属于母公司所有者的净利润15,395,908.37元，2010年1-9月归属于母公司的净利润为17,667,580.49元（2010年1-9月数据未经审计）。
5、冠生园（集团）有限公司食品主业经营性业务和资产
本次拟收购冠生园（集团）有限公司的全部经营性业务和资产，主要包括冠生园（集团）有限公司本部的销售业务、人员和相关资产，冠生园（集团）有限公司驻外销售中心，奉贤基地在建工程，销售中心外地房产，商标使用权，以及下属从事食品主业的子公司股权，包括上海食品开发有限公司75.352%股权、上海冠生园食品有限公司100%股权和大白兔糖果厂、上海冠生园华佗酿酒有限公司100%股权、上海冠生园蜂制品有限公司100%股权、上海冠生园天厨调味品有限公司100%股权、上海冠生园益民食品有限公司100%股权、上海冠生园天山食品有限公司100%股权、上海冠生园食品供销有限公司90%股权、上海冠生园国际贸易有限公司100%股权和上海大白兔广告有限公司100%股权。
冠生园（集团）有限公司2009年归属于母公司所有者的净利润51,409,914.43元，2010年1-9月归属于母公司的净利润为48,669,051元（2010年1-9月数据未经审计）。本次冠生园（集团）有限公司将出售其全部食品主业经营性资产，对该部分资产的审计评估正在进行中，待上述工作完成之后，将出具正式的审计、评估报告及备考模拟审计报告，同时公司将在非公开发行预案的补充公告中披露相应的审计和评估结果。
（四）关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易标的的预估值如下：
单位：亿元
| 标的资产 | 持有方 | 标的资产预估值 |
| 上海一只鼎食品有限公司55.75%股权 | 益民集团 | 0.11 |
| 上海正广和网上购物有限公司56.5%股权 | 益民集团 | 0.96 |
| 上海市食品进出口公司100%股权 | 益民集团 | 0.70 |
| 上海爱森肉食品有限公司100%股权 | 农投公司 | 3.08 |
| 冠生园（集团）有限公司全部食品主业经营性资产 | 冠生园集团 | 10.50 |
| 合计 | 15.35 |
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对此次购买的资产进行评估，最终作价以经国有资产监督管理部门或其授权经营机构备案的评估结果为准。
（五）关联交易对公司的影响
本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。上述收购作为本次关联交易的一部分，实施完成后公司合并报表的总资产和净资产将大幅增加，公司资产结构得到优化。同时，公司合并报表的主营业务收入、净利润、每股收益均将有所提高。本关联交易不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事周海鸣、张斌、温浩、陈向民回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案
经投票表决，公司董事会拟提请公司临时股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易具体相关事宜。具体如下：
1、授权董事会制定和实施本次非公开发行股份的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股份方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股份前调整本次募集资金项目；
3、授权董事会、董事长或董事长授权的人签署本次非公开发行股份相关文件，并履行与本次非公开发行股份相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股份有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
5、授权董事会、董事长或董事长授权的人办理本次非公开发行股份发行申报事宜；
6、授权董事会在本次非公开发行股份后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行股份有关的其他事宜；
7、授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；
8、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行股份完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市事宜；
9、授权董事会全权处理本次非公开发行股份相关的其他事宜；
10、上述第6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事周海鸣、张斌、温浩、陈向民回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
七、关于签署附生效条件的资产收购协议及股份认购协议的议案
经投票表决，同意公司与交易对方上海益民食品一厂（集团）有限公司、上海市农工商投资公司和冠生园（集团）有限公司分别签署《上海梅林正广和股份有限公司购买资产框架协议》，并与光明集团签署《上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票认购协议》，该等协议需经公司董事会、股东大会、上海市国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会同意、批准或核准后才能生效。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事周海鸣、张斌、温浩、陈向民回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、关于暂不召开公司临时股东大会的议案
根据本次会议通过的相关决议内容，公司将组织进行相应的准备工作，待交易标的资产评估结果经上海市国有资产监督管理委员会核准、盈利预测相关数据经合资格的会计师事务所审核后，公司将再次召开董事会会议对上述相关事项作出补充决议，并公告召开公司临时股东大会的具体时间。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事周海鸣、张斌、温浩、陈向民回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2010年12月20日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2010-037
上海梅林正广和股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）拟向包括光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）在内不超过十家的特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行股票的数量不超过13,420万股，其中光明食品集团的认购本次非公开发行股票总数的20%。
2、关联人回避事宜：
本次非公开发行涉及向公司实际控制人光明食品集团发行股份，且本次非公开发行所募集资金将用于向光明食品集团全资子公司上海益民食品一厂（集团）有限公司(以下简称“益民集团”)收购其持有的上海正广和网上购物有限公司（以下简称“正广和网购”）56.5%股权、上海一只鼎食品有限公司（以下简称“一只鼎”）55.75%股权、上海市食品进出口公司（以下简称“食品进出口”）100%权益，向光明食品集团全资子公司上海市农工商投资公司（以下简称“农投公司”）收购其持有的上海爱森肉食品有限公司（以下简称“爱森公司”）100%股权，向益民集团控股子公司冠生园（集团）有限公司（以下简称“冠生园集团”）收购其全部食品主业经营性资产以及补充上海梅林流动资金。因此本次非公开发行及所涉及收购资产构成公司的关联交易。
公司董事会就本次非公开发行涉及的相关议案表决时，关联董事周海鸣、张斌、温浩、陈向民回避了表决，董事会其余5名董事（包括3名独立董事）一致表决同意。
3、本次非公开发行的目的及对公司的影响：
本次非公开发行旨在推进光明食品集团休闲食品主业的整体上市，增强上海梅林的盈利能力。本次拟购买的资产中，爱森公司是上海知名的肉制品屠宰加工企业，将会大大加强上海梅林的屠宰加工业务，提升技术能力和市场销量；拟购买的冠生园集团的优质资产，将为公司带来良好的品牌效应，有利于增强公司的市场影响力；食品进出口等企业，具有较好的市场前景，可以有效提升和支撑上海梅林的业务规模，为食品主业发展提供有力支持。本次通过非公开发行股票募集资金购买资产及补充公司流动资金可以为上海梅林提供充足现金流，有利于上海梅林优化其资产质量及财务结构，扩大资产和主营业务规模，拓宽产品结构，提高盈利能力，为未来拓展休闲食品主业打下良好的基础，符合上海梅林的发展定位和股东的利益。
4、本次非公开发行拟募投项目中涉及的相关标的资产的审计、评估等工作正在进行中，待该工作完成后，经审计的标的企业财务数据、资产评估结果等将在本次发行预案补充公告中予以披露。
5、本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。与本次非公开发行有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次发行涉及的关联交易情况如下：
一、光明食品集团认购非公开发行股票
（一）关联交易概述
本次非公开发行A股股票数量不超过13,420万股。其中，光明食品集团同意认购上海梅林本次非公开发行股票总数中的20%。
本次非公开发行涉及向公司实际控制人光明食品集团发行股票，因此本次非公开发行构成公司的关联交易。
本次非公开发行的相关议案还需报经公司股东大会审议，并报经中国证监会核准。
（二）关联方基本情况
光明食品集团系公司实际控制人
| 公司名称： | 光明食品（集团）有限公司 |
| 英文名称： | Bright Food (Group) Co., Ltd |
| 营业执照注册码： | 3100001003762 |
| 法定代表人： | 王宗南 |
| 住所： | 上海市华山路263弄7号 |
| 注册资本： | 34.3亿元 |
| 经营范围： | 食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、副、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪（涉及行政许可的凭许可证经营） |
| 成立日期： | 2006年8月8日 |
光明食品集团2009年的简要财务报表如下（经审计）：
1、 合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 合并报表 |
| 资产总计 | 6,365,834.94 |
| 流动资产合计 | 3,392,475.29 |
| 非流动资产合计 | 2,973,359.64 |
| 总负债 | 3,983,589.35 |
| 流动负债合计 | 3,318,835.41 |
| 非流动负债合计 | 664,753.94 |
| 所有者权益合计 | 2,382,245.58 |
| 少数股东权益 | 808,866.06 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,573,379.52 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 合并报表 |
| 营业收入 | 5,206,172.53 |
| 营业成本 | 5,066,347.27 |
| 营业利润（亏损以“-”号填列） | 192,631.99 |
| 利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 220,314.89 |
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | 153,013.99 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 80,221.98 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 合并报表 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 410,813.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -323,177.63 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 462,321.26 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 550,049.72 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1,321,245.19 |
（三） 关联交易的定价政策及定价依据
光明食品集团认购本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日上海梅林股票交易均价的90%，即每股不低于11.55元。如果认购协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间发生除权、除息的，则发行底价进行相应调整。光明食品集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他投资者以相同价格认购。具体的发行价格将根据发行时发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（四） 关联交易对公司的影响
关联交易不会导致公司控制权发生变化。光明食品集团认购非公开发行股票作为本次关联交易的一部分，实施完成后公司合并报表的总资产和净资产将大幅增加，公司资产结构得到优化。同时，公司合并报表的主营业务收入、净利润、每股收益均将有大幅度提高。本关联交易不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
二、收购资产
（一）关联交易概述
公司拟使用非公开发行股票募集资金向上海益民食品一厂（集团）有限公司收购其持有的上海正广和网上购物有限公司56.5%股权、上海一只鼎食品有限公司55.75%股权、上海市食品进出口公司100%权益，向上海市农工商投资公司收购其持有的上海爱森肉食品有限公司100%股权，向冠生园（集团）有限公司收购其全部食品主业经营性资产。
（二） 关联方基本情况
本次交易的关联方包括：
1、上海益民食品一厂（集团）有限公司，系公司控股股东
| 公司名称： | 上海益民食品一厂（集团）有限公司 |
| 营业执照注册码： | 310000000066402 |
| 税务登记证号码： | 沪字310104631321652 |
| 法定代表人： | 王宗南 |
| 住所： 经济性质： | 上海市肇家浜路376号 国有控股 |
| 注册资本： | 人民币128,055万元 |
| 经营范围： | 食品销售（不含熟食），实业投资，国内贸易（除专项审批），房地产开发与经营，从事货物进出口及技术的进口业务，企业管理培训，社会经济咨询服务（上述经营范围涉及许可经营的评许可证经营）。 |
| 成立日期： | 1998年11月26日 |
2、上海市农工商投资公司，系光明食品集团的全资子公司
| 公司名称： | 上海市农工商投资公司 |
| 营业执照注册码： | 3101011023946 |
| 税务登记证号码： | 沪字310101132218757 |
| 法定代表人： | 沈伟平 |
| 住所： | 上海市黄浦区宁波路70号506室 |
| 经济性质 | 国有企业（非公司法人） |
| 注册资本： | 155,232.10万元 |
| 经营范围： | 投资参股，实业管理，资产管理，经济信息咨询，仓储管理，有黑色金属材料，交家电，机电产品，针纺织品及原料，工艺品，百货，服装，文教用品，纸，自由房屋出租，物流领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 |
| 成立日期： | 1993年4月19日 |
3、冠生园（集团）有限公司，系益民集团的控股子公司
| 公司名称： | 冠生园（集团）有限公司 |
| 英文名称： | Guan Sheng Yuan (Group) COMPANY，LIMITED |
| 营业执照注册码： | 310000000046014（市局） |
| 法定代表人： | 杨文倡 |
| 住所： | 上海市新闸路1418号 |
| 注册资本： | 100,000万元 |
| 经营范围： | 生产加工食品、饮料、酒类产品、文教体育用品、玩具、食品或饮料的生产加工专用设备、服装、家具，食品或饮料包装材料，销售自产产品；食品、饮料、酒类产品、文教体育用品、玩具、食品或饮料的生产加工专用设备、服装、家具，食品或饮料包装材料的批发、进出口；提供相关的技术咨询或技术服务。 |
| 成立日期： | 1996年7月31日 |
（三） 关联交易标的的基本情况
1、一只鼎55.75%的股权
一只鼎目前的股权结构为：益民集团持股55.75％，加拿大泽伟洋行持股25％，上海鼎塔贸易有限公司持股19.25％。本次收购为益民集团所持有的55.75%的股权。
一只鼎2009年的净利润1,284,840.79元，归属于母公司的净利润为1,257,411.61元，2010年1-9月的净利润为579,899.98元，归属母公司的净利润为573,156.88元（2010年1-9月数据未经审计）。
2、正广和网购56.5%的股权
正广和网购目前的股权结构为：益民集团持股56.5%，上海梅林持股38.77%，上海正广和饮用水有限公司持股4.73%。本次收购为益民集团所持有的56.5%的股权。收购后上海梅林将持有95.27%。
正广和网购2009年归属于母公司的净利润为282,131.22元，2010年1-9月归属于母公司的净利润为1,533,544.26元（2010年1-9月数据未经审计）。
3、食品进出口100%的股权
食品进出口为益民集团的全资子公司，本次非公开发行将全部注入上市公司。本次计划在本次非公开发行的审计（评估）基准日前完成食品进出口的公司化改制，改制时将剥离部分债务及非经营性资产，财务状况会发生变化。
食品进出口2009年归属于母公司所有者的净利润为31,505,783.93元，2010年1-9月归属于母公司的净利润为7,589,183.04元（2010年1-9月数据未经审计）。
4、爱森公司100%的股权
爱森公司为农投公司的全资子公司，本次发行将收购其全部股权。
爱森公司2009年净利润为17,667,580.49元，2010年1-9月净利润为15,395,908.37元（2010年1-9月数据未经审计）。
5、冠生园集团食品主业经营性资产
本次拟收购冠生园集团的全部食品主业经营性业务和资产，主要包括冠生园集团本部的销售业务、人员和相关资产，冠生园集团驻外销售中心，销售中心外地房产，奉贤基地在建工程，商标使用权，以及下属从事食品主业的子公司股权，包括上海食品开发有限公司75.352%股权、上海冠生园食品有限公司100%股权和大白兔糖果厂、上海冠生园华佗酿酒有限公司100%股权、上海冠生园蜂制品有限公司100%股权、上海冠生园天厨调味品有限公司100%股权、上海冠生园益民食品有限公司100%股权、上海冠生园天山食品有限公司100%股权、上海冠生园食品供销有限公司90%股权、上海冠生园国际贸易有限公司100%股权和上海大白兔广告有限公司100%股权。
冠生园集团2009年的归属于母公司所有者的净利润为51,409,914.43元，2010年1-9月归属于母公司所有者的净利润为48,669,051元（2010年1-9月数据未经审计），仅供参考。本次冠生园集团将出售其全部食品主业经营性资产，对该部分资产的审计评估正在进行中，待上述工作完成之后，将出具正式的审计、评估报告及备考模拟审计报告，同时公司将在非公开发行预案的补充公告中披露相应的审计和评估结果。
（四）关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易标的的预估值如下：
单位：亿元
| 标的资产 | 持有方 | 标的资产预估值 |
| 一只鼎55.75%股权 | 益民集团 | 0.11 |
| 正广和网购56.5%股权 | 益民集团 | 0.96 |
| 食品进出口100%股权 | 益民集团 | 0.70 |
| 爱森公司100%股权 | 农投公司 | 3.08 |
| 冠生园集团全部食品主业经营性资产 | 冠生园集团 | 10.50 |
| 合计 | 15.35 |
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对此次购买的资产进行评估，最终作价以经国有资产监督管理部门或其授权经营机构备案的评估结果为准。
（五）关联交易对公司的影响
本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。上述收购作为本次关联交易的一部分，实施完成后公司合并报表的总资产和净资产将大幅增加，公司资产结构得到优化。同时，公司合并报表的主营业务收入、净利润、每股收益均将有大幅度提高，公司的资产规模、资产质量和盈利能力将得到大幅度提高，竞争实力得到增强。本关联交易不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
三、独立董事的意见
公司独立董事张广生、张晖明、戴继雄就本次关联交易发表如下独立意见：
1、公司拟通过非公开发行股份的方式向包括光明食品集团在内的不超过10名特定对象募集资金，用于向益民集团收购其持有的正广和网购56.5%股权、一只鼎55.75%股权、食品进出口100%股权，向农投公司收购其持有的爱森公司100%股权，向冠生园集团收购其全部食品主业经营性资产以及补充上海梅林流动资金。本次发行及所涉及收购资产构成重大关联交易。
2、公司董事会就上述事宜事前知会了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可，并同意将上述事项提交董事会审议。
3、公司本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，符合相关法律、法规的规定。
4、公司第五届董事会第十次会议在审议相关议案时，关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
5、公司本次非公开发行及所涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应放弃对该议案的投票权。
6、本次非公开发行的实施，有利于公司进一步形成食品相关业务的规模效益和协同效应、提升行业技术水平，对食品相关业务盈利能力的提高、产品结构的优化起到有力的推动作用，进一步增强公司的盈利能力。
综上所述，公司独立董事通过认真检查，认为上述关联交易表决程序合法；关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。
四、备查文件目录：
1、附生效条件的资产收购协议及股份认购协议；
2、公司第五届第十次董事会决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2010年12月20日