证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2010-019

  中国化学工程股份有限公司

  第一届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中国化学工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第一届董事会第十五次会议通知于2010年12月9 日以书面送达的方式通知了公司全体董事、监事；此次会议于2010年 12月18日 上午10 时在股份公司本部大楼10层会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过《关于出资设立中国化学工程财务有限公司暨关联交易的议案》

  董事会同意本公司与中国化学工程集团公司共同发起设立中国化学财务有限公司。同时，本公司作为出资人之一，将授权另一出资人中国化学过程集团公司作为申请人，代表全体出资人办理财务公司的筹建事宜。该事项尚需经过中国银监会等相关部门的批准。

  关于该项关联交易的具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网www.sse.com.cn上与本公告同时刊登的《中国化学工程股份有限公司关于出资设立中国化学财务有限责任公司暨关联交易公告》等。

  针对本议案，董事金克宁先生、陆红星先生、邹健先生作为关联董事回避表决。独立董事对该议案发表了独立意见，同意该项关联交易。

  表决结果：有效表决票数4票。其中同意票4票，反对票0票，弃权票0股。

  二、审议通过《关于中国化学工程集团公司拨付财政部国有资本经营预算专项拨款作为独享资本公积的议案》

  董事会同意根据《财政部关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号），由中国化学工程集团公司（以下简称‘集团公司’）将其收到的财政部2009年度和2010年度中央国有资本经营预算拨款7818万元拨付给本公司所属子公司，该笔拨付资金将作为集团公司投入的资本公积处理，由集团公司独享权益。具体拨付项目如下表：

  ■

  表决结果：有效表决票数7票。其中同意票7票，反对票0票，弃权票0股。

  特此公告。

  中国化学工程股份有限公司董事会

  2010年12月 20日

  股票简称：中国化学 股票代码： 601117 公告编号：临2010-020

  中国化学工程股份有限公司

  关于出资设立中国化学工程财务有限公司暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  中国化学工程股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与关联方中国化学工程集团公司共同出资发起设立中国化学工程财务有限公司（以下简称“财务公司”，该名称为暂定名，具体名称以工商核准为准）。

  出资人已经分别履行内部审批程序并于2010年12月18日签署《关于出资设立中国化学工程财务有限公司的协议》（以下简称“协议”），将报审有关部门批准后生效。

  根据协议，财务公司注册资本10亿元人民币。其中，本公司拟以现金出资人民币9亿元，占财务公司注册资本的90%，中国化学工程集团公司拟以现金出资人民币1亿元，占财务公司注册资本的10%。

  中国化学工程集团公司为本公司控股股东，直接持有本公司66.71%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国化学工程集团公司为本公司的关联方，以上共同投资行为构成关联交易。本公司第一届董事会第十五次会议于2010年12月18日召开，会议审议通过了关于本公司与中国化学工程集团公司共同出资设立中国化学工程财务有限公司暨关联交易的议案，本议案关联董事均回避表决。

  二、关联方介绍

  公司名称：中国化学工程集团公司

  注册地址：北京市朝阳区安苑路20号

  法定代表人：金克宁

  注册资本： 134,847万元

  主营业务：承包国内建筑工程，化工建筑、化工工程、石油化工工程、线路、管道、设备的勘察、设计、施工和安装，承包境外工程及境内国际招标工程，进出口业务，从事房地产开发、经营业务，

  小轿车销售，对外派遣境外工程所需的劳务人员。

  关联关系：中国化学工程集团公司直接持有本公司66.71%的股权，是本公司的控股股东。

  三、关联交易标的基本情况

  中国化学工程财务有限公司是以为企业集团成员单位提供财务管理服务为主的非银行金融机构，其注册资本为人民币10亿元，其中本公司拟以现金出资人民币9亿元，占财务公司注册资本的90%，中国化学工程集团公司出资人民币1亿元，占财务公司注册资本的10%。

  四、关联交易的主要内容及定价情况

  1．协议签署方：中国化学工程集团公司、中国化学工程股份有限公司；

  2．协议签署日期：2010年12月18日。

  3．交易标的：本公司与关联方中国化学工程集团公司共同投资设立财务公司。拟设立的财务公司注册资本为人民币10亿元，其中本公司拟以现金出资人民币9亿元，占财务公司注册资本的90%，中国化学工程集团公司拟以现金出资人民币 1亿元，占财务公司注册资本的10%。

  4．协议生效条件：协议经出资各方法定代表人或授权委托代理人签字并加盖公章后成立，并经主管部门批准后生效。

  五、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响

  本公司设立财务公司一方面强化资金集中管理，建立规范的资金管理平台、进一步整合公司财务资源、提升整体竞争能力和风险管控能力，拓展投资融资渠道，提高资金效率，为本公司发展提供及时和长期的资金支持；另一方面使得本公司获取一定的收益。

  六、其他事项

  本交易属于关联交易，全体独立董事已事先书面认可，同意提交董事会审议。在本次董事会会议上，关联董事金克宁、陆红星、邹建回避表决，有权表决的4名非关联董事均投赞成票。本公司4名独立董事发表书面独立意见，认为该关联交易是依照正常的商务条款进行，且各方是在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的协议，定价原则公允。该协议、交易及各项条款均公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，因此不存在损害公司及其他股东利益的情况。体现了公平、公正、公开的市场原则。

  中国化学工程财务有限公司的设立尚需获得中国银行业监督管理委员会等部门批准。因此，此交易存在一定的不确定性。

  特此公告。

  中国化学工程股份有限公司董事会

  2010年12月20日