上市公司名称： 湖北楚天高速公路股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票代码： 600035

股票简称： 楚天高速

收购人名称： 湖北省交通投资有限公司

住所： 湖北武汉市汉阳梅岩村59号金桥半山花园接待中心

联系电话： 027-84819857

收购报告书签署日期： 二〇一〇年十二月二十日

收购人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁发的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在湖北楚天高速公路股份有限公司拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在湖北楚天高速公路股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是指收购人接受湖北高速公路集团有限公司无偿划转的湖北楚天高速公路股份有限公司40.366%的股权，导致收购人成为湖北楚天高速公路股份有限公司实际控制人的行为。

本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务。

本次股份划转已获得湖北省人民政府批准，尚需获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准及中国证监会对本收购报告书审核无异议并豁免要约收购义务。

五、本收购报告书是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中有如下特别意义：

■

第二节 收购人介绍

一、信息披露义务人基本情况

收购人—交投公司基本情况介绍

公司名称：湖北省交通投资有限公司

注册地址：湖北省武汉市汉阳区梅岩村59号金桥半山花园接待中心

法定代表人：张嗣义

注册资本：贰拾亿元人民币

营业执照注册号码：420000000045469

企业法人组织机构代码：56270743-8

企业类型：国有独资

主营经营范围：全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应用；项目评估、咨询；资产经营及管理；股权投资及企业并购；项目代建代管；土地收购储备及开发；房地产开发；风险投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营）。

营业期限：长期

税务登记证号（国税、地税）：鄂国地税武字420105562707438

股东情况：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会

通讯地址：湖北省武汉市汉阳区梅岩村59号金桥半山花园接待中心

联系电话：027-84819857

二、收购人的股权结构及实际控制人

交投公司是湖北省国资委履行出资人职责的国有独资企业，是湖北省人民政府授权的湖北省交通行业的投资机构，湖北省国资委为交投公司的唯一股东和实际控制人。

交投公司的股权结构图如下：

■

三、收购从事的主要业务及财务状况的简要说明

1、交投公司的主要业务

交投公司系于2010年9月30日设立的公司，截至本报告签署之日，交投公司尚处于创设初期，公司主要从事全省公路、桥梁、铁路、港航、航空等交通基础项目投资、设计、施工、监理及运营管理。

2、下属子公司、控股公司及关联企业状况

截至本报告签署之日，交投公司尚无子公司、分公司或由其控制的关联企业。

3、交投公司的财务状况简表

省交投公司于2010年9月30日组建成立，正处于公司成立初期，公司的核心资产为以货币现金形式体现的资本金人民币二十亿元，公司尚未形成稳定的业务和现金流，暂无实现的财务数据。

交投公司主要财务指标如下表所示：

单位：元

■

四、收购人最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项

截至本报告签署之日，交投公司自设立以来没有受到行政处罚、刑事处罚，也没有与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人主要负责人员

■

最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在拥有权益的股份达到或超过5%的上市公司的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

根据湖北省人民政府《关于组建湖北省交通投资有限公司的通知》（鄂政发[2010]42 号）文件精神，湖北省政府决定组建湖北省交通投资有限公司，并整合湖北省交通运输厅所属的湖北省高速公路集团有限公司及其所持有的湖北楚天高速公路股份有限公司的国有资产权益进入省交投公司。

为落实鄂政发[2010]42号文件精神，按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，高路集团拟将其所持有的楚天高速国有股份376,066,930股、占总股本40.366%的国有股权无偿划转给省交投公司，使省交投公司成为楚天高速的第一大股东，减少中间环节、提高管理效率，便于更为直接、高效地履行国有控股股东义务，加强上市公司的主营业务经营能力，改善上市公司盈利状况，从而提升上市公司价值，充分实现国有资产的保值与增值。

二、作出收购决定所履行的程序及时间

2010年6月18日，湖北省人民政府下发鄂政发[2010]42 号《关于组建湖北省交通投资有限公司的通知》的文件，决定组建湖北省交通投资有限公司，并整合湖北省交通运输厅所属的湖北省高速公路集团有限公司及其所持有的湖北楚天高速公路股份有限公司的国有资产权益进入省交投公司。

2010年11月2日，省交投公司总经理办公会决议通过了本次股权划转方案。2010年11月2日，高路集团董事会作出决议，同意本次股权无偿划转。同日，省交投公司与高路集团签订了《国有股权无偿划转协议书》，协议决定：“湖北省高速公路集团有限公司通过国有股权无偿划转方式将所持湖北楚天高速公路股份有限公司流通股A股376,066,930股（占楚天高速全部股份的40.366%）无偿转让给湖北省交通投资有限公司”。

2010 年11 月26 日，湖北省人民政府签发鄂政函[2010]360 号《省人民政府关于划转湖北楚天高速公路股份有限公司国有股权的批复》文件，同意将高路集团所持有的楚天高速376,066,930 股股份（占总股本的40.366%）无偿划给省交投公司。

2010年12月10日，交投公司经湖北省国资委向国务院国资委申请核准无偿划转楚天高速国有股权。

本次收购需要获得国务院国资委批准。

本次收购尚需中国证监会对本收购报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

截至本报告签署日，交投公司未持有楚天高速的股份。

本次收购完成后，交投将持有楚天高速40.366%的股权，从而成为楚天高速的实际控制人。

其控制关系如下：

■

二、《划转协议》的主要内容

交投公司、高路集团已于2010年11月2日签署《划转协议》。该协议的主要内容如下：

1、本次股权变动的方式为：国有股权无偿划转

2、股权划出方：湖北省高速公路集团有限公司

3、股权划入方：湖北省交通投资有限公司

4、划入股权数量、比例：楚天高速376,066,930股股份，占楚天高速总股本的40.366%

5、划转基准日：2010年9月30日

6、股权转让前划出方作为楚天高速第一大股东对该公司承诺履行的未了义务，全部由划入方承担。

7、划转协议签署后，双方及其能够控制的其他关联方应避免或减少与楚天高速存在或可能存在的同业竞争业务，并应遵循以下原则：（1）甲乙双方将不在楚天高速经营、投资的高速公路两旁各50公里的范围内新建、改建或扩建任何与之平行或方向相同的或构成任何竞争威胁的高速公路、一级公路、二级公路；（2）甲乙双方若将其投资建设或经营管理的任何收费公路、桥梁、隧道及有关附属设施或权益对外转让，在同等条件下，楚天高速享有优先权。

8、协议生效条件：本次划转的实施及协议生效取决于如下条件全部满足：划转双方顺利签约；本次划转依法获得有权政府机构批准。

9、债权债务处理及职工安置：（1）、本次股权划转前后楚天高速的债权债务由楚天高速依法承担，如果依法追溯到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任；高路集团的债权债务由高路集团承担。（2）、楚天高速与其员工的劳动关系及待遇等仍按目前待遇及管理方式进行，不因本次划转而发生变化。

除上述约定外，本次收购不存在任何附加特殊条件、亦不存在其他补充协议、就股份表决权的行驶不存在其他安排。

三、本次收购取得股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，高路集团持有楚天高速376,066,930 股股份，为无限售流通股，且无质押、冻结等权利限制情形。

四、本次收购的审批程序

1、本次收购已经履行的审批程序

2010年11月2日，省交投公司总经理办公会决议通过了本次股权划转方案。

2010年11月2日，高路集团董事会作出决议，同意本次股权无偿划转。

2010年11月2日，省交投公司与高路集团签订了《国有股权无偿划转协议书》。

2010 年11 月26 日，湖北省人民政府签发鄂政函[2010]360 号《省人民政府关于划转湖北楚天高速公路股份有限公司国有股权的批复》文件，同意将高路集团所持有的楚天高速376,066,930 股股份（占总股本的40.366%）无偿划给省交投公司。

2010年12月10日，交投公司经湖北省国资委向国务院国资委申请核准无偿划转楚天高速国有股权。

2、本次收购尚待履行的审批程序

本次收购需要获得国务院国资委批准。

本次收购尚需中国证监会对本收购报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务。

湖北省交通投资有限公司

二〇一〇年十二月二十日

收购人、交投公司	指	湖北省交通投资有限公司
高路集团	指	湖北省高速公路集团有限公司
楚天高速	指	指在上海证券交易所上市的湖北楚天高速公路股份有限公司，证券代码600035
本次股权划转	指	湖北省高速公路集团有限公司通过国有股权无偿划转方式将所持湖北楚天高速公路股份有限公司国有法人股376,066,930股（占目标公司总股本的40.366%）转让给湖北省交通投资有限公司的行为
本次收购	指	通过本次无偿划转导致交投公司成为楚天高速实际控制人的行为
《划转协议》	指	交投公司、高路集团于2010年11月2日签署的《国有股权无偿划转协议书》
湖北省国资委	指	湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
本报告书	指	《湖北楚天高速公路股份有限公司收购报告书》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元	指	人民币单位，有其它特别说明的除外

项 目	2010年9月30日
总资产	2,000,000,000.00
总负债	0.00
归属于母公司的所有者权益	2,000,000,000.00
资产负债率	0%

姓名	性别	职务	国籍	长期居留地	是否取得境外 居留权
张嗣义	男	董事长	中国	湖北武汉	无
龙传华	男	总经理、董事	中国	湖北武汉	无
谭石海	男	董事	中国	湖北武汉	无
祝向军	男	董事	中国	湖北武汉	无
过文俊	男	独立董事	中国	湖北武汉	无