证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2010-023
中铁二局股份有限公司第四届董事会2010年第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司（以下简称:“公司”或“本公司”）第四届董事会2010年第八次会议于2010年12月17日以通讯表决方式召开。出席会议的董事应到9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了如下议案：
一、审议《关于组建投资发展部的议案》；
同意组建中铁二局股份有限公司投资发展部。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议《关于设立松江分公司的议案》；
同意设立中铁二局股份有限公司松江分公司。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议《关于向农行申请综合授信额度的议案》；
同意公司向中国农业银行成都市北站支行申请综合授信额度人民币101亿元，用于流动资金贷款、银行承兑汇票及保函，期限为12个月，授信方式为信用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议《关于向中行申请综合授信额度的议案》；
同意公司向中国银行股份有限公司成都青羊支行申请综合授信额度等值人民币145亿元，授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等，授信期限为12个月，授信方式为信用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议《关于转让达州瑞城等5家子公司股权的议案》。
同意确定2010年9月30日为收购日，以公司对达州中铁瑞城置业有限公司、中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司、四川三元文化产业发展有限公司、成都中铁置业有限公司、成都市盈庭置业有限公司5家子公司投资成本的账面价值合计368,068,184.35元为转让价格，向中铁瑞城置业有限公司转让本公司持有的上述5家子公司股权。
详见公司2010年第24号临时公告，刊登在2010年12月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○一○年十二月二十一日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2010-024
中铁二局股份有限公司关于转让达州瑞城等5家子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：为加快城市产业板块整合，本公司将持有的达州中铁瑞城置业有限公司等5家房地产子公司股权全部转让给全资子公司中铁瑞城置业有限公司（以下简称“瑞城公司”）。
一、交易概述及原因
根据公司发展战略，房地产业务已经成为公司的主营业务之一，要走专业发展、规模经营的道路，需要对房地产子公司进行整合。通过转让股权可以集中房地产板块的优势，实现人力资源和财务资源的统一调配，有利于公司房地产业务板块资源的优化配置。
因此，经公司第四届董事会2010年第八次会议审议通过，将公司持有的达州中铁瑞城置业有限公司50%股权、中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司84%股权、四川三元文化产业发展有限公司95.6%股权、成都中铁置业有限公司100%股权和成都市盈庭置业有限公司100%股权，以投资成本的账面价值368,068,184.35元，全部转让给全资子公司中铁瑞城置业有限公司。
本次交易不涉及关联交易，根据《公司章程》规定，交易金额368,068,184.35元属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审批。
二、交易对方情况
股权受让方为本公司全资子公司中铁瑞城置业有限公司。
⑴瑞城公司的基本情况
公司注册地：成都市金牛区马家花园路2号
工商注册号： 510100000037536
法定代表人：温启芒
该公司成立于1988年07月30日，注册资本50000万元，目前本公司持股100%。企业法人营业执照规定经营范围为：市政基础设施投资，房地产开发，建筑材料，商品房销售，物业管理，房屋租赁。
⑵瑞城公司资产情况
截至2010年9月30日，该公司账面资产总额409,761.83万元，负债总额 375,673.43万元，净资产34,088.40万元。
三、交易标的基本情况
1.达州中铁瑞城置业有限公司
⑴达州中铁瑞城置业有限公司（以下简称“达州瑞城”）
公司注册地：达县南外通达西路687号
工商注册号：511721000013331
法定代表人：刘水林
达州瑞城成立于2006年3月20日，注册资本10000万元，本公司与瑞城公司各占50%股份。企业法人营业执照规定经营范围为：二级房地产开发经营、市政基础设施投资；销售：建筑材料、机电产品、装饰材料。
⑵达州瑞城资产情况
截至2010年9月30日，达州瑞城账面资产总额124,445.21万元，负债总额119,513.35万元，净资产4,931.86万元。
2.中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司
⑴中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司（以下简称“贵州锦隆”）
公司注册地址：贵州省贵阳市四通街5号
工商注册号：520000000024635（2-2）
法人代表：敬海生
贵州锦隆成立于1990年12月4日，注册资本2000万元，目前本公司持股84%，本公司控股子公司中铁二局第一工程有限公司持股16%。企业法人营业执照规定经营范围为：房地产开发及销售，建筑材料的批零兼营。
⑵贵州锦隆资产情况
截至2010年9月30日，贵州锦隆账面资产总额6,615.83万元，负债总额4,913.38万元，净资产1,702.45万元。
3.四川三元文化产业发展有限公司
⑴四川三元文化产业发展有限公司（以下简称“三元文化”）
公司注册地：都江堰市青城山镇青景村四组假日青城物管二楼
工商注册号： 510181000004680
法定代表人：武建平
三元文化成立于2005年2月16日，注册资本3000万元，目前本公司公司持股95.6%，文学芳持股3.6%，吴红原持股0.8%。企业法人营业执照规定经营范围为：房地产开发经营，项目投资；文化、旅游产业策划、咨询与管理。
⑵三元文化资产情况
截至2010年9月30日，三元文化账面资产总额16,404.13万元，负债总额 11,571.27万元，净资产4,832.86万元。
4.成都中铁置业有限公司
⑴成都中铁置业有限公司（以下简称“成都中铁置业”）
公司注册地：郫县成都现代工业港北片区
工商注册号：5101241801348
法定代表人：郭敬辉
成都中铁置业于2007年03 月29 日成立，注册资本为5000万元，系本公司全资子公司。企业法人营业执照规定经营范围：房地产开发；房地产经纪；建筑装饰工程施工；园林绿化工程施工；旅游文化产业的投资；酒店管理；物业管理（法律法规禁止或有专项规定的除外，凭资质经营）。
⑵成都中铁置业资产情况
截至2010年9月30日，成都中铁置业账面资产总额80,702.52万元，负债总额77,300.40万元，净资产3,402.12万元。
5.成都市盈庭置业有限公司
⑴成都市盈庭置业有限公司（以下简称“盈庭置业”）
公司注册地：成都是温江区南浦路西段103号
工商注册号：510123000010792
法定代表人：曾永林
盈庭置业于2007年06月25 日成立，注册资本为20000万元，系本公司全资子公司。企业法人营业执照规定经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；工程规划设计；建筑装饰；园林景观施工、设计；货物进出口，技术进出口（法律法规禁止或有专项规定的除外，凭资质经营）。
⑵盈庭置业资产情况
截至2010年9月30日，盈庭置业账面资产总额124,114.12万元，负债总额107,836.11万元，净资产16,278.01万元。
四、交易的主要内容及定价情况
1.交易主要内容：经本公司第四届董事会2010年第八次会议审议通过，公司将持有的达州瑞城50%股权、贵州锦隆84%股权、三元文化95.6%股权、成都中铁置业100%股权和盈庭置业100%股权，全部转让给瑞城公司，确定转让价款合计为人民币368,068,184.35元。
2.交易定价政策：确定2010年09月30日为收购日，以公司对达州瑞城等5家房地产子公司投资成本的账面价值368,068,184.35元，向瑞城公司转让本公司持有的股权。
五、本次交易目的及对上市公司的影响情况
通过本次转让，公司实现对房地产板块资源的整合，有利于集中房地产板块的优势，实现人力资源和财务资源的统一调配，有利于公司房地产业务板块资源的优化配置。
六、备查文件
1.公司第四届董事会2010年第八次会议决议。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月二十一日