证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 编号：临2010-045

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

第五届董事会三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第五届董事会三十二次会议于2010年12月17日下午3：00在甘肃省兰州市城关区秦安路105号亚盛大厦东12楼会议室召开，会议由董事长何宗仁先生召集并主持。本次董事会会议通知已按规定提交全体董事、监事以及经理，会议以现场表决和传真表决相结合的方式进行。会议应参加董事15人，实参加董事15人，现场表决10人，以传真方式进行表决5人。监事会成员、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。与会董事经充分讨论，以记名投票方式进行表决，形成决议如下：

一、会议以0票回避、 15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售公司资产的议案》。

因本公司位于甘肃省兰州市张掖路219号基隆大厦22—24层的房产，出入通道不方便、停车场小、配套电梯数量少,该房产建筑面积2630平方米，自2008年8月闲置后对外出租收益一直不高,为了提高公司资金使用效率,提高资产流动性,优化资产结构,集中精力全面发展公司的农业类主营业务，本公司拟对其进行对外出售。

截止2010年9月30日，该房产账面原值7,632,587.79 元，账面净值5,375,687.03 元。经具有房地产价格评估机构资格的兰州博纳房地产咨询评估有限公司评估（兰博评字（2010）1103号），截止2010年9月30日，该房产评估值为13,833,800元，增值率为157.3%。本次成交价格以评估值为基数确定，为人民币13,833,800元。

本次交易对方为兰州加禾投资担保有限公司,该公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，因此本次交易不属于关联交易。

公司董事会认为：本次交易建立在平等、自愿的基础上，出具评估报告的评估机构具有充分的独立性和胜任能力，资产交易价格合理，交易公开、公平、公正，符合市场规则。本次交易合同尚未签署，本公司董事会授权法定代表人何宗仁代表本公司办理上述出售资产事宜并签署有关合同及文件。

本次交易需经股东大会审议通过，召开时间为2010年12月27日第五次临时股东大会，详见股东大会补充通知。

二、会议以0票回避、15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司出售资产的议案》。

甘肃亚盛国际贸易集团有限公司（以下简称亚盛国贸）系本公司控股子公司，控股98%,因亚盛国贸位于甘肃省兰州市张掖路219号基隆大厦20—21层的房产，出入通道不方便、停车场小、配套电梯数量少,该房产建筑面积1752.96平方米，自2008年8月闲置后对外出租收益一直不高，为了提高公司资金使用效率,提高资产流动性,优化资产结构,该公司拟对其进行对外出售。

截止2010年9月30日，该房产账面原值4,568,684.00元，账面净值 3,282,173.00元，经具有房地产价格评估机构资格的兰州博纳房地产咨询评估有限公司评估（兰博评字（2010）1103号），截止2010年9月30日，该房产评估值为9,220,569.6元，增值率为180.9 %。本次成交价格以评估值确定，为人民币9,220,569.6元。

本次交易对方为兰州加禾投资担保有限公司,该公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，因此本次交易不属于关联交易。

公司董事会认为：本次交易建立在平等、自愿的基础上，出具评估报告的评估机构具有充分的独立性和胜任能力，资产交易价格合理，交易公开、公平、公正，符合市场规则。

本次交易需经股东大会审议通过，召开时间为2010年12月27日第五次临时股东大会，详见股东大会补充通知。

详细情况见《关于公司出售资产的公告》。

三、会议审议了《关于新增2010年度日常关联交易的议案》。

公司预计 2010 年度新增日常关联交易的基本情况

单位：万元

关联交易类别	按产品或类别进一步划分	关联人	预计金额	占同类交易的比例
销售产品或商品	农副产品	甘肃农垦良种有限责任公司	700.00	20%
	啤酒原料	玉门饮马啤酒花有限责任公司	900.00	10%
	小 计		1,600.00
采购产品或商品	农用材料	景泰条山粮油购销有限责任公司	350.00	54%
	包装材料	酒泉市农垦印刷厂	210.00	100%
	酒	甘肃莫高实业发展股份有限公司	100.00	100%
	小 计		660.00
其他交易	托管费用	甘肃省农垦集团有限责任公司	350.00	100%

本公司 2010 年度全部日常关联交易预计金额由16,100 万元变更为18,710万元。

该议案分为6个小议案进行分项表决，结果如下：

1、会议以关联董事8票回避、7票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过了向甘肃农垦良种有限责任公司出售农副产品的日常关联交易；

2、会议以关联董事8票回避、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了向玉门饮马啤酒花有限责任公司销售啤酒原料的日常关联交易；

3、会议以关联董事8票回避、7票同意、 0票反对、0票弃权，审议通过了向景泰条山粮油购销有限责任公司采购农用材料的日常关联交易；

4、会议以关联董事8票回避、7票同意、 0票反对、0票弃权，审议通过了向酒泉市农垦印刷厂采购包装材料的日常关联交易；

5、会议以关联董事8票回避、7票同意、 0票反对、 0票弃权，审议通过了向甘肃莫高实业发展股份有限公司采购酒的日常关联交易；

6、会议以关联董事8票回避、7票同意、0 票反对、 0票弃权，审议通过了向甘肃省农垦集团有限责任公司支付托管费用的日常关联交易；

全体独立董事发表了同意意见。

特此公告

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

二○一○年十二月十七日

证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 编号：临2010-046

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

关于出售公司资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容简介：本次出售公司资产包括两笔交易:

(一)本公司拟出售位于甘肃省兰州市张掖路219号基隆大厦22—24层的房屋所有权，建筑面积2630平方米,评估价值为人民币5260元/平方米,成交价格13,833,800元。

(二)本公司的控股子公司甘肃亚盛国际贸易集团有限公司拟出售位于甘肃省兰州市张掖路219号基隆大厦20—21层的房屋所有权，建筑面积1752.96平方米，评估价值为人民币5260元/平方米，成交价格9,220,569.6元。

●本两笔交易均未构成关联交易。

●本两笔交易已经公司第五届董事会三十二次会议审议通过。

一、交易概述

(1) 因本公司位于甘肃省兰州市张掖路219号基隆大厦22—24层的房产，建筑面积2630平方米，出入通道不方便、停车场小、配套电梯数量少,自2008年8月闲置后对外出租收益一直不高,为了提高公司资金使用效率,提高资产流动性,优化资产结构,集中精力全面发展公司的农业类主营业务，本公司拟对其进行对外出售。

（2）本公司控股子公司甘肃亚盛国际贸易集团有限公司位于甘肃省兰州市张掖路219号基隆大厦20—21层的房产，建筑面积1752.96平方米，自2008年8月闲置后对外出租收益一直不高，该公司拟对其进行对外出售。

二、董事会审议本两次交易的表决情况及独立董事的意见

本公司于2010年12月17日召开了第五届董事会三十二次会议，经与会董事审议，以全票通过了《关于出售资产的议案》及《关于子公司出售资产的议案》。

详见公司第五届董事会三十二次会议决议公告，本次交易需经股东大会审议通过。

本公司独立董事经审阅本次交易的有关资料，认为：本次交易是建立在平等、自愿的基础上，符合有关法律法规及公司章程的规定，交易公正、公平、公开，符合市场规则，符合公司及全体股东的利益。

三、交易标的情况介绍

此两笔交易的标的均位于甘肃省兰州市张掖路219号基隆大厦，其中本公司拟出售22—24层，共计三层，建筑面积2630平方米；本公司的控股子公司甘肃亚盛国际贸易集团有限责任公司拟出售20-21层，共计二层，建筑面积1752.96平方米。

这两处房产所在地出入通道不方便，停车场小，配套电梯数量少。

本次交易的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他有限制出售的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易对方情况介绍

交易对方：兰州加禾投资担保有限公司；法定代表人：李东；注册资本：2000万元；公司住所：兰州市城关区张掖路街道延寿巷8号9层001号；公司类型：有限责任公司；经营范围：为中小企业提供融资贷款担保服务；银行贷款担保；房屋抵押贷款、按揭贷款服务；项目投资担保服务；个人消费贷款担保服务；汽车按揭贷款、质押贷款担保服务；其它各类贷款担保服务。

五、交易标的评估情况介绍

截止2010年9月30日，本公司拟出售的房产账面原值7,632,587.79 元，账面净值5,375,687.03 元。经具有房地产价格评估机构资格的兰州博纳房地产咨询评估有限公司评估（兰博评字（2010）1103号），截止2010年9月30日，该房产评估值为13,833,800元，增值率为157.3%。本次成交价格以评估值为基数确定，为人民币13,833,800元。

本公司的控股子公司拟出售的房产账面原值4,568,684.00元，账面净值 3,282,173.00元，经具有房地产价格评估机构资格的兰州博纳房地产咨询评估有限公司评估（兰博评字（2010）1103号），截止2010年9月30日，该房产评估值为9,220,569.6元，增值率为180.9 %。本次成交价格以评估值确定，为人民币9,220,569.6元。

六、出售资产的目的和对本公司的影响

为了提高公司资金使用效率,提高资产流动性,优化资产结构,对公司财务状况及经营不会产生重大影响。

七、备查文件目录

1、第五届董事会三十二次会议决议

2、本公司独立董事意见

特此公告

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

二○一○年十二月十七日

证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 编号：临2010-047

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

2010年度新增日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第五届董事会三十二次会议表决通过了《关于2010年度新增日常关联交易的议案》。

一、 预计 2010 年度新增日常关联交易的基本情况

单位：万元

关联交易类别	按产品或类别进一步划分	关联人	预计金额	占同类交易的比例
销售产品或商品	农副产品	甘肃农垦良种有限责任公司	700.00	20%
	啤酒原料	玉门饮马啤酒花有限责任公司	900.00	10%
	小 计		1,600.00
采购产品或商品	农用材料	景泰条山粮油购销有限责任公司	350.00	54%
	包装材料	酒泉市农垦印刷厂	210.00	100%
	酒	甘肃莫高实业发展股份有限公司	100.00	100%
	小 计		660.00
其他交易	托管费用	甘肃省农垦集团有限责任公司	350.00	100%

本公司 2010 年度全部日常关联交易预计金额由16,100 万元变更为18,710万元。

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

（一）甘肃农垦良种有限责任公司

公司注册地址：甘肃省景泰县一条山镇，注册资本：1126.22 万元，法定代表人：张庆年。公司主营业务为：各类农作物、花卉、牧草良种种子，果树苗木的生产加工，技术咨询信息服务、培训，生产技术指导，农药。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

（二）玉门饮马啤酒花有限责任公司

公司注册地址：玉门市饮马农场，注册资本：１００万元，法定代表人：刘风伟。公司主营业务为：啤酒原料，农副产品种植、加工、销售（不含原粮、棉花）。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

（三）景泰条山粮油购销有限责任公司

公司注册地址：甘肃省景泰县一条山镇泰玉路127号，注册资本1,265 万元，法定代表人：唐永红。公司主营业务为：农副产品购销、果品、蔬菜、白酒、建材、服装；化肥、地膜、农药的销售；食用植物油加工、销售。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

（四）甘肃省酒泉农垦印刷厂

公司注册地址：甘肃省酒泉地区酒泉市祁连路35号，注册资本：45万元，法定代表人：林坚。公司主营业务为：五层瓦楞纸箱制作、销售；印刷、制版、装订。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

（五）甘肃莫高实业发展股份有限公司

公司注册地址：兰州城关区高新技术产业开发区一号园区，注册资本：32,112万元，法定代表人：赵国柱。公司主营业务为：莫高系列葡萄酒类生产、批发；葡萄原料、脱毒苗木、种条的繁育、销售；化学药品、原料药及制剂、中药制剂（仅限分支机构生产经营）；啤酒原料、花卉林木、农作物种子、饲草的种植、加工，中草药种植，畜牧养殖及畜产品加工，农业科技开发、咨询服务、培训，农副产品（不含粮食批发）及加工机械的批发零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）、进料加工和“三来一补”对口贸易、转口贸易。酒、甘草系列产品。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

（六）甘肃省农垦集团有限责任公司

公司注册地址：兰州市城关区南滨河东路 753 号，注册资本：56,576万元，法定代表人：杨树军。经营范围：国有资产的经营管理；经济信息咨询；（以下限分支机构经营）：特种药材种植、加工及销售；农作物种植；农副食品，酒类，乳制品，水泥，硫化碱的制造及销售。该公司与本公司的关联关系为本公司的实际控制人。

2、履约能力分析

上述单位的财务状况和资信状况良好,具有较好的履约能力,日常交易中均能履行合同约定,不会对公司形成坏帐损失。

三、定价政策和定价依据

本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。其中：

（1）土地使用权租赁价格由双方协商定价，每年最后一个月支付清结。

（2）加工承揽服务价格由双方协商定价，定做人在交付产品30 日内支付价款。

（3）综合服务价格由双方参照市场及物价部门指定价格协商定价。

对于关联方向本公司提供的生产、生活服务，本公司在完成后按要求支付相关费用；对于本公司向关联方提供的生产、生活服务，其中水电费收取以当地供电局、自来水公司确定的收费时间为准，其余在按协议规定的时间内收取。

（4）代购、代销劳务所收取的手续费标准由双方协商确定。

四、本次关联交易的目的及影响

由于历史的原因，本公司与控股股东及其他关联方每年都会发生一定金额的经营性交易，这些交易属于正常的经济往来且将持续发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正的原则，并且关联交易在采购和销售金额中的比重较小，对生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未对公司独立运行产生影响，对公司的整体经营情况影响不大，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

五、备查文件

1、公司第五届董事会三十二次会议决议

2、独立董事关于公司关联交易的独立意见

特此公告

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会办公室

二○一○年十二月二十日

股票简称：亚盛集团 股票代码：600108 编号：临2010－048

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

董事会公告暨关于2010年第五次

临时股东大会增加提案的补充通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司2010年第五次临时股东大会定于2010年12月27日上午11时在甘肃省兰州市城关区秦安路105号亚盛大厦东12楼会议室召开，会议通知已于2010年12月7日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。公司于日前接到公司第二大股东甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司的二项临时提案，董事会根据有关规定，将此两项临时提案提交股东大会审议，现发出股东大会补充通知，股东大会其他事项均无变更。

甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司持有公司A股股票195,511,780股，占公司总股本的11.26%，其提交的两项临时提案内容如下：

一、建议提交股东大会审议本公司出售位于甘肃省兰州市张掖路219号基隆大厦22—24层房屋所有权事项，该房产建筑面积2630平方米，因为该房产所在地出入通道不方便，停车场小，配套电梯数量少，配套设施落后，不利于租赁或做其他经营。

二、建议提交股东大会审议本公司子公司甘肃亚盛国际贸易集团有限公司出售位于甘肃省兰州市张掖路219号基隆大厦20—21层房屋所有权事项，该房产建筑面积1752.96平方米，因为该房产所在地出入通道不方便，停车场小，配套电梯数量少，配套设施落后，不利于租赁或做其他经营。

（一）会议召开时间及地点：

2010年第五次临时股东大会于12月27日上午11：00在甘肃省兰州市城关区秦安路105号亚盛大厦东12楼会议室召开。

（二）审议事项：

1、《关于公司资产置换的议案》

2、《关于公司出售资产的议案》

3、《关于子公司出售资产的议案》

（三）出席会议对象：

1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的相关人员；

2、截止2010年12月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并行使权力。

（四）会议登记手续：

凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受委托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书）于2010年12月23日上午9：00至11：30分、下午14：30至16:30在公司董事会办公室进行登记（也可用传真或电话方式登记）。

（五）其它事项：

1、本次股东大会会期半天，股东食宿及交通费用由股东或股东代理人自理，授权委托书见附件。

2、联系人：周文萍

联系地址：甘肃省兰州市秦安路105号亚盛大厦东12楼

联系电话：0931－8857057

传 真：0931－8857057

特此公告

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

二○一○年十二月十七日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2010年第五次临时股东大会，并行使对下列全部议案的表决权。

委 托 人			身份证号码
股东帐号			持股数量
受托人身份证号码			受托人签字
议 案 名 称	回 避	同 意	反 对	弃 权
《关于公司资产置换的议案》
《关于公司出售资产的议案》
《关于子公司出售资产的议案》

委托人：（签字）

委托日期：

（注：委托人为法人股东的，还应加盖法人单位公章）