第四届董事会第十二次会议
（通讯方式）决议公告
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2010-036号
山煤国际能源集团股份有限公司
第四届董事会第十二次会议
（通讯方式）决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议通知于2010年12月16日以送达、传真或邮件等形式发给各董事，会议于2010年12月20日以通讯方式召开，亲自行使表决权的董事有杜建华、马进、赵戌林、王雁琳、宫来喜、杨培雄、康真如、张继武、张宏久、李玉敏、李志强共计11名，本公司应表决董事11名，实际行使表决权董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经过认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于为控股子公司向银行申请贸易融资额度提供担保的议案》
公司下属子公司山西鸿光除杂有限责任公司、山西金石达国际贸易有限公司、山煤煤炭进出口有限公司和山煤国际能源集团山西辰天国贸有限公司（以下简称“鸿光除杂”、“金石达”、“进出口”和“辰天国贸”）向交通银行山西省分行申请贸易融资额度14亿元。公司为该笔贸易融资额度提供担保。
| 公司名称 | 贸易融资额度 |
| 鸿光除杂 | 3亿元 |
| 金石达 | 4亿元 |
| 进出口 | 4亿元 |
| 辰天国贸 | 3亿元 |
| 合计 | 14亿元 |
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于向中信、招商、交通、晋商等四家银行申请授信的议案》
随着公司生产经营规模不断扩大，对资金的需求进一步加大，为保证公司的正常生产经营活动，公司向中信、招商、交通、晋商等四家银行申请综合授信额度44亿元。具体如下：
| 银行名称 | 申请授信额度 |
| 中信银行 | 27亿元 |
| 招商银行 | 5亿元 |
| 交通银行 | 10亿元 |
| 晋商银行 | 2亿元 |
| 合计 | 44亿元 |
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
三、审议通过《关于同澳新银行进行合作的议案》
公司目前与澳新银行协商确定合作事宜。具体为：公司申请在澳新银行开立人民币一般结算账户，并申请人民币2亿元流动资金借款，用于支付煤炭预付货款。
澳新银行，全称澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司，借助多年的贸易服务经验，以及全球的网络资源优势可为公司提供多样化的贸易服务，为公司在进出口业务方面做大做强提供强有力支持。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
四、审议通过《关于召开公司2011年度第一次临时股东大会的议案》
公司定于2011年1月5日在太原召开公司2011年度第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2010年12月20日
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2010-037号
山煤国际能源集团股份有限公司
召开2011年度第一次临时股东大会通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2011年1月5日（星期三）上午10：00
●股权登记日：2010年12月29日
●会议召开地点：太原市长风街世纪广场B座21层会议室
●会议方式：现场投票
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
经山煤国际能源集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议审议通过，决定于2011年1月5日（星期三）上午10：00在太原市长风街世纪广场B座21层会议室以现场投票方式召开2011年度第一次临时股东大会。
二、会议审议事项
《关于为控股子公司向银行申请贸易融资额度提供担保的议案》
三、会议出席对象
1. 截止2010年12月29日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。
2.公司董事、监事及高级管理人员。
3.因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件）。
四、会议登记办法
1.登记时间：2011年1月4日（星期二）上午8:00—11：30、下午13：00—16:30
2.登记地址：太原市长风街世纪广场B座16层证券事务部
3.登记手续：
（1） 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2） 法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3） 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2011年1月4日下午6点。
五、其他事项
1、与会股东的交通、食宿费自理。
2、会议联系人：韩鹏
联系电话：0351-4645546
联系传真：0351-4645846
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2010年12月20日
附件：
授权委托书
致：山煤国际能源集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席山煤国际能源集团股份有限公司2011年度第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于为控股子公司向银行申请贸易融资额度提供担保的议案》 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托书有效期限
回 执
截至2010年12月29日交易结束后，我公司（个人）持有山煤国际能源集团股份有限公司A股股票 股，拟参加公司2011年度第一次临时股东大会。
股东账号：
持股数：
被委托人姓名：
股东签名：
年 月 日
注：1、授权委托书和回执剪报及复印件有效。
2、授权人需提供身份证复印件。
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2010-038号
山煤国际能源集团股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
2010年12月20日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于为控股子公司向银行申请贸易融资额度提供担保的议案》，同意为控股子公司山西鸿光除杂有限责任公司、山西金石达国际贸易有限公司、山煤煤炭进出口有限公司和山煤国际能源集团山西辰天国贸有限公司向交通银行山西省分行申请贸易融资额度14亿元提供担保，期限半年。
董事会表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。本次担保事项需经公司2011年度第一次临时股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）山西鸿光除杂有限责任公司
企业名称：山西鸿光除杂有限责任公司
成立日期：2003年12月25日
注册地点：太原市府西街38号
法定代表人：刘树明
注册资本：500万元
主营业务：一般经营项目：港口煤炭除杂、技术服务、技术咨询；自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务；开展“三来一补”，进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；五金交电、机械设备、电力设备、气体压缩机及配件、气体净化设备及配件的销售；机械设备、电气设备安装、维修。
与公司的关联关系：为公司控股子公司，公司持有该公司100%的股权。
主要财务状况：截至2009年12月31 日，山西鸿光除杂有限责任公司资产总额为7,406.90万元，负债总额为6,444.27万元，净资产962.62万元；2009年度公司实现主营业务收入1,101.12万元，利润总额74.31万元，净利润55.74万元。
（二）山西金石达国际贸易有限公司
企业名称：山西金石达国际贸易有限公司
成立日期：2006年1月24日
注册地点：太原市小店区长风街115号27层
法定代表人：李乃鹏
注册资本：2,000万元
主营业务：许可经营项目：煤炭批发经营。
一般经营项目：经营进出口业务。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营）
与公司的关联关系：为公司控股子公司，公司持有该公司100%的股权。
主要财务状况：截至2009年12月31 日，山西金石达国际贸易有限公司资产总额为48,765.66万元，负债总额为45,296.73万元，净资产3,468.92万元；2009年度公司实现主营业务收入84,693.57万元，利润总额1,756.41万元，净利润1,271.24万元。
（三）山煤煤炭进出口有限公司
企业名称：山煤煤炭进出口有限公司
成立日期：2007年3月28日
注册地点：太原市府西街9号
法定代表人：王松涛
注册资本：1亿元
主营业务：许可经营项目：煤炭、焦炭的储运、销售。
一般经营项目：煤炭、焦炭及副产品的出口业务，自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务，开展“三来一补”，进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易，对煤炭、焦炭行业的投资，外事咨询服务，房地产开发；批发零售日用百货、建材。
与公司的关联关系：为公司控股子公司，公司持有该公司100%的股权。
主要财务状况：截至2009年12月31 日，山煤煤炭进出口有限公司资产总额为265,047.24万元，负债总额为160,770.81万元，净资产104,276.43万元；2009年度公司实现主营业务收入116,032.84万元，利润总额3,549.04万元，净利润2,626.52万元。
（四）山煤国际能源集团山西辰天国贸有限公司
企业名称：山煤国际能源集团山西辰天国贸有限公司
成立日期：2002年4月4日
注册地点：太原市府西街9号
法定代表人：王明星
注册资本：2,000万元
主营业务：许可经营项目：煤炭、焦炭及其副产品、铝矾土的储运及销售。
一般经营项目：日用百货、建材的批发零售。自营和代理各种商品和技术的进出口，但国家限定禁止企业经营的除外。
与公司的关联关系：为公司控股子公司，公司持有该公司100%的股权。
主要财务状况：截至2009年12月31 日，山煤国际能源集团山西辰天国贸有限公司资产总额为33,223.73万元，负债总额为27,800.87万元，净资产5,422.85万元；2009年度公司实现主营业务收入90,260.76万元，利润总额1,104.93万元，净利润947.76万元。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证
担保融资业务期限：半年
担保金额：14 亿元
四、董事会意见
上述担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定。且上述被担保对象均为公司全资子公司，其财务状况良好，抗风险能力强，贷款监督管理可控，具有良好的偿债能力。董事会认为，上述担保不会损害本公司利益，是切实可行的。董事会同意为山西鸿光除杂有限责任公司、山西金石达国际贸易有限公司、山煤煤炭进出口有限公司和山煤国际能源集团山西辰天国贸有限公司提供担保。
五、独立董事意见
被担保方均为公司全资子公司，其生产经营及财务状况良好, 以上担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；采取各种措施对担保风险进行了控制；对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
目前，包括本次担保在内，本公司及控股子公司的担保总额为人民币17.51亿元，占公司最近一期审计后（即2009年12月31日）归属母公司所有者权益25.29亿元的69.24%。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事的独立意见。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董 事 会
二○一○年十二月二十日