证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2010-029

  开滦能源化工股份有限公司

  第三届董事会第十一次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年12月10日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第三届董事会第十一次临时会议通知。会议于2010年12月17日以通讯表决方式召开了第三届董事会第十一次临时会议。应当参加会议董事9名，实际参加会议董事9名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  会议逐项审议并通过了以下议案：

  一、公司关于与承德钢铁集团有限责任公司共同投资组建合资公司建设并运营焦化项目的议案。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  公司拟联合承德钢铁集团有限公司（以下简称“承钢集团”），以承钢集团现有已建成投产的焦化厂一期工程（2座4.3米顶装焦炉）和在建焦化二期工程（2座6米顶装焦炉）为基础，共同投资组建合资公司（合资公司的名称为暂定为“承德中滦煤化工有限公司”，该名称已经承德市工商行政管理局预先核准）。合资公司的注册资本为77,800万元人民币。其中，公司以人民币现金出资39,678万元，持股比例为51%；承钢集团以一期工程的实物资产、土地使用权及二期工程在建工程的净资产出资38,122万元，上述资产已经中铭国际资产评估有限责任公司评估（资产评估报告编号“中铭评报字[2010]第10040号”），持股比例为49%。合资公司的财务和会计报表合并到公司。

  上述投资未超过公司最近一期审计净资产的10%，根据《公司章程》的相关规定，不需提交公司股东大会审议批准。

  二、公司关于与唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司关联交易的议案。

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

  公司拟向开滦铁拓采购105架规定质量标准和规格的掩护式液压支架，价格根据市场价格确定为30.72万元/架，合同总金额3225.60万元（含17%增值税）。

  上述关联交易金额未超过公司上年度经审计净资产的5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》的相关规定，不需提交公司股东大会审议批准。

  此议案已经得到公司独立董事程凤朝先生、孙国瑞先生和屈一新先生的事前认可，并发表独立意见。在公司董事会审议该关联交易议案时，关联董事裴华先生回避了表决，其余有表决权的8名董事进行了投票表决。

  三、公司关于向全资子公司山西中通投资有限公司增资的议案。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  为进一步落实公司能源化工综合发展战略，推进公司全资子公司山西中通投资有限公司（以下简称“山西中通公司”）的正常运营，公司拟以自有资金向山西中通公司增资10,000万元，并同意据此对山西中通公司章程涉及的注册资本等条款进行相应修改，且授权山西中通公司总经理具体办理相关事宜。

  上述投资未超过公司最近一期审计净资产的10%，根据《公司章程》的相关规定，不需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  开滦能源化工股份有限公司董事会

  2010年12月17日

  证券代码：600997   证券简称：开滦股份 公告编号：临2010-030

  开滦能源化工股份有限公司对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：与承德钢铁集团有限责任公司共同投资组建合资公司建设并运营焦化项目

  ● 投资金额和比例：现金出资39,678万元，占股比51%

  ● 投资期限：长期

  特别风险提示：

  ●政策性风险：焦化行业政策变化可能给带来一定的风险

  ●经营风险：产品市场可能给公司的生产经营带来一定的风险

  一、对外投资概述

  2010年12月17日，公司与承德钢铁集团有限公司（以下简称“承钢集团”）签署了《合资协议》，拟以承钢集团现有焦化项目为基础，共同投资组建合资公司。合资公司注册资本77,800万元。其中，公司以现金39,678万元出资，持股比例为51%。承钢集团以实物资产和土地使用权出资38,122万元，持股比例为49%。

  本次对外投资不构成关联交易。

  2010年12月17日，公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第十一次会议，应当参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人。会议采取记名投票表决形式，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司关于与承德钢铁集团有限责任公司共同投资组建合资公司建设并运营焦化项目的议案。

  根据《公司章程》关于董事会对外投资决策权限的规定，此项投资额在公司最近经审计的净资产总额10%以下，不需提交公司股东大会审议。

  二、投资协议主体的基本情况

  承德钢铁集团有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：承德市双滦区滦河镇

  法定代表人：牟文恒

  注册资本：33亿元

  经营范围：矿产品、钢铁产品、钒钛产品、化工产品、焦炭及焦化产品、机电产品、电子产品、建筑材料等采选、冶炼、制造、加工（含镀锌）、销售（含废旧物资销售）。以下项目限取得经营资格的分公司机构经营（未取得专项许可证的除外）：铁路、公路运输；冶金建筑行业及相应范围工程设计；建筑安装（含安装高速公路护栏板、交通安全设施施工）；国内商贸、汽车销售、提供旅游、医疗、餐饮、住宿、劳务、科研咨询等项服务；承办印刷、广告业务、房地产经营、文化娱乐活动、对外经济合作业务（按国家对外贸易经济合作部批复范围经营）。

  三、投资标的基本情况

  合资公司注册资金77,800万元，其中公司以现金39,678万元出资，占合资公司股权比例的51%；承钢集团以经评估后的焦化项目一期工程和在建二期工程净资产38,122万元出资，占合资公司股权比例的49%。

  承钢集团焦化项目一期工程生产能力为60万吨/年；二期工程到2010年底将建成投产，届时将形成110万吨生产能力。由合资公司在条件成熟时建设三期焦化项目（预计产能为210万吨/年）。三期工程全部完成后，承钢集团焦化项目总产能规模可达380万吨/年。国家对焦化行业有着严格的准入条件和政策要求，承钢集团焦化项目手续完备，符合国家焦化行业有关政策规定。

  四、对外投资合同的主要内容

  2010年12月17日，公司与承钢集团签署了《合资协议》，主要条款如下：

  （一）合资公司注册资本77,800万元。其中，公司以现金39,678万元出资，占合资公司股权比例的51%；承钢集团以焦化一期工程的实物资产、土地使用权及二期工程在建工程的净资产作价价38,122万元出资，上述资产经中铭国际资产评估有限责任公司评估，资产评估报告编号为“中铭评报字[2010]第10040号”。

  （二）双方采用分期缴纳出资的方式，每次双方按照股权比例确定实缴出资的金额，具体的出资时间安排由合资公司章程确定。

  （三）合资公司生产经营所需的风、水、汽等动力介质，由承钢集团负责保质保量及时供应。

  （四）公司承诺并保证，公司和/或公司的关联公司按照市场价格供应合资公司生产所需的炼焦煤量的30%以上，同时承钢集团承诺并保证合资公司生产所需的炼焦煤30%以上按照市场价格从公司和/或公司关联合资公司购买。同时，承钢集团应将合资公司的煤炭资源供应列入河北钢铁集团公司的供应计划（有铁路运力保证），确保合资公司有充足的炼焦煤资源保障。剩余部分，由合资公司自行采购和/或委托公司/承钢采购。

  （五）承钢集团保证采购合资公司生产的全部焦炭产品，同时合资公司保证向供应合资公司生产的全部焦炭产品，上述购销行为应按照优质优价的市场化原则进行。

  （六）公司保证公司和/或公司的关联合资公司按照市场价格采购合资公司生产的全部煤焦油和粗苯，同时合资公司保证按照市场价格向公司和/或公司的关联公司供应其生产的全部煤焦油和粗苯。

  （七）合资公司设董事会，由五名董事组成，其中公司委派/提名三名董事；董事会设董事长一人，由公司提名；董事长是合资公司的法定代表人。

  （八）由合资公司按照《中华人民共和国会计法》和《企业会计准则》等国家的法律、法规和规范性文件的规定，制定详细的合资公司会计制度。并保证其执行的会计政策与公司执行的会计政策相一致，并按照公司的要求编制并提供各种财务会计和经营情况报表。保证满足合资公司财务报表合并到公司的要求。

  五、对外投资对公司的影响

  承钢焦化项目是煤-焦-钢一体化项目，可以充分发挥公司煤炭资源优势和产品直供承钢集团的市场优势，市场风险小，竞争能力强，上下游产业联系紧密，预期有良好的经济效益。按市场价格测算，2009年承钢集团焦化厂（一期工程）利润约为500万元。根据项目二期工程可行性分析报告，项目二期工程经营期内年销售收入为250,879.99 万元，年销售税金为7,662.34万元，平均年实现利润总额33,077.14万元。全投资内部收益率（税后）达22.54%，高于基准收益率7%，全部投资在第6.09年即可收回。

  通过合资承钢集团焦化项目生产煤焦油和粗苯，可以提高公司苯加氢精制、焦油深加工的原料自给程度，为公司煤化工产业进一步向集约化、深度加工方向发展提供了重要的原料保证，有利于稳固和做大做强公司焦化副产品深加工经济产业链。

  六、对外投资的风险分析

  （一）政策性风险

  合资公司中焦化一期工程所采用2座45孔4.3米焦炉。按照《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发〔2009〕38号）、2009年1月1日起实施的《焦化行业准入条件（2008年修订）》和国务院办公厅于2010年04月06日发布的《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》等文件精神，合资公司的4.3米焦炉不在淘汰之列，近期不存在政策风险。但个别省区已提出淘汰4.3米焦炉，未来若相关部门要求淘汰4.3米焦炉，可能对合资公司生产经营造成重大影响。

  公司高度重视政策性风险，已与相关各方沟通，对合资公司一期工程焦炉潜在的淘汰风险作为资产评估减值因素，同时未来拟考虑将一期焦炉改造为捣固焦炉。焦化项目二期工程采用2座55孔6米焦炉，不存在淘汰风险，投产后能够有效支持合资公司正常运营。

  （二）经营风险

  合资公司主要产品为焦炭、粗苯和焦油，产品价格市场波动大，将对经营造成一定影响。为防范经营风险，合资公司采取煤钢联盟的形式，积极加强上下游的紧密合作，并积极加强生产经营，提高产能利用效率，在充分保证市场的情况下努力降低成本，实现合资公司的平稳发展。

  七、备查文件目录

  （一）开滦能源化工股份有限公司第三届董事会第十一次临时会议决议

  （二）开滦能源化工股份有限公司与承德钢铁集团有限公司合资协议

  开滦能源化工股份有限公司董事会

  2010年12月17日

  证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2010-031

  开滦能源化工股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）与唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司（以下简称“开滦铁拓公司”）于12月17日签署了《工业品买卖合同》，公司向开滦铁拓公司采购105架规定质量标准和规格的掩护式液压支架，合同总金额3225.60万元（含17%增值税）。

  开滦铁拓公司是公司控股股东开滦（集团）有限责任公司持股40%并纳入合并报表范围的子公司，本次交易构成关联交易。

  2010年12月17日，公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第十一次临时会议。应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人。关联董事裴华先生对该议案回避了表决，会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司与开滦铁拓关联交易的议案。

  上述关联交易未达到公司最近一期经审计净资产值的5%，不需要提请公司股东大会审议批准。

  二、关联方基本情况

  企业名称：唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：唐山古冶区林西机厂道1号

  法定代表人：李友谊

  注册资本：121,500,000元

  经营范围：煤矿机械专用设备及配件制造、修理；冶金专用设备、建筑工程机械及配件制造；煤矿型钢生产；变压器修理；电机、电工器具制造、修理；汽车配件、润滑油销售；机械设备及房屋租赁；钢材、水泥、铁精粉销售。

  开滦铁拓公司截至2009年底经审计的总资产为356,045,423.65元，净资产为128,082,795.19元，2009年度经审计的净利润为304,931.06元。

  三、关联交易标的基本情况

  根据生产经营需要，公司向开滦铁拓公司采购105架规定质量标准和规格的掩护式液压支架，价格根据市场价格确定为30.72万元/架，合同总金额3225.60万元（含17%增值税）。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  2010年12月17日，公司与开滦铁拓公司签署了《工业品买卖合同》，合同主要内容有：

  1、公司向开滦铁拓公司采购105架规定质量标准和规格的掩护式液压支架，价格为30.72万元/架，合同总金额3225.60万元（含17%增值税）。

  2、公司向开滦铁拓公司购买的掩护式液压支架按照同等条件下同等质量的掩护式液压支架的市场价格确定。

  3、开滦铁拓公司按交货时间及数量发（送）货到公司，费用由开滦铁拓公司负担。

  4、设备运抵指定地点验收合格后，付该设备合同价款的50%；安装调试结束无问题设备正常运行3个月，付该设备合同价款的40%；剩余10%作为质量保证金，质保期结束后，无质量问题时付清。质保期为投运后一年或货到现场后18个月（以先到时间为准）。

  五、关联交易的目的以及对公司的影响

  掩护式液压支架是公司煤炭安全生产的必需设备，开滦铁拓公司作为煤炭机械生产企业，其生产的掩护式液压支架能够满足公司煤炭生产的各项要求。公司向开滦铁拓采购掩护式液压支架，充分利用了开滦铁拓公司在煤矿机械设备制造上的技术和经验优势，由于运输距离较短，有效降低了采购费用，并且能保证及时供货，有利于保障公司正常的生产经营。

  本次关联交易价格按照同等条件下同等质量的掩护式液压支架的市场价格确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司产生不利影响。

  六、独立董事的意见

  公司独立董事事前已认真审阅了本次关联交易议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

  1. 公司董事由9人组成，其中：关联董事1人，非关联董事8人。在审议此议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。

  2. 公司向开滦铁拓公司采购105架规定质量标准和规格的掩护式液压支架，合同总金额3225.60万元（含17%增值税），约占公司截至2010年11月末购入固定资产总额的2.44%，不会对公司的生产经营产生重大影响。公司与唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司发生的关联交易遵循了公开、公平、公正和诚实信用原则，并与其签署了《工业品买卖合同》，协议中的掩护式液压支架价格按照市场价格确定，协议条款明确、具体，没有损害公司及全体股东的合法利益。

  七、历史关联交易情况

  开滦铁拓不存在向公司提名或在公司兼任董事、监事或高级管理人员的情况。本次交易前，公司与开滦铁拓2008年和2009年发生的关联交易金额分别为人民币24,972,882.15元和50,914,771.28元，具体如下：

  1.公司向开滦铁拓采购材料，2008年和2009年发生的交易金额分别为499,432.49元和338,034.20元。

  2.公司向开滦铁拓采购设备，2008年和2009年发生的交易金额分别为23,850,600.00元和47,223,044.48元。

  3.公司向开滦铁拓销售煤炭，2008年和2009年发生的交易金额分别为622,849.66元和941,173.43元。

  4.开滦铁拓2009年为公司提供工程施工服务，发生的交易金额为2,412,519.17元，2008年未发生该等交易。

  八、备查文件

  1. 开滦能源化工股份有限公司第三届董事会第十一次临时会议决议

  2. 经公司独立董事签字确认的独立董事意见

  3. 工业品买卖合同

  开滦能源化工股份有限公司董事会

  2010年12月17日