证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2010－029

物贸B股 B股 900927

上海物资贸易股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海物资贸易股份有限公司第六届董事会第四次会议于2010年12月20日以通讯表决方式举行。应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在充分沟通的基础上，审议并通过了以下议案：

一、审议通过了关于公司2011年度银行融资授信额度的议案；

根据公司2011年度财务预算要求，为支持经营业务发展，保证经营指标的完成,拟订公司2011年度各银行融资授信额度计划，具体如下：

单位：人民币

银 行	2011年额度	方式
工商银行上海市分行营业部	9,640万元	第三方担保
招商银行南西支行	15,000万元	第三方担保
招商银行南西支行	7,000万元	第三方担保
上海银行虹口支行	28,000万元	信用
上海银行虹口支行	50,000万元	质押
兴业银行上海市分行	17,000万元	第三方担保
兴业银行上海市分行	10,000万元	信用
建设银行上海市分行	8,000万元	信用
交通银行市南支行	25,000万元	信用
民生银行黄浦支行	20,000万元	第三方担保
中信银行虹桥支行	26,000万元	信用
中国银行浦东支行	18,000万元	信用
平安银行上海分行	18,000万元	信用
北京银行上海分行	9,000万元	信用
深圳发展银行静安支行	8,000万元	信用
宁波银行上海分行	12,000万元	信用
天津银行上海分行	5,000万元	信用
合 计（注1）	285,640万元

注1：公司2010年度银行融资授信额度合计为230,340万元人民币。

根据银行要求，上述融资授信额度需由董事会同意并授权董事长签署，期限至2011年年度股东大会召开前。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

同意9名，反对0名，弃权0名。

二、审议通过了关于公司2011年度对全资（或控股）子公司提供银行融资

授信额度担保的议案；

为实现公司整体经营战略，支持公司主业发展，拟计划对公司全资（或控股）子公司银行融资额度提供担保，保证其配套经营资金供应，为公司2011年度经营业绩完成打好基础。具体如下：

单位：万元

被担保单位 (公司控股子公司)	控股比例	借款银行	2011年度额度
上海燃料有限公司	100%	工行市分行营业部	8,000万元
		招商银行南西支行	5,000万元
		北京银行上海分行	10,000万元
		建设银行上海分行	30,000万元
小计			53,000万元
上海百联汽车服务贸易有限公司	93.82%	北京银行上海分行	5,000万元
上海百联沪东汽车销售服务有限公司注1	100%	中信银行虹桥支行	4,000万元
上海百联沪北汽车销售有限公司（注1）	100%	中信银行虹桥支行	5,000万元
上海百联逸仙汽车销售有限公司（注1）	51%	中信银行虹桥支行	2,200万元
小计			16,200万元
上海晶通化学品有限公司	100%	北京银行上海分行	3,000万元
		建设银行上海分行	3,000万元
上海零星危险品物流有限公司		工行市分行营业部	9,500万
小计			15,500万元
上海物资集团进出口有限公司	92.9%	交通银行南市支行	7,000万
		兴业银行上海分行	500万美元
		中信银行虹桥支行	1,000万美元
		建设银行上海分行	12,000万
		工行市分行营业部	3,000万
		平安银行上海分行	5,000万元
小计		人民币	27,000万元
		美元	1,500万美元

上海云峰国际贸易有限公司	100%	兴业银行上海分行	700万元
上海协通百联汽车销售服务有限公司（注2）	50%	上海通用汽车金融有限责任公司	3,000万元
合 计（注3）	人民币		115,400万元
	美元		1,500万美元

注1：上海百联沪东汽车销售服务有限公司、上海百联沪北汽车销售有限公司、上海百联逸仙汽车销售有限公司为上海百联汽车服务贸易有限公司控股的4S店，持股比例分别为100%，100%、51%。

注2：上海协通百联汽车销售服务有限公司系上海百联汽车服务贸易有限公司投资比例50%的4S店，其担保方为上海百联汽车服务贸易有限公司。

注3：公司2010年度对全资（或控股）子公司提供银行融资担保额度合计为100,600万元人民币、3500万美元。

根据银行要求,上述融资担保额度由董事会决议通过并授权董事长签署，期限至2011年年度股东大会召开前。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

同意9名，反对0名，弃权0名。

三、审议通过了关于公司将闲置募集资金人民币5,000万元暂时用于补充流动资金的议案；

公司2009年非公开发行A股股票募集资金用于“百联汽车广场品牌4S店集聚区项目”计划投入金额为10,000万元人民币，除已投入百联汽车广场大众4S店2,500万元人民币以外，根据项目的建设进度，公司预计在近期内拟用于百联汽车广场项目的剩余募集资金将暂时闲置。鉴于此，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司将上述暂时闲置募集资金5,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过6 个月（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。

在上述使用期限到期日之前，公司将通过自有资金或银行借款将该笔资金足额归还募集资金专户；但在使用期限到期日前，如百联汽车广场项目实际实施进度超出目前的预计，需要使用募集资金，公司将及时通过自有资金或银行贷款将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金专户，以确保项目进度。

公司将严格按照公司《募集资金使用管理办法》的规定，做好募集资金的存放、管理和使用工作，及时向保荐机构通报上述闲置募集资金补充流动资金的使用和归还情况，并及时履行相关信息披露义务。

（一）公司全体独立董事对上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项发表如下独立意见：

“公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，从而为公司和公司股东创造更大的效益；公司不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。

同意公司使用闲置募集资金5,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过六个月。”

（二）长江证券承销保荐有限公司对公司使用闲置募集资金5,000万元暂时用于补充流动资金的事项发表如下核查意见：

1、发行人本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为，有利于其提高募集资金的使用效率，减少财务费用，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。

2、发行人在本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金前，已根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，足额归还了前次暂时补充流动资金的募集资金，并及时履行了信息披露义务；本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项已根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规的规定履行了必要的内部审批程序。发行人本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为合法合规。

3、同意发行人在履行相关信息披露义务后，在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，使用闲置募集资金5,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6 个月（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）；在上述使用期限届满前，如百联汽车广场品牌4S店集聚区项目需要使用募集资金，发行人须及时通过自有资金或银行贷款将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金专户，以确保项目进度。

同意9名，反对0名，弃权0名。

四、审议通过了关于转让公司所持有上海利德木业有限公司87.86%股权暨关联交易的议案；

公司关联董事已回避表决。独立董事张世民先生、吴弘先生和徐志炯先生认为本次关联交易对本公司及全体股东是公平的并发表了同意的意见。

有关该议案具体内容详见同时披露的《关于转让所持上海利德木业有限公司87.86%股权暨关联交易公告》（编号：临2010－030）。

同意3名，反对0名，弃权0名。

五、审议通过了关于公司黑色金属分公司所属民星路仓库项目改造的议案。

为加快黑色金属业务转型步伐，实施贸易与物流、贸易与加工相结合的现代服务贸易方式，公司黑色金属分公司投资人民币5000万元对所属民星路仓库进行项目改造，打造以鞍钢冷热卷板仓储物流、加工配送为主的金属材料物流基地，为黑色金属材料业务提供必要的物流支撑。

同意9名，反对0名，弃权0名。

特此公告。

上海物资贸易股份有限公司

董 事 会

2010年12 月22日

证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2010－030

物贸B股 B股 900927

上海物资贸易股份有限公司

关于转让所持上海利德木业有限公司

87.86%股权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

2010年12月20日，上海物资贸易股份有限公司（以下简称“本公司”）就所持有的上海利德木业有限公司（以下简称“利德木业”）87.86%股权转让事宜，与上海物资（集团）总公司（以下简称“物资集团”）达成初步意向。

百联集团有限公司为本公司控股股东，同时物资集团为百联集团有限公司管理的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了本公司的关联交易。

该关联交易已经本公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决。独立董事张世民先生、吴弘先生和徐志炯先生认为本次关联交易对本公司及全体股东是公平的并发表了同意的意见。

二、关联方介绍

1、关联方：上海物资（集团）总公司

2、企业类型：国有企业

3、法定代表人：吕勇

4、注册资本：174,703万元人民币

5、主营业务：批发、零售、生产、加工、代购代销、服务等。

6、历史沿革：2003年12月31日，上海市国有资产管理委员会沪国资委产[2003]300号批复同意将物资集团等四个公司的国有资产划转给百联集团有限公司，资产划转时点定为2002年12月31日。

7、关联方物资集团2009年度净利润-370.34万元人民币、2009年底净资产-16,623.69万元人民币；2010年1－11月净利润-180.60万元人民币、2010年11月30日净资产-17,079.85万元人民币。

8、关联方实际控制人：百联集团有限公司

（1）法定代表人：马新生

（2） 注册资本：10亿元人民币

（3）主要经营业务：国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产资料，企业管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称：上海利德木业有限公司87.86%股权。

2、上海利德木业有限公司基本情况：

（1）股东情况：本公司持股87.86%、利德木业职工持股会持股6.18%，自然人持股1.96%，其他法人持股4%。

（2）主营业务：生产销售木地板、木制品，销售木材，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。

（3）注册资本：5000万元人民币。

（4）成立时间：1995年5月22日

（5）主要财务指标：

经立信会计师事务所有限公司审计，截至2009年12月31日，该公司资产总额20,145.36万元、负债总额19,286.87万元、净资产858.49万元；2009年1－12月，营业收入3,363.75万元、净利润-2,857.53万元。

经立信会计师事务所有限公司审计，截至2010年10月31日，该公司资产总额17,383.41万元、负债总额19,094.26万元、净资产-1,710.85万元；2010年1－10月，营业收入813.85万元、净利润-2,569.34万元。

3、权属状况说明：交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等其它存在妨碍权属转移的其他情况。

4、利德木业股东会已审议通过本公司转让该公司股权的相关议案。

《上海利德木业有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2010]第25670号）全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）交易标的评估情况

上海银信汇业资产评估有限公司采用资产基础法的评估方法对利德木业的

全部资产和负债进行了评估。利德木业在评估基准日2010年10月31日的评估结果如下：

净资产账面值人民币-20,962,960.83元，调整后账面值人民币-20,962,960.83元，评估值人民币20,353.53元，评估增值人民币20,983,314.36元，评估增值率100.01％。

《上海利德木业有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》[沪银信汇业评报字（2010）第A324 号]全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、交易标的：上海利德木业有限公司87.86%股权。

2、交易价格：以净资产评估值为基准（评估基准日2010年10月31日）。

3、转让方式：受让方以承接债务的方式受让本公司持有上海利德木业有限公司87.86%的股权。

4、结算方式：股权转让款并受让方承接利德木业欠本公司债务18,090万元，在股权转让协议签署生效后30个工作日内支付。

5、评估基准日至股权转让完成日（即产权交割完成日）期间，利德木业的盈亏由受让方享有或承担。

截至披露日，交易双方尚未完成签署相关协议。本公司将在协议签署后补充披露具体事项。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本公司转让利德木业股权，是为顺应上海转变经济增长方式和产业结构调整，主动优化调整资源配置与主业结构，对原材料依赖进口、进口依赖进口且生产成本不断上升的实木地板业务（主要为柞木地板）实施退出战略。

公司近年来积极培育发展金属材料、汽车服务、能源化工等核心业务并取得了重大进展，故本次股权转让事宜对本公司主营业务收入和盈利水平没有负面影响。

六、独立董事的意见

上述关联交易事项及相关事项均系依据市场化原则确立，有关交易的价格确定及结算方式等对双方均是公平合理，符合公司和股东利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。

七、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的董事会决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、经与会监事签字确认的监事会决议；

4、上海利德木业有限公司审计报告及财务报表（信会师报字[2010]第25670号）。

5、上海利德木业有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告（沪银信汇业评报字[2010]第A324号）。

特此公告。

上海物资贸易股份有限公司

董 事 会

2010年12 月22日

证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2010－031

物贸B股 B股 900927

上海物资贸易股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

公司第六届监事会第四次会议于2010年12月20日以通讯表决方式召开，应到监事3名，实到3名。

会议审议了公司六届董事会第四次会议“关于公司2011年度银行融资授信额度；公司2011年度对全资（或控股）子公司提供银行融资授信额度担保；将闲置募集资金人民币5000万元暂时用于补充流动资金；转让本公司所持有的上海利德木业有限公司87.86%股权暨关联交易；公司黑色金属分公司所属民星路仓库项目改造”等议案。

会议认为公司将闲置募集资金人民币5000万元暂时用于补充流动资金与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规的规定，不存在违规使用募集资金的情况。转让本公司所持有的上海利德木业有限公司87.86%股权的关联交易议案表决程序合法，关联董事已回避表决，交易价格公开合理，没有损害非关联股东的利益，对公司及全体股东是公平的。

会议认为公司董事会审议各项议案的程序符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的规定和要求。

会议通过通讯方式表决，3票同意、0票反对，通过了本次监事会决议。

特此公告。

上海物资贸易股份有限公司

监 事 会

2010年12 月22日