证券简称：国恒铁路 证券代码：000594 编号：2010-058

  天津国恒铁路控股股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司：天津国恒铁路控股股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：国恒铁路

股票代码：000594

信息披露义务人：上海竹千代投资有限公司

住所：上海市崇明县兴工路18号2号楼149室（上海广福经济小区）

联系电话：021-50593475

股份变动性质：减少

签署日期：2010 年 12月 22日

特别提示

1、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称：“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。

2、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的国恒铁路的股份。截止本持股变动报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少国恒铁路的股份。

4、 本次权益变动基于上海竹千代投资有限公司2009年参与认购国恒铁路非公开发行股票70,00万股，并于2010年7月9日国恒铁路以资本公积金转增股本的方式每10股转增2股，上海竹千代投资有限公司共计持有国恒铁路8,400万股，其所持限售股份锁定期已满，并已于2010年12月21日实现上市流通。

5、本次信息披露义务人持股变化的原因是上海竹千代投资有限公司所持国恒铁路股份的协议转让。

一、信息披露义务人基本情况

1、企业名称：上海竹千代投资有限公司

2、注册地址：上海市崇明县兴工路18号2号楼149室（上海广福经济小区）

3、法定代表人：杨成社

4、注册资本：人民币10,000万元

5、注册号码：310104000435722

6、税务登记证号码：310104688756710

7、企业类型：有限责任公司（国内合资）

8、经营范围：实业投资，投资管理，资产管理（以上除股权投资和股权投资管理），商务信息咨询（除经纪），市场营销策划。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

9、营业期限：2009年5月12日至2019年5月11日

10、截至本报告书签署日信息披露义务人没有持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行股份的情况。

11、联系电话：021-50593475

12、信息披露义务人主要负责人情况：

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	在其他公司兼职情况
杨成社	总经理	男	中国（未取得其他国家或者地区的居留权）	上海	无
李天云	董事	男	中国（未取得其他国家或者地区的居留权）	上海	无
杨凯	董事会秘书	男	中国（未取得其他国家或者地区的居留权）	上海	无
耿群英	监 事	男	中国（未取得其他国家或者地区的居留权）	上海	无

13、股权结构：

（1）杨成社以货币方式出资3,400万元，持有其34%的股权；

（2）耿群英以货币方式出资3,300万元，持有其33%的股权；

（3）李天云以货币方式出资3,300万元，持有其33%的股权；

二、信息披露义务人持股变动前后持股情况

股东名称	变动前持股数量（股）	占公司总股本比例（%）	变动后持股数量（股）	占公司总股本比例（%）
上海竹千代投资有限公司	84,000,000	5.62	0	0

三、权益变动目的

上海竹千代投资有限公司因经营不善，并且主要股东欲移民国外要求撤资，其公司全体三名股东经友好协商准备注销公司进行清算，其公司参与2009年非公开发行认购的股份按照三方股东约定进行协议转让，转让后股东杨成社将持有国恒铁路4,800万股，耿群英将持有国恒铁路2,400万股，李天云将持有国恒铁路1,200万股。

信息披露义务人上海竹千代投资有限公司无意向在未来十二个月内增加或继续减少其在国恒铁路拥有权益的股份。

四、权益变动方式

1、经天津国恒铁路控股股份有限公司2008年第六次临时股东大会决议批准，并经中国证监会《关于核准天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可{2009} 727号）的核准，上海竹千代投资有限公司以现金认购国恒铁路非公开发行A股的7,000万股， 2010年7月9日国恒铁路以资本公积金转增股本的方式每10股转增2股，上海竹千代投资有限公司共计持有国恒铁路限售股份8,400万股，占国恒铁路总股本的5.62%。

2010年12月16日，天津国恒铁路控股股份有限公司在巨潮资讯网和《中国证券报》上刊登了《限售股份上市流通提示性公告》，上海竹千代投资有限公司所持国恒铁路限售股份8,400万股上市流通日为2010年12月21日。

2、转让协议的主要内容

根据上海竹千代投资有限公司全体股东杨成社、耿群英、李天云共同签署的《股东协议》约定：因公司经营不善及股东个人原因，经三方友好协商后准备注销本公司并进行清算。对于上海竹千代投资有限公司参与认购的国恒铁路定向增发股份及国恒铁路10转2后的共计8,400万股国恒铁路股票，按照定向增发认购时三方股东杨成社、耿群英、李天云的4：2：1的出资比例进行转让，转让后股东杨成社将持有国恒铁路4,800万股，耿群英将持有国恒铁路2,400万股，李天云将持有国恒铁路1,200万股。本协议自签订之日起即生效，签约人为本协议所约定的条款负法律责任。

3、本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让不存在附加特殊条件，不存在补充协议，协议三方就股份表决权的行使不存在其他安排，信息披露义务人上海竹千代投资有限公司本次减持后不再持有国恒铁路股份权益，因此未有其拥有国恒铁路权益的其余股份存在其他安排的情形。

4、本次信息披露义务人减持国恒铁路股份行为未引起国恒铁路控制权发生转移；其不存在未清偿的对国恒铁路的负债，亦不存在损害国恒铁路公司利益的其他情形。

五、信息披露义务人最近一年及一期内与发行人之间的重大交易及前六个月买卖国恒铁路股票情况

1、 最近一年及一期内，信息披露义务人未与国恒铁路发生重大交易。

2、签署本权益变动报告书的前六个月内，上海竹千代投资有限公司未通过深圳证券交易所集中交易系统买卖国恒铁路A股股票。

六、其他重大事项

除本报告披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。

七、备查文件

信息披露义务人的相关备查文件原件于本权益变动报告书公告之日起备置于天津国恒铁路控股股份有限公司证券部，在正常工作时间内可供查阅。

八、信息披露义务人及其法定代表人声明

作为信息披露义务人的上海竹千代投资有限公司及其法定代表人杨成社郑重声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附件一：声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。

信息披露义务人（签章）： 上海竹千代投资有限公司

法定代表人（签章）： 杨 成 社

签署日期： 2010年12月22日

附件二：天津国恒铁路控股股份有限公司简式权益变动报告表

基本情况
上市公司名称	天津国恒铁路控股股份有限公司	上市公司所在地	天津市华苑产业园区榕苑路1号鑫茂天财酒店A座8层
股票简称	国恒铁路	股票代码	000594
信息披露义务人名称	上海竹千代投资有限公司	信息披露义务人注册地	上海市崇明县兴工路18号2号楼149室
拥有权益的股份数量变化	增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□ 无√

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是□ 否√	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□ 否√
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是□ 否√	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司控制权	是□ 否√
权益变动方式（可多选）	取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 84,000,000 股；持股比例： 5.62 %
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量： 84,000,000 股；变动比例： 5.62 %
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是□ 否√
与上市公司之间是否存在同业竞争	是□ 否√
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是□ 否√
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是□ 否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是□ 否□ 不适用√
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是□ 否□ 不适用√
本次权益变动是否需取得批准	是□ 否□ 不适用√
是否已得到批准	是□ 否□ 不适用√

信息披露义务人（签章）： 上海竹千代投资有限公司

法定代表人（签章）： 杨 成 社

签署日期：2010年12月22日