2010年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2010-016
山东三维石化工程股份有限公司
2010年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东三维石化工程股份有限公司（以下简称为“公司”）2010年第二次临时股东大会会议通知已于2010年12月7日分别在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行公告，会议于2010年12月22日上午9:30在山东省淄博市临淄区炼厂中路22号公司六楼会议室召开。
一、重要提示
本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
二、会议召开和出席情况
1、召集人：公司董事会
2、表决方式：采取现场投票表决的方式
3、现场会议召开时间：2010年12月22日上午9:30
4、现场会议召开地点：山东省淄博市临淄区炼厂中路22号公司六楼会议室
5、主持人：董事长曲思秋先生
6、本次会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
7、出席本次会议的股东及股东代表共61人，代表公司有表决权的股份38,392,989股，占公司股份总额66,244,056股的57.96％。公司董事、监事出席本次会议，公司高级管理人员、保荐机构持续督导人员和见证律师列席了本次会议。
三、议案的审议和表决情况
（一）、本次股东大会对提案均以现场书面记名投票进行表决；其中对董事（含独立董事）、监事采取累积投票制进行选举。
（二）、本次股东大会形成决议如下：
1、审议通过《关于董事会换届选举的议案》
选举曲思秋先生、李祥玉先生、孙波先生、高勇先生、邵世先生、王春江先生、王成富先生为公司第二届董事会非独立董事；选举马国华先生、郝郑平先生、潘爱玲女士、赵金立先生为公司第二届董事会独立董事。其中：
选举曲思秋先生为公司第二届董事会非独立董事，同意票39,846,734股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的103.79%；
选举李祥玉先生为公司第二届董事会非独立董事，同意票37,701,982股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.20%；
选举孙波先生为公司第二届董事会非独立董事，同意票38,542,189股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.39%；
选举高勇先生为公司第二届董事会非独立董事，同意票37,875,818股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.65%；
选举邵世先生为公司第二届董事会非独立董事，同意票39,903,904股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的103.94%；
选举王春江先生为公司第二届董事会非独立董事，同意票37,867,872股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.63%；
选举王成富先生为公司第二届董事会非独立董事，同意票36,989,972股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.35%；
选举马国华先生为公司第二届董事会独立董事，同意票38,392,189股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
选举郝郑平先生为公司第二届董事会独立董事，同意票38,392,189股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
选举潘爱玲女士为公司第二届董事会独立董事，同意票38,392,189股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
选举赵金立先生为公司第二届董事会独立董事，同意票38379189股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
上述董事简历详见刊载于2010年12月7日巨潮资讯网上的三维工程2010-013号《第一届董事会2010年第五次会议决议公告》。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。
2、审议通过《关于监事会换届选举的议案》
选举谷元明、何智灵为公司第二届监事会非职工代表监事。其中：
选举谷元明先生为公司第二届监事会非职工代表监事，同意票38,006,824股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.99%；
选举何智灵先生为公司第二届监事会非职工代表监事，同意票38,429,882股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.10%；
同时，经公司职工民主选举，推选郭福泉先生为公司第二届监事会职工代表监事。
上述监事简历详见刊载于2010年12月7日巨潮资讯网上的三维工程2010-012号《第一届监事会2010年第四次会议决议公告》。
公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
四、见证律师的法律意见
山东文康律师事务所孙凯、何欣蔚律师担任了本次股东大会的见证律师并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、备查文件
1、山东三维石化工程股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议；
2、山东文康律师事务所关于山东三维石化工程股份有限公司召开2010年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
山东三维石化工程股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月二十三日
证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2010-017
山东三维石化工程股份有限公司
第二届董事会2010年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2010年第一次会议通知于2010年12月17日以电子邮件、公司局域网等方式发出。会议于2010年12月22日下午13:00在山东省淄博市临淄区炼厂中路22号公司五楼会议室召开。应参加会议董事11人（其中独立董事4人），实际参加会议董事11人。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由曲思秋先生主持。本次会议以记名投票方式形成如下决议：
一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》
选举曲思秋先生为公司第二届董事会董事长（续任）。任期与本届董事会任期相同。
二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《关于选举第二届董事会各专业委员会组成人员和任命各委员会主任委员的议案》
1、选举曲思秋先生、赵金立先生（独立董事）、郝郑平先生（独立董事）担任战略委员会委员，并任命曲思秋先生为主任委员。
2、选举郝郑平先生（独立董事）、潘爱玲女士（独立董事）、高勇先生担任薪酬与考核委员会委员，并任命郝郑平先生为主任委员。
3、选举潘爱玲女士（独立董事）、马国华先生（独立董事）、王成富先生担任审计委员会委员，并任命潘爱玲女士为主任委员。
4、选举马国华先生（独立董事）、赵金立先生（独立董事）、曲思秋先生担任提名委员会委员：并任命马国华先生为主任委员。
以上人员任期与本届董事会任期相同。
三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
聘任曲思秋先生担任公司总经理（续任）。任期从2010年12月22日开始至本届董事会届满。
四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
聘任高勇先生为公司第二届董事会秘书（续任）。任期与本届董事会任期相同。
高勇先生联系方式：
办公电话及传真：0533-7576134
电子邮箱：gaoyong@sdsunway.com.cn
通讯地址：山东省淄博市临淄区炼厂中路22号
邮政编码：255434
五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监和总工程师的议案》
聘任李祥玉、孙波为公司副总经理，聘任王文旭为公司财务总监，聘任林彩虹为公司总工程师。以上高管人员均为续任，任期从2010年12月22日开始至本届董事会届满。
六、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
聘任李克胜先生为公司证券事务代表。任期与本届董事会任期相同。
李克胜先生联系方式：
办公电话及传真：0533-7574189
电子邮箱：likesheng@sdsunway.com.cn
通讯地址：山东省淄博市临淄区炼厂中路22号
邮政编码：255434
七、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《关于聘任公司审计部负责人的议案》
聘任李秀冰为公司审计部负责人。任期从2010年12月22日开始至本届董事会届满。
公司独立董事马国华先生、郝郑平先生、潘爱玲女士、赵金立先生就公司本次会议第一至第七项议案发表了独立意见，认为：公司第二届董事会2010年第一次会议选举的董事长、聘任的公司董事会秘书、高级管理人员、证券事务代表和审计部负责人具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件，且选举或任命程序合法、有效，同意第二届董事会2010年第一次会议关于选举新一届董事长、聘任公司董事会秘书、高级管理人员和证券事务代表、审计部负责人的相关决议。
上述聘任人员简历见附件。
八、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《关于使用部分超募资金收购北京康克工业炉有限公司股权的议案》
同意将本次超募资金中的1010万元用于收购北京康克工业炉有限公司80%的股权。收购完成后可以完善公司产业链，改变过去很多工业炉设计外委和不能承担工业炉工程总承包的现状，实现优势互补，增加公司营业收入，取得更好的经济效益，必将为公司下一步发展带来更大的空间。
独立董事已对公司第二届董事会2010年第一次会议审议的《关于使用部分超募资金收购北京康克工业炉有限公司股权的议案》发表独立意见，相关意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
山东三维石化工程股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月二十三日
附件：
山东三维石化工程股份有限公司
第二届董事会聘任人员简历
1、董事长、总经理曲思秋先生
男，中国国籍，无境外居留权，1963年出生，汉族，中共党员，本科学历，高级工程师、注册咨询工程师（投资）、美国项目管理协会注册会员（PMI Member）、注册项目管理专家（PMP）。1985年9月至1995年2月任齐鲁石化胜利炼油设计院油品储运设计专业室主任、工程师；1995年2月至1996年12月，任齐鲁石化胜利炼油设计院副院长；1996年12月至2001年4月，任齐鲁石化胜利炼油设计院院长；2001年4月至2003年任齐鲁石化胜利炼油厂副总工程师兼设计院院长；2003年至2004年4月，任齐鲁石化炼油实业部副总工程师兼设计院院长；2004年4月至2007年12月任山东三维石化工程有限公司董事长、总经理；2007年10月至今任山东人和投资有限公司董事长；2007年12月至今任本公司董事长、总经理。
曲思秋先生直接持有山东三维石化工程股份有限公司2,255,061股股份，为实际控制人；持有控股股东山东人和投资有限公司股权7,840,000股。除持有以上股份外，与上市公司或其控股股东不存在其他关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
2、副总经理李祥玉先生
男，中国国籍，无境外居留权，1962年出生，汉族，中共党员，本科学历，高级工程师。1981年9月于齐鲁石化胜利炼油厂钳工车间参加工作；1985年9月至2004年4月历任齐鲁石化胜利炼油设计院专业室主任、计划经营部部长、院长助理；2004年4月至2006年7月任山东三维石化工程有限公司董事、市场总监；2006年7月至2007年12月任山东三维石化工程有限公司董事、副总经理；2007年12月至今任本公司董事、副总经理。
李祥玉先生直接持有山东三维石化工程股份有限公司1,343,352股股份，持有控股股东山东人和投资有限公司股权640,000股。除持有以上股份外，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
3、副总经理孙波先生
男，中国国籍，无境外居留权，1969年出生，汉族，中共党员，本科学历，高级工程师、注册化工工程师、美国项目管理协会注册会员（PMI Member）、注册项目管理专家（PMP）。1991年7月至2004年4月历任齐鲁石化胜利炼油设计院专业室主任、副院长；2004年4月至2006年7月任山东三维石化工程有限公司董事、设计分公司（公司当时的内设机构）经理；2006年7月至2007年12月任山东三维石化工程有限公司董事、副总经理；2007年12月至今任本公司董事、副总经理。
孙波先生直接持有山东三维石化工程股份有限公司1,343,352股股份，持有控股股东山东人和投资有限公司股权640,000股。除持有以上股份外，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
4、董事会秘书高勇先生
男，中国国籍，无境外居留权，1966年出生，汉族，中共党员，本科学历，工程师、美国项目管理协会注册会员（PMI Member）、注册项目管理专家（PMP）。1986年7月参加工作，历任齐鲁石化胜利炼油设计院储运设计工程师、计划经营部副部长；2004年4月起任山东三维石化工程有限公司董事会秘书、综合部部长；山东三维石化工程有限公司第二届董事会董事；2007年10月至今任人和投资董事；2007年12月至今任本公司董事、董事会秘书。
2008年11月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证（证书编号：01108090）。
高勇先生直接持有山东三维石化工程股份有限公司579,453股股份，持有控股股东山东人和投资有限公司股权640,000股。除持有以上股份外，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
5、财务总监王文旭先生
男，中国国籍，无境外居留权，1971年出生，大专学历，中国注册会计师、中国注册税务师。1992年7月至2001年3月在淄博雪燕集团从事出纳、成本会计、内部银行主管、财务主管等工作；2001年3月至2003年12月在淄博恒吉汽车销售服务有限公司任财务部经理；2003年12月至2007年4月在淄博信邦税务师事务所会计部任主任。2007年5月至今任本公司财务负责人。
王文旭先生未持有山东三维石化工程股份有限公司股份，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
6、总工程师林彩虹女士
女，中国国籍，无境外居留权，1966年出生，汉族，大学本科学历，高级工程师、美国项目管理协会注册会员（PMI Member）、注册项目管理专家（PMP）。1989年起任齐鲁石化胜利炼油厂加氢车间操作工、技术员，1994年起历任胜炼设计院、三维有限公司工艺设计师、专业室副主任、主任、副总工程师、技术部部长，三维有限公司监事会主席、副总工程师；2007年12月至今任本公司总工程师、技术部部长。
林彩虹女士直接持有山东三维石化工程股份有限公司376,645股股份，持有控股股东山东人和投资有限公司股权352,000股。除持有以上股份外，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
7、证券事务代表李克胜先生
男，中国国籍，无境外居留权，1972年出生，汉族，大学本科学历，在职MBA，高级工程师。1994年毕业起历任齐鲁石化胜利炼油设计院测量队技术员、工程师、队长、总图专业室副主任；2005年1月开始从事山东三维石化工程有限公司、山东三维石化工程股份有限公司人力资源管理工作；2009年10月至今任本公司人力资源部主管。目前尚未取得董事会秘书资格证书，本人将尽快参加深圳证券交易所组织的董事会秘书培训班取得董事会秘书资格证。
李克胜先生直接持有山东三维石化工程股份有限公司405,617股股份，除持有以上股份外，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
8、审计部负责人李秀冰先生
男，中国国籍，无境外居留权，1972年出生，大学本科学历（双学位），中国注册会计师。1997年12月至2002年12月在齐鲁石化设计院从事项目技术经济评价工作，工程师；2003年1月至2004年4月在齐鲁化学工业区发展有限公司规划建设部从事项目建设工作，工程师；2004年5月至2005年5月在华证会计师事务所审计部，项目经理；2005年6月至2008年11月在天华会计师事务所审计部，项目经理；2008年12月至2009年3月在北京京都天华会计师事务所审计部，项目经理；2009年4月至今任本公司成本会计。
李秀冰先生未持有山东三维石化工程股份有限公司股份，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2010-018
山东三维石化工程股份有限公司
关于聘任证券事务代表的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2010年第一次会议于2010年12月22日下午13:00在山东省淄博市临淄区炼厂中路22号公司五楼会议室召开。经会议审议通过，董事会同意聘任李克胜先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作。
李克胜先生简历：
李克胜，男，中国国籍，无境外居留权，1972年出生，汉族，大学本科学历，在职MBA，高级工程师。1994年毕业起历任齐鲁石化胜利炼油设计院测量队技术员、工程师、队长、总图专业室副主任；2005年1月开始从事山东三维石化工程有限公司、山东三维石化工程股份有限公司人力资源管理工作；2009年10月至今任本公司人力资源部主管。目前尚未取得董事会秘书资格证书，本人将尽快参加深圳证券交易所组织的董事会秘书培训班取得董事会秘书资格证。
李克胜先生直接持有山东三维石化工程股份有限公司405,617股股份，除持有以上股份外，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
联系方式：
办公电话及传真：0533-7574189
电子邮箱：likesheng@sdsunway.com.cn
通讯地址：山东省淄博市临淄区炼厂中路22号
邮政编码：255434
特此公告。
山东三维石化工程股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月二十三日
证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2010-019
山东三维石化工程股份有限公司
关于使用部分超募资金
收购北京康克工业炉有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
山东三维石化工程股份有限公司（简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1063号文批准，于2010年8月25日向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,660万股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价为人民币33.93元，募集资金总额计563,238,000元，扣除发行费用39,912,656.73元，募集资金净额为人民币523,325,343.27元，超过计划募集资金（以下简称“超募资金”）34,642.53万元。以上募集资金已经利安达会计师事务所有限公司于2010年8月30日出具的利安达验字（2010）第 1059号《验资报告》确认。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
公司部分超募资金108,675,343.27元存储于中国建设银行股份有限公司齐鲁石化支行（账号为：37001638641050153022），该笔资金将按规定用于与主营业务相关的营运业务，不得用作其他用途。
二、对外投资概述
1、交易的基本情况
公司拟与北京康克工业炉有限公司（以下简称 “目标公司”）股东张福厚签署《股权转让协议》，约定公司以1,010万元人民币的价格收购其持有的目标公司400万元出资，合计80%的股权，其他的股东放弃优先受让权，本次收购完成后，公司将持有目标公司80%的股权，公司拟使用超募资金完成本次收购。
2、董事会审议情况
公司于2010年12月22日下午13:30召开的第二届董事会2010年第一次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京康克工业炉有限公司股权的议案》。公司独立董事马国华、郝郑平、潘爱玲、赵金立发表了同意的独立意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司及保荐代表人梁燕华、陈桂平发表了同意的保荐意见，详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。根据《公司章程》，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易经公司董事会批准后即生效。
3、本次收购不构成关联交易、也不构成重大资产重组。
三、交易对方的基本情况
本次交易的对方为目标公司股东张福厚，具体信息如下：张福厚，身份证号码为11010219410808****。
1、公司名称：北京康克工业炉有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：北京市昌平区科技园区火炬街11号
4、办公地址：北京市西城区六铺炕一区6号院
5、注册资本：500 万元
6、实收资本：500 万元
7、法定代表人：张福厚
8、注册号：110114005390805
9、成立时间：2007年8月27日
10、经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
目标公司主要从事石油化工行业管式加热炉及其外围设备的设计、研究、产品及过程总承包。
11、本次交易的对方主要自然人股东的基本情况：
目标公司股东张福厚先生，男，汉族， 1941年8月出生，原籍吉林省吉林市，北京人，大学文化，高级工程师。现任北京康克工业炉有限公司执行董事兼总经理。1965年毕业于北京石油学院，所学专业为石油炼油机械，毕业后就业于中国石化工程建设公司（原名称为北京石油设计院），先后任中国石化工程建设公司加热炉组组长、京江工业炉工程公司经理、北京康克工业炉公司经理。长期从事石油化工管式加热炉的设计、研发及其管理工作。1980年荣获上海炼油装置常减压加热炉节能改造项目国家科技进步一等奖；1984年蒸汽吹灰器项目荣获石油部国家科技进步二等奖；1987年荣获钉头管改型国家专利、1992年荣获双向翅片管国家专利。
张福厚先生未持有公司股份，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
12、本次交易前目标公司的股东结构：
| 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 张福厚 | 400 | 80 |
| 张磊 | 100 | 20 |
| 合 计 | 500 | 100 |
13、本次交易后目标公司的股东结构：
| 姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 山东三维石化工程股份有限公司 | 400 | 80 |
| 张磊 | 100 | 20 |
| 合 计 | 500 | 100 |
14、目标公司经审计的主要财务数据：
（单位 万元）
| 项目 | 2009年12月31日 | 2010年11月30日 |
| 流动资产合计 | 3,304.96 | 2,441.30 |
| 固定资产合计 | 139.55 | 1.99 |
| 无形资产及其他资产合计 | 210.90 | 8.40 |
| 资产总计 | 3,655.40 | 2,451.69 |
| 流动负债合计 | 2,993.85 | 1,578.79 |
| 非流动资产合计 | ||
| 负债合计 | 2,993.85 | 1,578.79 |
| 所有者权益合计 | 661.55 | 872.90 |
| 负债及所有者权益合计 | 3,655.40 | 2,451.69 |
（单位 万元）
| 项目 | 2009年度 | 2010年1-11月 |
| 营业收入 | 2,324.41 | 1,114.03 |
| 营业利润 | 81.03 | 15.96 |
| 利润总额 | 81.01 | 397.53 |
15、股权转让协议的主要内容
（1）交易金额及定价依据：根据利安达会计师事务所有限责任公司山东分所出具的利安达专字[2010]第G1005号审计报告，截至2010年11月30日，目标公司总资产2,451.69万元，净资产872.91万元；根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字[2010]第1008号评估报告，截至2010年11月30日，目标公司的股东全部权益的评估价值为1,264.91万元，其中80%的股权价值为1,011.92万元。
根据上述《审计报告》及《资产评估报告》，结合目标公司的财务状况、盈利情况及未来成长空间，经协议双方协商一致，目标股权的转让价格总额为1,010.00万元人民币。
（2）协议标的：目标公司80%的股权
（3）支付方式：股权转让价款由公司以现金方式按以下进度支付给转让方：
（4）付款安排及交割时间：第一期支付的总价款为587.20万元人民币。付款时间为本次股权转让行为获得本公司董事会及目标公司股东会同意后且正式签订股权转让协议的 15个工作日内。张福厚收到第一期付款后20个工作日内，需配合本公司完成目标公司的工商、税务等变更登记手续。
第二期支付的总价款为146.80万元人民币。付款时间为本次股权转让完成工商变更登记后15个工作日内。
剩余款项为276.00万元人民币，经双方约定，此款项在目标公司收到营口佳浮石油化工有限公司的工程款后的15个工作日内由本公司按照目标公司所收款项的80%向张福厚支付，直至目标公司收回该笔工程全部余款345万元人民币为止或至2012年12月23日为止（即自本协议签署之日起两年内止）。如自本协议签署之日起两年内目标公司未能全部或部分收到营口佳浮石油化工有限公司的工程款，本公司无需支付对应的剩余股权转让款，股权转让款视为全部付清，张福厚亦无权主张该部分股权转让款。
（7）协议生效条件：该协议在以下各项条件全部满足后方可生效：①、张福厚签字，本公司签字盖章；②、本公司董事会审议通过本协议；③、目标公司股东会决议同意本次转让。
四、投资资金来源概况
为提高公司募集资金的使用效率，为公司及股东创造更大的价值，根据公司的实际经营情况，公司拟使用部分超募资金合计1010万元用于收购目标公司80%的股权。
五、收购资产的目的和对公司的影响
随着石油化工和煤化工行业的迅速发展，投资规模不断扩大，在一般石化和煤化工项目中工业炉的投资比例达到装置投资的10％以上，由于工业炉比较复杂，涉及的专业多、配件多，业主基本采取由专业的炉子公司总承包的模式，三维工程作为具有化工石化医药行业甲级资质的工程公司，具备以设计为主体的工程总承包资格和能力，随着工程总承包业务的扩大，如果将工业炉业务纳入公司业务范围，可以完善公司产业链，改变过去很多工业炉设计外委和不能承担工业炉工程总承包的现状，实现优势互补，增加公司营业收入，取得更好的经济效益，必将为公司下一步发展带来更大的空间。
六、专项意见
1、公司独立董事意见
公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用部分超额募集资金用于收购目标公司80%的股权。有助于提高公司募集资金的使用效率，为公司及股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要。本次超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，并经过了必要的公司内部审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，我们同意公司本次将超募资金中的1010万元用于收购目标公司80%的股权。
2、监事会意见
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《公司章程》等有关规定，作为山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，经认真审阅材料，监事会就公司使用部分超募资金收购北京康克工业炉有限公司股权发表如下意见：
公司监事会认为：使用部分超募资金收购北京康克工业炉有限公司的80%股权，有利于提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司的发展战略及全体股东和公司的利益。监事会同意公司使用超募资金中的1010万元用于收购北京康克工业炉有限公司80%的股权。
3、保荐机构核查意见
华泰联合保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员交谈，查阅了本次超募资金使用计划信息披露文件、独立董事和监事会意见、《股权转让协议》、董事会关于本次超募资金使用计划的决议，对此次超募资金使用的合规性及有效性进行了核查。经核查，本保荐机构认为三维工程本次使用部分超募资金事项：
1、已经三维工程第二届董事会2010年第一次会议审议通过，三维工程独立董事、监事会已发表同意意见，履行了必要的法律程序；
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；
3、本次超募资金的使用将有利于公司完善产业链布局, 与公司现有业务形成协同效应,有利于公司扩大生产规模、形成新的利润增长点，进一步提升公司经营效益。
因此，本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，本保荐机构同意三维工程本次使用超募资金1010万元收购北京康克80%股权。
六、备查文件
1、第二届董事会2010年第一次会议决议
2、第二届监事会2010年第一次会议决议
3、股权转让协议
4、利安达会计师事务所有限责任公司山东分所利安达专字[2010]第G1005号
5、北京龙源智博资产评估有限责任公司的龙源智博评报字[2010]第1008号评估报告
6、独立董事关于使用部分超募资金收购北京康克工业炉有限公司股权的独立意见
7、华泰联合证券有限责任公司的保荐意见
特此公告。
山东三维石化工程股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月二十三日
证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2010-020
山东三维石化工程股份有限公司
第二届监事会2010年第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会2010年第一次会议通知于2010年12月17日以公司局域网方式发出。会议于2010年12月22日下午15:00在山东省淄博市临淄区炼厂中路22号公司一楼会议室召开。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议由监事谷元明先生召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、规范性文件的规定。
本次会议以记名投票方式形成如下决议：
一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《关于选举公司第二届监事会主席的议案》
选举谷元明先生为公司第二届监事会主席（续任）。任期与本届监事会届满。
谷元明先生的简历详见2010年12月7日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2010-012号公告（《第一届监事会2010年第四次会议决议公告》）。
二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《关于使用部分超募资金收购北京康克工业炉有限公司股权的议案》
公司本次使用部分超募资金收购北京康克工业炉有限公司的80%股权符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《公司章程》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司的发展战略及全体股东和公司的利益。同意公司使用超募资金中的1010万元用于收购北京康克工业炉有限公司80%的股权。
特此公告。
山东三维石化工程股份有限公司监事会
二〇一〇年十二月二十三日
山东文康律师事务所
关于山东三维石化工程股份有限公司
2010年第二次临时股东大会的
法律意见书
致山东三维石化工程股份有限公司：
山东文康律师事务所（以下简称“本所”）接受山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“三维工程”）的委托，指派孙凯、何欣蔚律师出席了公司于2010年12月22日召开的2010年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《山东三维石化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
2010年12月4日，公司召开第一届董事会 2010 年第五次会议，作出召集本次股东大会的决议，并于2010年12月7日通过巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn）发出了《山东三维石化工程股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间、召开方式、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、会议联系人及联系方式以及“股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东”的文字说明。
本次股东大会依照前述公告于2010年12月22日上午9:30在公司办公楼六楼会议室如期召开,由公司董事长曲思秋先生主持。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的人员
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会的股东或委托代理人共61名，均为截至 2010 年 12 月 16 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，该等股东（含委托出席）持有公司股份38,392,989股，占公司股份总数的57.96%。
出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人及出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经本所律师核查，本次股东大会所审议和表决的事项均已在《关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。本次股东大会以记名投票的方式对全部议案逐项进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
本次股东大会现场公布了表决结果，通过了下列议案：
1、《关于董事会换届选举的议案》（采用累积投票制）
非独立董事候选人曲思秋：同意票39,846,734股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的103.79%。
非独立董事候选人李祥玉：同意票37,701,982股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的98.20%。
非独立董事候选人孙波：同意票38,542,189股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100.39%。
非独立董事候选人王春江：同意票37,867,872股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的98.63%。
非独立董事候选人王成富：同意票36,989,972股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的96.35%。
非独立董事候选人邵世：同意票39,903,904股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的103.94%。
非独立董事候选人高勇：同意票37,875,818股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的98.65%
独立董事候选人马国华：同意票38,392,189股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100.00%。
独立董事候选人郝郑平：同意票38,392,189股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100.00%。
独立董事候选人潘爱玲：同意票38,392,189股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100.00%。
独立董事候选人赵金立：同意票38,379,189股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.96%。
2、《关于监事会换届选举的议案》（采用累积投票制）
谷元明：同意票38,006,824股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的98.99%。
何智灵：同意票38,429,882股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100.10%。
本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人、记录人签名，出席本次股东大会的股东及股东授权代表未对表决结果提出异议。
综上，本所律师认为，本次股东大会对上述议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，经签字盖章后具有同等法律效力。
山东文康律师事务所 签字律师：
孙 凯
负责人： 签字律师：
李 明 均 何 欣 蔚
年 月 日