证券简称：ST国祥 证券代码：600340 编号：临2010-41

  浙江国祥制冷工业股份有限公司

  2010年第五次临时股东大会

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 会议召开和出席情况

  浙江国祥制冷工业股份有限公司（以下称“浙江国祥”或“公司”）2010 年第五次临时股东大会于2010 年12月22日在固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50 米）召开。

  出席现场会议并投票的股东及股东代理人5人，代表有表决权的股份51,852,331股，占公司股权登记日总股本145,324,675股的35.68%，符合《公司法》及《浙江国祥制冷工业股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。会议由公司董事会召集，董事长王文学先因故不能主持会议，全体董事共同推举董事马晓东先生主持本次股东大会。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

  二、 提案审议情况

  本次股东大会根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，经与会股东认真审议本次会议议案并表决，形成本次股东大会决议如下：

  （一）逐项审议通过了《关于换届选举公司董事的议案》

  鉴于本公司第三届董事会及全体董事任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会需要进行换届选举，现提名王文学、郭绍增、马晓东、胡学文、安毅、杨言荣、吴青谊、章程、沈成德为公司第四届董事会成员候选人（其中吴青谊、章程、沈成德为独立董事候选人）。选举出的董事于股东大会审议通过之日就任。

  （1）选举王文学为公司第四届董事会董事

  表决结果：赞成票51,852,331股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议有效表决权股数100％。

  （2）选举郭绍增为公司第四届董事会董事

  表决结果：赞成票51,852,331股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议有效表决权股数100％。

  （3）选举马晓东为公司第四届董事会董事

  表决结果：赞成票51,852,331股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议有效表决权股数100％。

  （4）选举胡学文为公司第四届董事会董事

  表决结果：赞成票51,852,331股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议有效表决权股数100％。

  （5）选举安义为公司第四届董事会董事

  表决结果：赞成票51,852,331股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议有效表决权股数100％。

  （6）选举杨言荣为公司第四届董事会董事

  表决结果：赞成票51,852,331股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议有效表决权股数100％。

  （7）选举吴青谊为公司第四届董事会独立董事

  表决结果：赞成票51,852,331股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议有效表决权股数100％。

  （8）选举章程为公司第四届董事会独立董事

  表决结果：赞成票51,852,331股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议有效表决权股数100％。

  （9）选举沈成德为公司第四届董事会独立董事

  表决结果：赞成票51,852,331股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议有效表决权股数100％。

  （二）逐项审议通过了《关于换届选举公司监事的议案》

  鉴于本公司第三届监事会任届期满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，监事会需要进行换届选举，现提名公司金亮、洪振忠为第四届监事会非职工监事候选人。选举出的监事于股东大会审议通过之日就任，与通过职工代表大会产生的职工监事韩文武组成第四届监事会。

  （1）选举金亮为公司第四届监事会监事

  表决结果：赞成票51,852,331股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议有效表决权股数100％。

  （2）选举洪振忠为公司第四届监事会监事

  表决结果：赞成票51,852,331股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议有效表决权股数100％。

  三、 律师见证情况

  本次股东大会经北京市金杜律师事务所景岗、姜翼凤律师见证并出具了法律意见书，结论意见为：本次股东大会的召集及召开程序、本次股东大会的出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

  四、 备查文件目录

  1. 经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

  2. 北京市金杜律师事务所关于公司2010年第五次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  浙江国祥制冷工业股份有公司董事会

  2010年12月23日

  证券简称：ST国祥 证券代码：600340 编号：临2010-42

  浙江国祥制冷工业股份有限公司

  第四届董事会第一次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任

  浙江国祥制冷工业股份有限公司第四届董事会第一次会议通知于2010年12月17日发出，于2010年12月22日以现场方式召开。本次会议应到董事9名，实到8名。公司董事长王文学先生因紧急公务不能出席，委托董事马晓东先生出席并主持本次会议，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《浙江国祥制冷工业股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

  一、 逐项审议通过《关于选举公司董事长的议案》

  按照《公司章程》的规定，公司第四届董事会选举王文学先生为董事长。

  表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  二、 逐项审议通过《关于聘任公司总经理、财务负责人、董事会秘书的议案》

  （一） 聘任陈根伟先生为公司总经理

  经公司董事长提名，聘任陈根伟先生为公司总经理，任期与本届董事会任期一致。

  表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  （二） 聘任孟庆林为公司财务负责人

  根据公司总经理提议，聘任孟庆林为公司财务负责人，任期与本届董事会任期一致。

  表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  （三） 聘任啊咪娜女士为公司董事会秘书

  经公司董事长提名，聘任啊咪娜为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期一致。

  表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  三、 逐项审议通过《关于选举公司第四届董事会专门委员会的议案》

  为完善公司治理结构并提高决策的科学性，公司第四届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会。

  （一） 第四届董事会战略委员会委员名单

  经董事会研究决定，由公司非独立董事王文学、郭绍增，独立董事吴青谊3人组成第四届董事会战略委员会，非独立董事王文学担任主任委员。本届委员会与本届董事会任期一致。

  表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  （二） 第四届董事会审计委员会委员名单

  经董事会研究决定，由公司独立董事沈成德、吴青谊，非独立董事王文学3人组成董事会审计委员会，独立董事沈成德担任主任委员。本届委员会与本届董事会任期一致。

  表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  （三） 第四届董事会提名委员会委员名单

  经董事会研究决定，由公司独立董事吴青谊、章程，非独立董事郭绍增3人组成董事会提名委员会，独立董事吴青谊担任主任委员。本届委员会与本届董事会任期一致。

  表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  （四）第四届董事会薪酬与考核委员会委员名单

  经董事会研究决定，由公司独立董事章程、沈成德、非独立董事杨言荣3人组成董事会薪酬与考核委员会，独立董事章程担任主任委员。本届委员会与本届董事会任期一致。

  表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  特此公告。

  浙江国祥制冷工业股份有公司董事会

  2010年12月23日

  附件1：

  孟庆林先生：

  1974 年10 月出生，1996 年9 月-2000 年7 月，“南京审计学院”审计学专业，取得经济学学士学位，08 年6 月20 日至09 年4 月19 日，取得清华大学结业证书。在工作期间学习过相关的专业培训，参加由北京圣吉企管顾问公司组织 的企业经理人培训——《管理实战技能与年度计划》、参加由北京圣吉企管顾问公司组织的企业经理人系列培训——《管理系统入门》和《制定工作计划》、参加由北京圣吉企管顾问公司组织的企业经理人系列培训——职业经理人必备的《七把金钥匙》、参加由砺志管理咨询（中国）有限公司组织的《项目管理》、具体包括企业成长管控方案、扩张管控方案、资金管控方案、战略管控方案。参加由北京圣吉企管顾问公司组织的ODP 系列培训。2000年7月09年7月，任职于华夏幸福基业股份有限公司工作，任职内控部经理。09年7月至10年4月任浙江国祥制冷股份有限公司监事。 2010年4月至今任浙江国祥制冷股份有限公司财务负责人。

  啊咪娜女士：

  1982年2月出生，2000年8月---2005年7月，第二军医大学获得学士学位；2009年12月---至今清华大学在职读法律；2005年8月---2008年3月金标国际投资有限公司总经理助理；2008年3月---2010年3月，华夏幸福基业股份有限公司融资主管。2010年4月---2010年7月浙江国祥制冷工业股份有限公司证券事务代表。2010年7月---至今任职浙江国祥制冷工业股份有限公司董事书秘书。

  浙江国祥制冷工业股份有限公司

  独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为浙江国祥制冷工业股份有限公司的独立董事，我们对公司第四届董事会第一次会议关于聘任公司高级管理人员的议案，发表以下独立意见：

  我们认为在本次董事会聘任高级管理人员过程中，程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；同时，经我们审阅相关人员的个人履历等相关资料，认为符合公司高级管理人员任职资格，聘任人员具备了与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的，并且禁入尚未解除的人员情况，以及被证券交易所宣布为不适当人选的情况。提名程序符合《公司章程》。因此，同意董事会形成的上述聘任决议。

  独立董事签名： 沈成德、吴青谊、章程

  2010年12月23日

  证券简称：ST国祥 证券代码：600340 编号：临2010-43

  浙江国祥制冷工业股份有限公司

  第四届监事会第一次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任

  公司第四届监事会第一次会议通知于2010年12月17日发出，于2010年12月22以现场方式召开。本次会议应到监事3名，实到3名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《浙江国祥制冷工业股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：

  一、审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》

  按照《公司章程》的规定，公司第四届监事会选举金亮为监事会主席。

  表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  特此公告。

  浙江国祥制冷工业股份有公司监事会

  2010年12月23日

  附件一：监事简历：

  金亮简历：

  男，土家族，1981年11月出生，毕业于兰州大学信息管理与信息系统专业，本科学历，中共党员。2003年参加工作，历任华夏幸福基业股份有限公司管理专员；三浦威特园区建设发展有限公司管理专员、管理部经理；华夏幸福基业股份有限公司总裁秘书；九通基业投资有限公司项目管理部管理经理。

  洪振忠简历

  男，汉族，1949年6月出生，毕业于天津滑翔学校滑翔专业 ，中专学历，中共党员。1966年9月参加工作。历任河北省天津河北省廊坊运输公司内部审计部副处长、财务管理部副处长兼主管会计，华夏幸福基业股份有限公司内控专员

  韩文武简历：

  男，汉族，1979年6月出生，石家庄经济学院会计学专业毕业，本科学历。2003年7月参加工作，历任廊坊市华元机电工程有限公司财务及税务会计，廊坊华夏房地产开发有限公司出纳、会计，九通基业管理有限公司主管会计，现任职于浙江国祥制冷工业股份有限公司财务部。