股票代码：600102 股票简称：莱钢股份 编号：临2010-047

  莱芜钢铁股份有限公司

  第四届董事会第二十六次

  （临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2010年12月20日，莱芜钢铁股份有限公司董事会发出书面通知，定于2010年12月22日上午以通讯方式召开公司第四届董事会第二十六次（临时）会议。会议如期召开，应到董事9名（其中包括独立董事3名），亲自出席董事9名，分别为：陈启祥、田克宁、魏佑山、罗登武、翁宇庆、王爱国、迟京东、王继超、闫福恒。公司监事、高级管理人员和有关处（部）负责人列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陈启祥先生主持，审议并通过了《关于筹建山东钢铁集团财务有限公司的议案》：

  1、同意山东钢铁集团有限公司、济钢集团有限公司、莱芜钢铁股份有限公司、山东金岭矿业股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司5家法人企业共同出资设立山东钢铁集团财务有限公司，其拟设财务公司全称为“山东钢铁集团财务有限公司”，（最终以中国银监会批准、工商行政管理机关核准的名称为准）。

  2、山东钢铁集团财务有限公司拟设地：山东省济南市高新技术开发区舜华路。

  3、拟设立山东钢铁集团财务有限公司的注册资本为16亿元人民币，股东结构暂定如下:山东钢铁集团有限公司出资10.8亿元人民币，占67.50%；济钢集团有限公司出资1.7亿元，占10.625%；莱芜钢铁股份有限公司出资1.7亿元，占10.625%；山东金岭矿业股份有限公司出资1亿元，占6.25%；中国信达资产管理股份有限公司出资0.8亿元，占5%。出资人均以自有资金现金出资并保证按期足额缴纳所认缴的出资额。

  详细内容见关联交易公告。

  独立董事翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生认为，上述关联交易表决程序符合有关法律、法规、本公司章程及本公司《关联交易管理办法》的规定, 关联交易客观公允，交易条件公平、合理，没有损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益，在表决时关联董事均按规定予以了回避。

  同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

  特此公告。

  莱芜钢铁股份有限公司董事会

  二○一○年十二月二十三日

  股票代码：600102 股票简称：莱钢股份 公告编号：临2010—048

  莱芜钢铁股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  关联交易事项：本公司拟与山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）、济钢集团有限公司（以下简称“济钢集团”）、山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“金岭矿业”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）共同投资组建山东钢铁集团财务有限公司（最终以中国银监会批准、工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“财务公司”）。《关于筹建山东钢铁集团财务有限公司的议案》，经公司第四届董事会第二十六次（临时）会议审议并通过。

  关联人回避事项：公司董事会就上述关联交易表决时，董事会9名董事中，关联董事陈启祥先生、田克宁先生、魏佑山先生均按规定予以回避；其他6名董事进行表决并一致通过；公司3名独立董事翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生对该议案表示同意，并就此发表了独立意见。

  一、关联交易概述

  为实现公司多元化投资，分散经营风险，拓展公司融资渠道，促进公司资金使用效率的提高和配置的优化，推进公司持续健康发展，同时为公司日后生产项目建设等投资行为广开筹资渠道，降低资金成本，公司拟与山钢集团等几家股东方共同投资组建财务公司。

  因济钢集团、金岭矿业与本公司均为山钢集团直接或间接控制，故上述行为构成了本公司的关联交易。

  本公司于2010年12月22日召开了公司第四届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于筹建山东钢铁集团财务有限公司的议案》，在会议表决时，关联董事均按规定予以了回避。

  二、关联方介绍

  1、山钢集团成立于2008年3月17日，为国有独资的有限责任公司，注册资本100亿元，法定代表人邹仲琛。

  2、济钢集团前身为济南钢铁厂，始建于1958年12月，2007年7月15日经山东省国资委批准改制为济钢集团有限公司，为国有独资的有限责任公司，注册资本20亿元，法定代表人毕志超。

  3、金岭矿业成立于1989年6月20日，注册资本595,340,230元，法定代表人张相军，主要从事铁矿开采等方面业务。

  三、关联交易标的基本情况

  财务公司注册资本为16亿元人民币，股东结构暂定如下:山钢集团出资10.8亿元人民币，占67.50%；济钢集团出资1.7亿元，占10.625%；本公司出资1.7亿元，占10.625%；金岭矿业出资1亿元，占6.25%；中国信达出资0.8亿元，占5%。出资人均以自有资金现金出资并保证按期足额缴纳所认缴的出资额。

  四、关联交易对公司的影响

  公司投资财务公司，有利于实现公司多元化投资，培育新的利润增长点；有利于为公司提供长期、稳定、有力的资金支持，进一步保障公司战略目标的实现；有利于拓宽筹资渠道，降低资金成本，进一步提升财务管理水平和资本运营能力，没有损害公司及股东的利益。

  五、独立董事的事前认可和独立意见

  本次关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司3位独立董事翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生同意将《关于筹建山东钢铁集团财务有限公司的议案》提交本公司第四届董事会第二十六次（临时）会议审议，并就此发表了以下独立意见：本次关联交易表决程序符合有关法律、法规、本公司章程及本公司《关联交易管理办法》的规定, 关联交易客观公允，交易条件公平、合理，没有损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益，在表决时关联董事均按规定予以了回避。

  六、备查文件目录

  公司第四届董事会第二十六次（临时）会议决议。

  特此公告。

  莱芜钢铁股份有限公司

  二○一○年十二月二十三日