第三届董事会第四次临时会议决议公告
证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2010-035
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
第三届董事会第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2010年12月24日开市起复牌。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第四次临时会议于二〇一〇年十二月二十日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，并于二〇一〇年十二月二十三日在公司董事楼一楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长倪林先生主持，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：
一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
经核查，公司非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法规所规定的条件。
本议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
二、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
1、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
2、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起6 个月内择机发行。
3、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象(不包括公司第一大股东苏州金螳螂企业（集团）有限公司和第二大股东金羽（英国）有限公司及其一致行动人)。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了本次非公开发行股份数量不超过2，900万股（含2，900万股）。具体发行数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）在此幅度内协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
5、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日（即2010年12月24日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即62.06元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向符合条件的特定对象投资者询价后确定。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。
6、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了特定对象认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
7、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
8、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了本次非公开发行股票募集资金总额不超过179，974.00万元，扣除发行费用之后的募集资金净额用于以下八个项目的投资：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 |
| 1 | 节能幕墙及门窗生产线建设项目 | 38，940.10万元 |
| 2 | 建筑装饰用木制品工厂化生产项目 | 13，066.70万元 |
| 3 | 建筑装饰用石材工厂化生产项目 | 12，785.60万元 |
| 4 | 金螳螂工程施工管理运营中心建设项目 | 28，090.40万元 |
| 5 | 营销网络升级项目 | 15，338.00万元 |
| 6 | 收购美瑞德公司40%少数股权并增资项目 | 29，726.20万元 |
| 7 | 增资金螳螂景观公司项目 | 6，000.00万元 |
| 8 | 增资金螳螂住宅公司项目 | 30，000.00万元 |
| - | 合 计 | 173，947.00万元 |
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司拟以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设或实施，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
本次募集资金到位后，将存放于董事会决定的专项账户管理。
9、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股东共享。
10、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了本次非公开发行股票的股东大会决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案需提交公司2011年第一次临时股东大会逐项审议。
三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》；
根据中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]303号”《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《非公开发行A股股票预案》，具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
本议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》；
报告具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
本议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
五、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于公司前次发行股票募集资金使用情况的报告》；
华普天健会计师事务所对公司《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
本议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
六、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于苏州美瑞德建筑装饰有限公司评估报告相关事项的议案》；
本评估报告涉及美瑞德公司收购，交易对方庄海红为公司实际控制人朱兴良之外甥，不在《深圳证券交易所上市规则》所规定的关联人范围。为更好保护公司中小股东利益，依据谨慎性原则，董事会审议本议案时比照关联交易回避表决，董事倪林、朱兴良、金建平、杨震、严多林、庄良宝回避表决，其余三名董事参加表决。
公司董事会、独立董事对苏州美瑞德建筑装饰有限公司评估报告有关事项发表了意见，具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
七、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于购买苏州美瑞德建筑装饰有限公司40%股权的议案》；
本次交易对方庄海红为公司实际控制人朱兴良之外甥，不在《深圳证券交易所上市规则》所规定的关联人范围。为更好保护公司中小股东利益，依据谨慎性原则，董事会审议本议案时比照关联交易回避表决，董事倪林、朱兴良、金建平、杨震、严多林、庄良宝回避表决，其余三名董事参加表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
八、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事项的议案》；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行询价对象、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、授权办理本次非公开发行申报事项；
4、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
5、授权聘请保荐人（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；
6、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行方案作相应调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
10、本授权自本次股东大会审议通过后12 个月内有效。
本议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
九、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于将前次发行股票节余募集资金补充流动资金的议案》；
决议将前次发行股票节余募集资金共758.93万元用于补充公司流动资金。具体情况请参见公司2010-037号公告。公司独立董事、保荐机构对该事项发表了意见，具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
十、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于设立山西分公司的议案》；
决议设立山西分公司，任命孙明华女士为山西分公司负责人；
十一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。
决议于2011年1月17日以现场会议和网络投票表决相结合的方式召开公司2011年第一次临时股东大会。会议具体通知请参见公司2010-038号公告。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
董事会
二〇一〇年十二月二十三日
证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2010-036
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司关于拟用
募集资金收购苏州美瑞德建筑装饰有限公司
40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》和《关于购买苏州美瑞德建筑装饰有限公司40%股权的议案》，拟募集资金购买苏州美瑞德建筑装饰有限公司（以下简称“美瑞德公司”）40%股权。如收购完成后，公司将拥有美瑞德公司100％股权。具体情况如下：
一、美瑞德公司简介
美瑞德公司设立于1998年11月2日，系本公司控股的子公司，由本公司合并财务报表。其注册地为苏州市吉庆街121号，法定代表人为朱兴泉，注册资本为1，800万元人民币。目前本公司持有美瑞德公司60%的股权，自然人庄海红持有其40%的股权。
美瑞德公司经营状况良好，其2009年度以及2010年1-11月经华普天健会计师事务所审计的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2010年11月30日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 36，717.74 | 30，490.80 |
| 负债总额 | 30，753.72 | 24，123.92 |
| 应收账款 | 29，147.43 | 21，301.82 |
| 净资产 | 5，964.02 | 6，366.88 |
| 项目 | 2010年1-11月 | 2009年度 |
| 营业收入 | 73，376.19 | 53，424.55 |
| 营业利润 | 4，906.95 | 2，919.96 |
| 净利润 | 3，558.27 | 2，119.35 |
| 经营活动中产生的现金流量净额 | 565.62 | 1，502.96 |
美瑞德公司所有资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项。
二、定价策略及依据
根据安徽致远资产评估有限公司致远评报字[2010]第146号《资产评估报告》：以收益法评估，美瑞德公司股东全部权益总价值为29，315.49万元。本次交易是以收益法确定的美瑞德公司股东全部权益总价值评估值定价，40%股权对应的价值为11，726.20万元，本次交易成交价格为11，726.20万元。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估单位股权的评估价值，其价值涵盖了被评估单位诸如经营管理、技术经验等综合因素形成的各种无形资产，因此收益法对被评估单位未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。而资产基础法仅能反映被评估单位各项可确指资产价值的总和，不能全面、科学的体现这些资源的未来收益带来的经济价值流入。评估师经过对苏州美瑞德建筑装饰有限公司的现场调查后认为本次评估对象作为有整体收益的资产，具有较好的获利能力，采用收益法评估被评估单位整体资产价值较为合理，认为收益法的结论应该更切合评估对象的实际情况，故本次评估采用收益法作为最终评估结论。
三、股权转让协议主要内容
公司拟通过协议方式收购庄海红持有的美瑞德公司40%的股权（以下简称“目标股权”），公司（以下简称“受让方”）已与庄海红（以下简称“转让方”）签订了附条件生效的《股权转让协议》，该协议的主要内容为：
1、股权转让价格
转让方与受让方一致同意，本协议项下目标股权的转让价格按照具有证券从业资格的评估机构（即安徽致远资产评估有限公司）出具的资产评估报告（并获金螳螂董事会确认）中所确定的本次转让的目标股权对应的评估价值确定。根据致远评报字[2010]第146号《资产评估报告》，美瑞德公司股权总价值为29，315.49万元，目标股权对应的价值11，726.20万元。
2、转让价款的支付
（1）本协议生效之日起十个工作日内，受让方将股权转让价款的10%作为定金支付给转让方。
（2）受让方拟以本次非公开发行股票的方式募集的资金，用于向转让方支付股权转让价款，在中国证监会核准金螳螂本次非公开发行后，受让方将在募集资金到达受让方账户后的三十日内一次性向转让方支付股权转让价款的90%；受让方此前支付给转让方的定金直接转为股权转让价款的10%。
（3）如在2011年7月31日前，本次非公开发行仍未获得中国证监会的核准，受让方应在2011年8月31日前以自有资金将股权转让价款的90%支付给转让方；受让方此前支付给转让方的定金直接转为股权转让价款的10%。
3、约定事项
（1）美瑞德公司的股东变更登记由转让方协助受让方、美瑞德公司办理。双方同意，在受让方付清全部股权转让价款之日起十日内，向美瑞德公司所在地的工商行政管理部门申请办理美瑞德公司40%股权的过户登记手续。
（2）本次股权转让不涉及美瑞德公司的职工安排问题，即美瑞德公司不会因本次股权转让事项与原有职工解除劳动关系。
（3）美瑞德公司在评估基准日至交割日之间产生的盈利或亏损等净资产变化由受让方享有或承担。
（4）由于美瑞德公司已经由受让方控股，本次股权转让不涉及财务、公章等事项的交割事宜。
4、协议生效条件
自下列条件全部满足之日起生效
（1）本协议经协议双方有效签署；
（2）本次股权转让获得受让方董事会批准。
四、董事会对该事项的审议情况
公司第三届董事会第四次临时会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于购买苏州美瑞德建筑装饰股份有限公司40%股权的议案》。
本次交易对方庄海红为公司实际控制人朱兴良之外甥，不在《深圳证券交易所上市规则》所规定的关联人范围。为更好保护公司中小股东利益，依据谨慎性原则，董事会审议本议案时比照关联交易回避表决，董事倪林、朱兴良、金建平、杨震、严多林、庄良宝回避表决，其余三名董事参加表决。
五、收购美瑞德公司40%股权对公司的影响
收购美瑞德公司40%股权有利于公司更好的支持美瑞德公司发展，会增加公司归属上市公司股东的净利润，增厚每股收益，符合投资者和中小股东利益。
六、独立董事发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司购买苏州美瑞德建筑装饰有限公司40%股权相关事项发表如下意见：
本次交易符合相关法律、法规、《公司章程》的规定，定价策略和定价依据充分、公允，交易价格公平合理；本次交易将促进归属上市公司股东的净利润增长，有利于公司长期经营业绩提升；公司董事会对审议本次交易的议案进行表决时，依据谨慎性原则，董事倪林、朱兴良、金建平、杨震、严多林、庄良宝回避了表决，更好地保护了公司中小股东利益，符合有关法规的规定。
特此公告。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
董事会
二〇一〇年十二月二十三日
证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2010-037
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
关于将前次发行股票节余募集资金补充流动资金的
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第四次临时会议审议通过了《关于将前次发行股票节余募集资金补充流动资金的议案》，根据公司实际需求，决议将公司前次发行股票（IPO）节余募集资金（包含利息，但未扣除账户管理费等费用）758.93万元用于补充公司流动资金，具体情况如下：
一、募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]100号文《关于核准苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司通过IPO募集资金30，720.00万元，扣除支付的券商承销佣金及保荐费1，250.00万元后，主承销商平安证券有限责任公司于2006年11月8日划入本公司在中国银行苏州分行营业部开立的账户（账号为：30871408093001）人民币29，470.00万元。上述资金到位情况业经安徽华普会计师事务所华普验字[2006]第0710号《验资报告》验证。另扣减审计费、律师费、评估费和网上发行手续费385.25万元后，本公司募集资金净额为29，084.75万元。
公司募集资金使用情况为：1）募集资金到位后，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3，987.97万元；2）实际募集资金超过投资项目资金需求的部分补充流动资金2，969.90万元；3）直接投入募集资金项目26，207.35万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为598.49万元。募集资金专用账户利息收入851.42万元，其中利息690.99万元已用于募集资金项目投资。募集资金专户余额合计为758.93万元。
募集资金投资项目及实施情况如下表所示：
单位：万元
| 投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 截止2010年9月30日投入金额 | 累计投入金额 |
| 建筑装饰部品部件工厂化生产技改项目 | 16，834.00 | 17，176.62 | 17，176.62 |
| 设计研究中心项目 | 6，841.05 | 7，189.42 | 7，189.42 |
| 企业信息化建设项目 | 2，439.80 | 1，733.88 | 1，841.31 |
| 合计 | 26，114.85 | 26，099.92 | 26，207.35 |
其中，企业信息化建设项目于2010年12月实施完毕。
公司前次发行股票节余募集资金为758.93万元，占公司前次募集资金净额的2.61%。节余的募集资金存放于募集资金专户。
二、募集资金出现节余的原因
1、企业信息化项目原定由公司聘请专业咨询公司进行管理咨询，在管理需求梳理的基础上，形成公司的信息化实施方案，包括需求方案。然后聘请专业IT公司进行系统开发、系统维护并购买相关系统和软件，投资预算较高。公司为行业内首家进行企业信息化系统建设的公司，且所处行业特殊，公司管理体系如“50/80”管理体系、“捆绑经营”管理模式均为公司独创，国内有行业经验且了解公司运营情况的咨询公司、IT公司极少，公司与其沟通和合作较为困难，系统开发难度较大且不能完全满足公司需求，因此，公司聘请、培养了自己的ERP系统开发团队，实施了包括需求调研、设计开发、推广培训与后期维护升级等在内的信息化建设项目，节约了系统开发、维护、推广、设备等费用598.49万元。
2、企业信息化募集资金项目到帐至项目实施完成，共产生利息约160.19万元。
三、企业信息化项目实施情况
经过三年多努力，公司自主研制、开发的“金螳螂ERP信息化管理系统”经试运行并多次优化后，于2010年12月实施完成，已全面上线。该系统是中国建筑装饰行业内首款、独创、专业的信息化管理系统，全面覆盖了公司生产经营的全过程，涵盖了从项目信息、进度计划、成本预算、成本管理、材料管理、内部结算、资金计划、工程审计、工程收款等方面。公司总部、分支机构、项目现场可进行点对点，点对面的沟通、交流和监控，企业内部基本实现了无纸化办公，标志着金螳螂逐步走向标准化、信息化管理的新阶段。
四、节余募集资金补充流动资金对公司的影响
因公司行业特点和经营特点，公司对流动资金的需求较高，利用节余募集资金补充流动资金有利于提高资金利用效率，促进公司经营和发展。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
五、独立董事对该事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等相关规章制度的有关规定，作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就将前次发行股票节余募集资金补充流动资金事项发表如下意见：
经核查，公司前次募集资金投资项目均已实施完毕。将前次发行股票节余募集资金补充流动资金符合公司所处的行业特点和公司经营特点，有利于提高资金利用效率，促进公司经营和发展。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合相关法律、规章对募集资金使用的规定。我们同意公司将前次发行股票节余募集资金（含利息收入）用于补充公司流动资金。
六、保荐机构对该事项的核查意见
公司IPO时保荐机构平安证券有限责任公司对公司前次发行股票节余募集资金补充流动资金情况进行了核查，并发表了如下核查意见：
经核查，金螳螂本次将前次发行股票节余募集资金补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，有利于促进公司的经营与发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同时，金螳螂本次将前次发行股票节余募集资金补充流动资金履行了必要的批准程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司前次募集资金投资项目均已实施完毕。我们同意公司将前次节余募集资金（含利息收入）用于补充公司流动资金。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
董事会
二〇一〇年十二月二十三日
证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2010-038
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
关于召开2011年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司第三届董事会第四次临时会议于二〇一〇年十二月二十三日召开，会议决议于二〇一一年一月十七日以现场会议结合网络投票的方式召开公司2011年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况：
1、会议时间
（1）现场会议时间：2011年1月17日（星期一）下午 14:00
（2）网络投票时间：2011年1月16日～2011年1月17日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2011年1月17日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2011年1月16日下午15:00 至 2011年1月17日下午15:00的任意时间。
2、现场会议地点：苏州市西环路888号公司设计研究中心大楼六楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
5、现场会议期限：半天
6、股权登记日：2011年1月10日（星期一）
7、参会方式
股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如同一股东账户通过以上两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
二、会议议题：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案；
2.01 发行股票的种类和面值；
2.02 发行方式；
2.03 发行对象及认购方式；
2.04 发行数量；
2.05 定价基准日及发行价格；
2.06 限售期；
2.07 上市地点；
2.08 募集资金用途；
2.09 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排；
2.10 决议的有效期；
3、关于《公司非公开发行A股股票预案》的议案；
4、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案；
5、关于公司前次发行股票募集资金使用情况的报告；
6、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事项的议案。
上述议案具体内容请参见公司第三届董事会第四次临时会议决议公告以及2010年12月24日刊登于巨潮资讯网的其他公告。
三、出席会议对象：
1、截至2011年1月10日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能到会的，可委托代理人出席；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的律师。
四、出席现场会议登记办法：
1、登记时间：2011年1月11日
上午9:00—11:30，下午13:30—5:00
2、登记地点：苏州市西环路888号
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 投资管理部
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2011年1月11日下午5点前送达或传真至公司投资管理部），不接受电话登记。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年1月17日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：362081 投票简称：金螳投票
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报的申报价格，1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，2.01元代表议案一中子议案2.01，2.02元代表议案一中子议案2.02，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；
| 议案名称 | 对应申报价格 |
| 总表决：对所有议案统一表决 | 100.00元 |
| 1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案； | 1.00元 |
| 2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案； | 2.00元 |
| 2.01 发行股票的种类和面值； | 2.01元 |
| 2.02 发行方式； | 2.02元 |
| 2.03 发行对象及认购方式； | 2.03元 |
| 2.04 发行数量； | 2.04元 |
| 2.05 定价基准日及发行价格； | 2.05元 |
| 2.06 限售期； | 2.06元 |
| 2.07 上市地点； | 2.07元 |
| 2.08 募集资金用途； | 2.08元 |
| 2.09 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排； | 2.09元 |
| 2.10 决议的有效期； | 2.10元 |
| 3、关于《公司非公开发行A股股票预案》的议案； | 3.00元 |
| 4、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案； | 4.00元 |
| 5、关于公司前次发行股票募集资金使用情况的报告； | 5.00元 |
| 6、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事项的议案。 | 6.00元 |
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00 | 4 位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）如需申请数字证书，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486。申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net。网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。
（4）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2011 年第一次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（5）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年1月16日15:00至1月17日15:00期间的任意时间。
六、投票注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
七、其他事项
1、会议联系人：戴轶钧、龙瑞
联系电话：0512-68660622
传 真：0512-68660622
地 址：苏州市西环路888号
邮 编：215004
2、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。
3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
董事会
二〇一〇年十二月二十三日
附：授权委托书格式：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席二〇一一年一月十七日召开的苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2011年第一次临时股东大会会议，并按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
2、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
2.01 发行股票的种类和面值；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
2.02 发行方式；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
2.03 发行对象及认购方式；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
2.04 发行数量；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
2.05 定价基准日及发行价格；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
2.06 限售期；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
2.07 上市地点；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
2.08 募集资金用途；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
2.09 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
2.10 决议的有效期；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
3、审议《关于《公司非公开发行A股股票预案》的议案》；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
4、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
5、审议《关于公司前次发行股票募集资金使用情况的报告》；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事项的议案》；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数量： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：
注：1、请在上述选项中打“√”；
2、每项均为单选，多选无效；
3、授权委托书复印有效。